中国银行: 中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

证券代码：601988    证券简称：中国银行   公告编号：临 2025-020
          中国银行股份有限公司
     向特定对象发行A股股票预案
              中国银行股份有限公司
               二〇二五年三月
          发行人声明
  本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规
及规范性文件的要求编制。
  本次向特定对象发行A股股票完成后，本行经营与收益
的变化由本行自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资
者自行负责。
  本预案是本行董事会对本次向特定对象发行A股股票的
说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
  本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对
象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预
案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成
尚需本行股东大会审议批准并取得国家金融监督管理总局
批准、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委
员会同意注册后方可实施。
            特别提示
  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的
词语或简称具有相同的含义。
次董事会审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特
定对象发行A股股票尚需本行股东大会审议通过、金融监管
总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可
实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
人民币1,650亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部
用于增加本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管
机构最终审核批准的发行方案为准。
行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现
金方式全额认购本次发行的股票。发行对象不构成本行的关
联方。
董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本
次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有
关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方
式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的
每股发行价格将做相应调整。
价格得到的股份数量，发行股份数量计算至个位数，小数点
后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。
本次发行股票的数量为27,272,727,272股，不超过本行发行前
总股本的30%。若本行股票在本次董事会决议公告日至发行
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
导致发行价格变化的，本次发行股票的数量将相应调整。中
国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
  如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政
策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则募集资
金总额及发行股份总数将按照有关部门的要求做相应调整。
发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限
售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分
公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所
认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发
行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若
限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行对象所认购股
份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执
行。
发生变化。
日起十二个月。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对
象发行股票有新的规定，本行将按新的规定进行相应调整。
新老股东按照所持本行股份比例共享。
——上市公司现金分红》
          ，在《公司章程》中明确了利润分配
政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国银
行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，
明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整
的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配
情况详见本预案“第五节 本行利润分配政策及执行情况”。
常性损益后的每股收益等指标短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄股东
即期回报的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄制定了填
补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保
证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
                                            目 录
第二节            发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协
第六节            本行关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填
                            释 义
     在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本 行 /发 行 人 /中 国
                   指   中国银行股份有限公司
银行
本预案                指   《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
本次发行/本次向特
定对象发行 A 股股         指   本行向特定对象发行 A 股股票的行为
票
定价基准日              指   本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告之日
                       本行于 2025 年 3 月 30 日与财政部签订的附条件生效的股份
《股份认购协议》           指
                       认购协议
汇金公司               指   中央汇金投资有限责任公司
发 行 对 象 /认 购 人 /
                   指   中华人民共和国财政部
财政部
中证登上海分公司           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》             指   《中国银行股份有限公司章程》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
A股                 指   中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
                       获准在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、
H股                 指
                       以港币认购和交易的普通股股票
国务院                指   中华人民共和国国务院
金融监管总局             指   国家金融监督管理总局
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
上交所                指   上海证券交易所
香港联交所              指   香港联合交易所有限公司
                       《中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报
股东回报规划             指
                       规划》
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     本预案中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相
加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。除特别说明外，
本预案中财务数据及财务指标均为本行合并报表口径。
        第一节   本次向特定对象发行股票概要
  一、发行人基本情况
中文名称：          中国银行股份有限公司
英文名称：          BANK OF CHINA LIMITED
证券信息：          A股        上海证券交易所
                         股票简称：中国银行
                         股票代码：601988.SH
               H股        香港联合交易所有限公司
                         股票简称：中国银行
                         股份代号：3988.HK
               境内优先股 上海证券交易所
               （第三期） 证券简称：中行优3
                         证券代码：360033.SH
               境内优先股 上海证券交易所
               （第四期） 证券简称：中行优4
                     证券代码：360035.SH
法定代表人：          葛海蛟
首次注册登记日期：       1983年10月31日
变更注册日期：         2004年8月26日（股份制改造）
注册资本：           294,387,791,241元
注册地址：           中国北京市复兴门内大街1号
邮政编码：           100818
联系电话：           010-6659 6688
国际互联网网址：        http://www.boc.cn
电子信箱：           ir@bankofchina.com
              吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结
              算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
              付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提
              供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；
              外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；
              同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外
              汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币
              有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
              自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代
经营范围：
              理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业
              务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支
              机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的
              分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经
              中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业
              务；保险兼业代理。（企业依法自主选择经营项目，开
              展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
              止和限制类项目的经营活动。）
  二、本次发行的背景和目的
  国有大型商业银行与其他各类金融机构一起，共同承担
着支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务。资本是商业银行持续经营的“本钱”
                   ，也是银行推动
实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。
通过适当方式支持国有大型商业银行进一步增加核心一级
资本，有利于提升银行的稳健经营能力和客户服务水平，加
大服务实体经济的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提
振市场信心提供更加有力的支撑。国家按照“统筹推进、分
期分批、一行一策”的思路，积极通过发行特别国债等渠道
筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心
一级资本。
  本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用
于增加本行的核心一级资本，提升本行资本充足水平，提高
抵御风险的能力和市场竞争力，为更好地服务实体经济、服
务双循环新发展格局提供有力支持。
  三、本次发行对象及其与本行的关系
  本次发行的发行对象为财政部。本次发行前，财政部未
持有本行的股份，不构成本行关联方；本次发行完成后，根
据相关法律、法规和规范性文件等规定，财政部不构成本行
的关联方。
  四、本次发行方案
  （一）发行股票的种类和面值
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
  （二）发行方式和发行时间
  本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。本行将在
取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。
  （三）募集资金规模及用途
  本次发行的募集资金规模不超过人民币1,650亿元（含本
数），在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一
级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发
行方案为准。
  （四）发行对象及认购方式
  本次发行对象为财政部。发行对象已与本行签订了附条
件生效的股份认购协议，拟以现金方式全额认购本次发行的
股票。发行对象不构成本行的关联方。
  （五）定价基准日、发行价格及定价方式
  本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董
事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本
行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定
价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易
日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本
次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为
每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性
文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调
整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相
应调整。
  （六）发行数量
  本次发行的股份数量为募集资金规模除以前述发行价
格得到的股份数量，发行股份数量计算至个位数，小数点后
位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。
本次发行股票的数量为27,272,727,272股，不超过本行发行前
总股本的30%。
  若本行股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行
价格变化的，本次发行股票的数量将相应调整。中国证监会
同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
  如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政
策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则募集资
金总额及发行股份总数将按照有关部门的要求做相应调整。
  （七）限售期
  根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，
发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限
售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分
公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所
认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发
行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若
限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总
局和上交所的有关规定执行。
  （八）上市地点
  本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
  （九）发行完成前滚存未分配利润安排
  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按照所持本行股份比例共享。
  （十）决议有效期
  本次发行的决议自本行股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
  五、本次发行是否构成关联交易
  根据相关法律、法规和规范性文件等规定，财政部不构
成本行的关联方，本次发行不构成关联交易。
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  本次发行完成后，汇金公司仍为本行的控股股东，本次
发行不会导致本行的控制权发生变化。
  七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
  本次发行方案经2025年第四次董事会审议通过后，尚需
本行股东大会审议批准、金融监管总局批准、上交所审核通
过，并经中国证监会同意注册后方可实施，将以前述监管机
构最终审批通过的方案为准。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
            的内容摘要
  本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部。财
政部的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要
如下：
  一、发行对象基本情况
  （一）基本情况
  财政部成立于1949年10月，作为国务院的组成部门，是
主管我国财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关。
  （二）本次发行后的同业竞争与关联交易情况
  本次发行完成后，本行控股股东仍为汇金公司，本行仍
将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。本次交易不
会导致本行新增同业竞争、关联交易，或者严重影响本行生
产经营的独立性。
  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
份认购协议，主要内容如下：
  （一）协议主体
  发行人：中国银行股份有限公司
  认购人：中华人民共和国财政部
  （二）股份认购的价格、金额、数量和方式
  本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的
董事会决议公告日。本次发行股票的价格为6.05元/股，不低
于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股
股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交
易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若在该
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
  若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行
人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为
每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性
文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调
整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相
应调整。
  认购人拟认购金额为人民币1,650亿元。
  认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行
价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点
后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公
积。
  若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事
项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据按照前述确定
的调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
  如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政
策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人
的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
  认购人拟以现金方式全额认购发行人本次发行的A股股
票。
  认购人用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在
发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关
方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
  （三）认购价款的支付及股份交付
  认购人同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获
得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款
通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定
的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本
次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，
由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专
项存储账户。
  发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国
证监会、上交所和中证登上海分公司规定的程序，完成认购
股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的
股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名
下以实现股份交付。
  发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性
文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修
改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。
  （四）认购股份的限售期
和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限
售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的
股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管
机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规
定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份限售安排。
式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售
相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总
局和上交所的有关规定执行。
  （五）协议的成立与生效
  《股份认购协议》经双方法定代表人/主要负责人或授权
代表签字并加盖公章之日起成立并在下列条件全部满足之
日起生效；
票相关事项；
会、股东大会审议通过；
应由其批准的行政许可事项；
  （六）违约责任
规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不
符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法
律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约
方遭受的一切实际经济损失。
况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，
且不构成任何一方的违约。
     第三节   关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、本次发行募集资金用途
    本次发行募集资金总额不超过人民币1,650亿元（含本
数）
 。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于
增加本行核心一级资本，支持未来业务发展。
    二、本次发行募集资金使用的必要性分析
    （一）贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力
军
    国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的
主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营
的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的
屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、
绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服
务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和国际竞争
力；提高综合化经营水平，聚焦重点领域提供全方位金融支
持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。
    （二）提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力
    本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按
照国际最佳实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至
本充足率14.38%，资本充足率18.76%，分别高于监管要求3.20、
充阶段性受到制约，通过外部融资的方式增加核心一级资本，
有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发
展的能力。
  三、本次发行募集资金使用的可行性分析
  本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用
于增加本行核心一级资本。本行将以本次增加核心一级资本
为契机，提升服务实体经济质效，强化全球化综合化优势，
着力提升资本使用效率，切实向资本高效节约使用经营模式
转型，提高股东回报。
  （一）提升服务实体经济质效
  随着我国经济“提质换挡”进入高质量发展阶段，本行
扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字
金融五篇大文章。优化资金投向，积极支持培育新质生产力；
主动服务扩大投资和消费，加大对重大战略、重点领域和薄
弱环节的金融支持，助力全方位扩大国内需求；全力服务区
域协调发展，因地制宜加大对重点产业的信贷支持，有效推
动重点区域产业升级。
  （二）加强高水平对外开放服务能力
  作为国内全球化程度最高的银行，本行将利用好自身优
势，在服务双循环新发展格局中发挥更加突出的作用。做优
做强境外机构，提升境外机构市场竞争力；服务加快培育外
贸新动能，加强对高端装备制造、绿色能源等“走出去”企
业的全方位综合金融服务；助力稳慎扎实推进人民币国际化，
支持人民币清算网络建设，扩大跨境人民币清算领先优势；
坚持底线思维，增强潜在极端风险抵御能力。
  （三）强化综合化经营优势
  本行将强化集团协同联动、资源互通，打造品牌竞争优
势；提升综合化专业能力，主动挖掘、积极满足重大改革领
域中的综合化金融服务需求；依法合规推进重大项目落地，
实现综合化经营健康快速发展。
  四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响
  本次发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险
的能力，为各项业务的持续发展提供资本支持。
  本次发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要
表现在：
  （一）对股权结构和控制权的影响
  本次发行完成后，汇金公司仍为本行的控股股东，本次
发行不会导致本行的控制权发生变化。
  （二）对净资产和净资产收益率的影响
  本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内会在
一定程度上摊薄净资产收益率。但长期来看，募集资金用于
支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产
生积极影响。
  （三）对资本充足率的影响
  本次发行募集资金将增加本行的核心一级资本，提高资
本充足率水平。
  （四）对盈利能力的影响
  本次发行将为本行各项业务的稳健、可持续发展奠定资
本基础，促进各项业务发展，提升本行盈利能力和核心竞争
力。
  综上，本次发行募集资金用于增加本行核心一级资本，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，契合本行长期战
略发展方向，有助于优化资本结构，提升资本充足水平，对
本行长远发展和股东价值提升具有重要意义。
  第四节    关于本次发行对本行影响的讨论与分析
  一、本次发行后本行业务、
             《公司章程》、股东结构、高
管人员、业务收入结构的变动情况
  （一）本次发行完成后，本行业务、高管人员、业务收
入结构不会发生重大变化。
  （二）本次发行完成后，本行注册资本、股份总数等将
发生变化，本行将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》
的相关条款进行修订。
  （三）本次发行完成后，本行公众持股量符合上交所、
香港联交所股票上市规则的有关规定。
  （四）本次发行完成后，发行对象持有的股份数量将相
应增加，持股比例也将相应变动。本次发行完成后，汇金公
司仍为本行的控股股东，本次发行不会导致本行的控制权发
生变化。
  二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
  （一）对财务状况的影响
  本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内会在
一定程度上摊薄净资产收益率。但长期来看，募集资金用于
支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产
生积极影响。
  （二）对盈利能力的影响
  本次发行将为本行各项业务的稳健、可持续发展奠定资
本基础，促进各项业务发展，提升本行盈利能力和核心竞争
力。
  （三）对现金流量的影响
  本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次发行
将增加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流量。募集资
金将巩固本行业务发展的基础，支持本行业务稳步发展，未
来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。
  （四）本次发行后本行资本监管指标的变动情况
  本次发行有利于本行提高核心一级资本充足率、一级资
本充足率和资本充足率水平，增强本行抵御风险的能力，为
本行进一步发展奠定坚实资本基础。
  三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行前后，本行控股股东没有变化。本次发行不会
导致本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等发生变化。
  四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形
  本次发行完成前后，本行不存在非经营性资金被控股股
东及其关联方占用的情形。
  五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况
  负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经
营，保持合理的负债规模和结构。本行不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本
不合理的情况。
  六、本次股票发行相关的风险说明
  投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
  （一）本次发行未能获得批准的风险
  本次发行需经本行股东大会审议批准，本次发行方案存
在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行应取
得金融监管总局批准、上交所审核通过，并经中国证监会同
意注册后方可实施。本次发行能否通过审批、获得批复和注
册，以及通过审批、获得批复和注册的时间存在不确定性。
  （二）即期回报摊薄风险
  本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于增加
本行核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若本行净
利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则本行的每股
收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有
所下降。
  （三）股票价格波动风险
  股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受
国内外政治环境、国家宏观经济形势、经济金融政策、股票
市场供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，
本行的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现
波动，给投资者造成投资损失。
  （四）信用风险
  信用风险是指借款人或交易对手未能或不愿意履行偿
债义务而造成损失的风险，包括借款人到期无法偿还债务的
违约风险和信用质量下降的迁移风险。本行信用风险主要来
源包括：贷款业务、投资业务、表外业务等。若出现客户偿
还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能给本行带来一
定损失。
  （五）市场风险
  市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商
品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风
险。本行面临的主要市场风险包括利率风险和汇率风险等。
若市场利率、汇率等发生变化，本行持有的债权、外汇、衍
生品等金融资产的公允价值及投资收益均将有所波动。
  （六）流动性风险
  流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充
足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常
业务开展的其他资金需求的风险。引起流动性风险的事件或
因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、
贷款客户提款、债务人延期支付、债务人违约、资产负债结
构不匹配、资产变现困难、融资能力下降、经营损失和附属
机构相关风险等。
  （七）操作风险
  操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在
问题以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包
括战略风险和声誉风险。本行持续完善操作风险管理体系，
深化操作风险管理工具应用，开展操作风险的识别、评估、
监控，进一步规范操作风险报告机制，不断完善风险管理措
施。但任何控制均有固有限制，本行不能完全排除可能因内
外部环境发生变化、员工执行不严格等可能形成的操作风险。
  （八）国别风险
  国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变
化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付
本行债务，或使本行在该国家或地区的商业存在遭受损失，
或使本行遭受其他损失的风险。本行严格按照监管要求，将
国别风险管理纳入全面风险管理体系。通过一系列管理工具
来管理和控制国别风险，包括国别风险评级、国别风险限额
和国别风险敞口统计与监测等。
  （九）声誉风险
  声誉风险是指由于机构行为、员工行为或外部事件等，
导致利益相关方、社会公众、媒体等对本行形成负面评价，
从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和
社会稳定的风险。尽管本行持续加强内控合规管理，但由于
外界舆论环境和银行业的变化，本行可能面临突发的声誉或
舆情问题。
  （十）战略风险
  战略风险是指商业银行经营策略不适当或外部经营环
境变化而导致的风险。本行严格落实战略风险管理相关监管
要求，建立适合自身情况的战略风险治理架构，制定战略风
险管理政策，明确战略风险管理程序，定期开展战略风险监
测、评估、报告等工作。
  （十一）信息科技风险
  信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中，由
于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、
法律和声誉等风险。尽管本行持续健全信息科技风险管理措
施，持续开展信息科技风险的有效识别、计量、评估、监测、
控制和报告，将信息科技风险降低并控制在适当水平，但若
由于外界环境或技术发生变化，本行可能面临潜在的信息科
技风险。
       第五节   本行利润分配政策及执行情况
  一、本行利润分配政策
  根据本行《公司章程》，本行的利润分配政策如下：
  第二百三十七条     本行交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
  （一）弥补以前年度的亏损；
  （二）提取法定公积金百分之十；
  （三）提取一般准备；
  （四）支付优先股股东股息；
  （五）提取任意公积金；
  （六）支付普通股股东股利。
  本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意
公积金由股东大会决议。本行不在弥补本行亏损和提取法定
公积金、一般准备之前向股东分配利润。
  本行持有的本行股份不得分配利润。
  本行未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股息
或以红利形式进行其他分配。
  本行股息不附带任何利息，除非本行没有在本行股息应
付日将有关股息派发予股东。
  第二百三十八条     股东大会决议将公积金转为股本时，
报国务院银行业监督管理机构批准后按普通股股东原有股
份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。
  第二百三十九条    本行股东大会对公积金转增股本方
案作出决议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股份
的转增事项。
  第二百四十条    本行利润分配坚持以下原则：
  （一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利
益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；
  （二）每年按照本章程规定的比例进行利润分配；
  （三）优先采用现金分红的利润分配方式；
  （四）利润分配政策保持连续性和稳定性。
  本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
  （一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利。
  （二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的百
分之十。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率
水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的
要求，或国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措
施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行
经营造成重大影响。
  （三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票
价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议
并报国务院银行业监督管理机构批准。
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，
或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或
本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策
进行调整。
  本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董
事意见，并提交股东大会特别决议通过。在适用法律、行政
法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配政策变
更事项时，本行为股东提供网络投票方式。
  本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会审议批准。在适用法律、行政法
规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，
本行为股东提供网络投票方式。
  本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本章程规定
的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。
  本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。
  本行股东大会对以现金方式分配股利的方案作出决议
后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发。如
以股票分配股利，则应在股东大会作出决议并报国务院银行
业监督管理机构批准后两个月内完成派发。股东对其在催缴
股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就
其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
  本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
  本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股
股东分配利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股
息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利
润。
  本行发行的优先股的股息率将通过市场询价方式或监
管机构认可的其他方式确定。本行已发行且存续的优先股采
用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固
定息差，即在优先股发行后的一定时期内股息率保持不变，
其后基准利率每隔一定时期调整一次，每个调整周期内的票
面股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票面股息率不
得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率。
  本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股
东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
  本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息
后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
  本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行
可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息
除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其
他限制。
  第二百四十一条   本行向内资股股东支付股息以及其
他款项，以人民币计价和宣布，并以人民币支付，但在符合
相关法律、行政法规及上市地上市规则允许的前提下并经有
关主管部门认可，亦可以外币支付；本行向外资股股东支付
股息及其他款项，以人民币计价和宣布，并以外币支付。
  本行需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外
汇管理的规定办理。
  本行应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股
息收入的应纳税金。
  第二百四十二条   本行应当为持有境外上市外资股股
份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取
本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
  本行委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款
代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
  在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下，对于
无人认领的股息，本行可行使没收权力，但该权力仅可在宣
布股息日期后六年或六年以后，或适用的更短有关时效届满
后才可行使。
  本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发
送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使
此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，
本行即可行使此项权力。
  本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境
 外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
    （一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股
 息，而在该段期间无人认领股息；
    （二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一
 份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通
 知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规
 定的报刊上刊登。
    二、本行最近三年利润分配情况
    （一）本行最近三年普通股利润分配情况
    本行2022年至2024年普通股利润分配情况如下：
          项目                2022年       2023年      2024年*
每10股派发股利（元）（含税）                  2.32      2.364      2.424
现金分红的数额（亿元）（含税）                682.98     695.93     713.60
分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利         2,274.39
润（亿元）                      （重述前）*
现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净
利润比率
现金分红占当年普通股利润分配的比率             100.00%   100.00%       100%
近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公司
股东的净利润比率
 注：
 据。
 金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于母
 公司股东的净利润的90%。
    本行近三年现金分红均符合相关法律法规及《公司章程》
 有关规定。
    （二）本行最近三年优先股利润分配情况
   本行于2019年6月在中国境内发行了规模为730亿元的
第三期境内优先股，初始票面股息率为4.50%，简称“中行优
 ，代码360033.SH，自2024年6月27日起，第二个计息周期
的票面股息率为3.48%。
   本行于2019年8月在中国境内发行了规模为270亿元的
第四期境内优先股，初始票面股息率为4.35%，简称“中行优
 ，代码360035.SH，自2024年8月29日起，第二个计息周期
的票面股息率为3.27%。
   本行于2020年3月在境外发行了规模为28.2亿美元的优
先 股 ， 初 始 票 面 股 息 率 为 3.60% （ 税 后 ）， 简 称 “ BOC
笔已发行的28.2亿美元境外优先股。
   （1）境外优先股
股股息派发方案，向截至2022年3月3日登记在册的本行全体
境外优先股股东派发优先股股息。本行境外优先股条款和条
件确定的第一个股息率重置日前的初始年股息率为3.60%
（税后）
   。根据中国相关税务法律法规，本行向境外非居民企
业股东派发境外优先股股息时，须按10%的税率代扣代缴企
业所得税。按照本行境外优先股条款和条件有关规定，相关
税费由本行承担。本次派发优先股股息约1.128亿美元（税前），
其中支付给优先股股东约1.015亿美元（税后）。股息发放日
为2022年3月4日。
  （2）第三期境内优先股
内优先股股息派发方案，向截至2022年6月24日登记在册的
本行全体第三期境内优先股股东派发优先股股息。每股优先
股派发现金股息4.50元人民币（税前）
                  ，派息总额32.85亿元人
民币（税前）。股息发放日为2022年6月27日。
  （3）第四期境内优先股
内优先股股息派发方案，向截至2022年8月26日登记在册的
本行全体第四期境内优先股股东派发优先股股息。每股优先
股派发现金股息4.35元人民币（税前），派息总额11.745亿元
人民币（税前）
      。股息发放日为2022年8月29日。
  （1）境外优先股
股股息派发方案，向截至2023年3月3日登记在册的本行全体
境外优先股股东派发优先股股息。本行境外优先股条款和条
件确定的第一个股息率重置日前的初始年股息率为3.60%
（税后）
   。根据中国相关税务法律法规，本行向境外非居民企
业股东派发境外优先股股息时，须按10%的税率代扣代缴企
业所得税。按照本行境外优先股条款和条件有关规定，相关
税费由本行承担。本次派发优先股股息约1.128亿美元（税前），
其中支付给优先股股东约1.015亿美元（税后）。股息发放日
为2023年3月6日。
  （2）第三期境内优先股
内优先股股息派发方案，向截至2023年6月26日登记在册的
本行全体第三期境内优先股股东派发优先股股息。每股优先
股派发现金股息4.50元人民币（税前）
                  ，派息总额32.85亿元人
民币（税前）。股息发放日为2023年6月27日。
  （3）第四期境内优先股
内优先股股息派发方案，向截至2023年8月28日登记在册的
本行全体第四期境内优先股股东派发优先股股息。每股优先
股派发现金股息4.35元人民币（税前），派息总额11.745亿元
人民币（税前）
      。股息发放日为2023年8月29日。
  （1）境外优先股
股股息派发方案，向截至2024年3月1日登记在册的本行全体
境外优先股股东派发优先股股息。本行境外优先股条款和条
件确定的第一个股息率重置日前的初始年股息率为3.60%
（税后）
   。根据中国相关税务法律法规，本行向境外非居民企
业股东派发境外优先股股息时，须按10%的税率代扣代缴企
业所得税。按照本行境外优先股条款和条件有关规定，相关
税费由本行承担。本次派发优先股股息约1.128亿美元（税前），
其中支付给优先股股东约1.015亿美元（税后）。股息发放日
为2024年3月4日。
  （2）第三期境内优先股
内优先股股息派发方案，向截至2024年6月26日登记在册的
本行全体第三期境内优先股股东派发优先股股息。每股优先
股派发现金股息4.50元人民币（税前）
                  ，派息总额32.85亿元人
民币（税前）。股息发放日为2024年6月27日。
  （3）第四期境内优先股
内优先股股息派发方案，向截至2024年8月28日登记在册的
本行全体第四期境内优先股股东派发优先股股息。每股优先
股派发现金股息4.35元人民币（税前），派息总额11.745亿元
人民币（税前）
      。股息发放日为2024年8月29日。
股股息派发方案，批准本行于2025年3月4日按照发行条款以
美元支付第二期境外优先股股息，股息率3.6%。本次境外优
先股派息及缴税合计对外支付金额1.128亿美元。
  （三）最近三年未分配利润使用情况
  本行近三年未分配利润全部用于增加本行核心一级资
本，以支持本行业务发展。
  三、本行未来三年股东回报规划
  为进一步强化回报股东意识，完善和切实履行本行现金
分红分配政策，根据《公司法》
             《中华人民共和国证券法》
                        《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
                    《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本行制定了
《中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报
规划》。
  （一）基本原则
  一是充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、
全体股东的整体利益及本行的可持续发展；
  二是每年按照《公司章程》规定的比例进行利润分配；
  三是优先采用现金分红的利润分配方式；
  四是利润分配政策保持连续性和稳定性。
  （二）制定股东回报规划时考虑的主要因素
  基于本行长远可持续发展，在综合分析银行业经营环境、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策
等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的资本金、业
务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流
动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间关
系，制定股东回报规划。
  （三）2025-2027年股东回报规划
考虑经营业绩、财务状况、股东回报以及未来发展等因素，
合理确定分红的频次和水平，提高分红的稳定性、及时性和
可预期性，增强投资者获得感。
分配股利。
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的百分之
十。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平
低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求，
或国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限
制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营
造成重大影响。
与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报
国务院银行业监督管理机构批准。
  （四）规划制定、执行和调整的决策及监督机制
程》及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过后实施。
化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，
或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政
策进行调整。
  本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董
事意见，并提交股东大会特别决议通过。在适用法律、行政
法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配政策变
更事项时，本行为股东提供网络投票方式。
事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东大会审议批准。在适用法律、行政
法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，
本行为股东提供网络投票方式。
程》规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。
本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。
议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发。
如以股票分配股利，则应在股东大会作出决议并报国务院银
行业监督管理机构批准后两个月内完成派发。股东对其在催
缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权
就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
  （五）本规划的生效机制
  本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回
报将根据本行《公司章程》及优先股发行方案的有关内容具
体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，
自本行股东大会审议通过之日起实施。
第六节   本行关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填
             补回报措施
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
相关要求，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关措施。具
体情况如下：
  一、本次发行对摊薄即期回报的影响分析
  本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用
于增加本行的核心一级资本，以夯实本行资本实力，有利于
未来业务稳健发展。
  （一）假设前提
发生重大不利变化。
次发行股份数量为27,272,727,272股，本次发行募集资金总额
为人民币1,650亿元（暂不考虑发行费用的影响）
                       。
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率分别为0%、2.5%、5%。
配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股
股本变动。
告发放的股息/利息合计163.01亿元，截至本公告披露日，本
行发行在外的优先股及无固定期限资本债券情况如下：
                                 发行规模
序号             资本工具                        票面利率
                                 （亿元）
注：本行于2025年3月4日赎回28.20亿美元第二期境外优先股（税后股息率为3.60%）。优先
股股息于2024年宣告，2025年已实际支付并支付代扣代缴所得税。
      假设2025年度上述优先股及无固定期限资本债券将完
成一个计息年度的全额派息，则需派发股息及利息合计为人
民币138.34亿元。
财务状况等方面的影响。
      （二）本次发行对主要财务指标的影响分析
      基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对本行主
要财务指标的影响对比如下：
                         月31日
    主要财务数据和财务指标
                        /2024年    不考虑本次发行         考虑本次发行
                           度
普通股总股份（亿股）             2,943.88        2,943.88     3,216.61
加权平均普通股总股本（亿股）         2,943.88        2,943.88     3,080.24
本次发行募集资金总额（亿元）                       1,650.00
假设情形1：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的净利润（亿元）      2,378.41        2,378.41     2,378.41
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 2,215.40           2,240.07     2,240.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元）                  0.75            0.76        0.73
稀释每股收益（元）                  0.75            0.76        0.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）        0.75            0.76        0.72
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）        0.75            0.76        0.72
假设情形2：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为2.5%
归属于母公司所有者的净利润（亿元）      2,378.41        2,437.87     2,437.87
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 2,215.40           2,299.53     2,299.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元）                  0.75            0.78        0.75
稀释每股收益（元）                  0.75            0.78        0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）        0.75            0.78        0.74
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）        0.75            0.78        0.74
假设情形3：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为5%
归属于母公司所有者的净利润（亿元）      2,378.41        2,497.33     2,497.33
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 2,215.40           2,358.99     2,358.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（亿元）
                        月31日
   主要财务数据和财务指标
                       /2024年     不考虑本次发行         考虑本次发行
                          度
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元）                  0.75            0.80        0.77
稀释每股收益（元）                  0.75            0.80        0.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）        0.75            0.80        0.76
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）        0.75            0.80        0.76
 注：
 资本债券当期宣告发放的股息；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣
 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-优先股及无固定期限资本债券当期宣告发
 放的股息；
 资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
    考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位
 后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡
 量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，对本行
    （三）关于本次测算的说明
 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
 资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
 额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门批准、
 审核通过或同意注册以及实际发行完成时间等确定。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会
 增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，本行基
本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一
定程度的下降。
    特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同
时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行
未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补即期
回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    三、本次发行的必要性和合理性
    （一）贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力
军
    国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的
主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营
的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的
屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、
绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服
务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和国际竞争
力；提高综合化经营水平，聚焦重点领域提供全方位金融支
持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。
    （二）提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力
    本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按
照国际最佳实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至
本充足率14.38%，资本充足率18.76%，分别高于监管要求3.20、
充阶段性受到制约，通过外部融资的方式增加核心一级资本，
有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发
展的能力。
  四、本次募集资金运用与本行现有业务的关系，本行从
事募集资金运用在人员、技术、市场等方面的储备情况
  本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加本
行核心一级资本，为本行业务的稳健发展提供资本支撑，提
升本行资本实力和核心竞争力。
  人员方面，本行拥有充足的人力资源储备。截至2024年
末，本行共有员工312,757人。本行紧扣战略目标和业绩导向，
持续优化重点地区、重点领域人力资源配置，不断完善人员
结构，提升组织效能，为高质量发展提供有力支撑。全方位
推进人才队伍建设，通过岗位实践、项目锻炼、专业培训、
交流轮岗等多种方式，提升人才培养质效；加快推进全球化
人才队伍建设，统筹加大总行人员、外派人员、本地人员的
培养使用力度，推动全球化人才队伍同全球化业务布局和国
际竞争力提升需要相匹配。
  技术方面，本行拥有国内领先的信息技术平台，持续提
升科技创新水平，推动业务、科技和数据的深度融合。持续
优化科技体制机制，完善软件中心“一总部七中心”业务布
局。夯实科技基础支撑，扎实推进科技战略项目建设。打造
科技创新动力引擎，加快推进人工智能、隐私计算等新技术
应用。推动新技术运用与管理精细化提升，聚焦“五篇大文
章”等领域，加速泛创新模式向精准创新模式转变，提升产
品创新与管理质效。
  市场方面，本行在境内外拥有广泛的多渠道分销网络和
多元化的公司、个人客户基础。本行坚持以客户体验为中心，
以数字化转型为抓手，加快推动全渠道转型升级，构建线上
线下有机融合、金融非金融无缝衔接的业务生态圈。将全球
化作为全行发展战略的核心和首要任务，不断丰富金融产品
和服务供给，持续深化集团协同联动，深入发挥“一点接入、
全球响应”机制作用，努力巩固扩大全球化优势，不断提高
全球布局能力和国际竞争力。
  五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
  （一）本行现有业务板块运营状况、发展态势，面临的
主要风险及改进措施
  本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融
市场业务。
  公司金融业务方面，本行坚持高质量发展，持续推进公
司金融业务转型升级。大力支持国民经济重点领域和薄弱环
节，积极做好“五篇大文章”，推动新质生产力发展。依托综
合化特色优势服务客户多元化融资需求，提供信贷、直融、
资产证券化、股权投融资等全方位定制化综合金融服务方案。
深耕境外市场，推动境外公司金融业务实现高质量发展。
  个人金融业务方面，本行坚持以客户为中心，全力支持
民生服务保障，围绕MAU+AUM（活跃用户规模+客户资产
管理规模）两大重心，持续推进代发薪、第三方支付、财富
管理、手机银行、跨境业务、社保卡六大重点工程，全力建
设管理、用户、权益、营销、运营、风险六大基础体系，打
造用户价值和客户价值共生、功能价值和营利价值共赢的零
售卓越价值银行。
  金融市场业务方面，本行紧跟全球金融市场动态，持续
强化审慎合规经营，金融市场业务领先优势进一步巩固。坚
持全球视野，充分发挥全球网络布局传统优势，前瞻性应对
国际金融市场变化，扎实做好境外金融市场服务，打造金融
市场业务高价值国际品牌。
  本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性
风险、操作风险、国别风险、声誉风险、战略风险、信息科
技风险等。本行持续深化全面风险管理体系建设，全面提升
境内外风险管理能力，差异化执行风险策略。有效应对金融
市场波动，主动开展重点领域专项压力测试，流动性风险和
市场风险整体可控。全面加强信用风险管理，稳步推进风险
化解，风险抵补能力增强。持续强化内控和反洗钱合规管理，
不断完善境外合规管理长效机制。
  （二）提高本行日常运营效率，降低运营成本，提升经
营业绩的具体措施
  本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使
用效率，进一步增强盈利能力，尽量减少本次发行对普通股
股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小
股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
  本次募集资金将用于增加核心一级资本。本行将严格遵
守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证募集资金规范、
有效使用，提高本行可持续发展能力，为股东积极创造回报。
  本行将以服务实体经济为根本宗旨，以防控风险为永恒
主题，以巩固扩大全球化优势、提升全球布局能力为首要任
务。扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、
数字金融五篇大文章，做优重资本业务，做强轻资本业务，
压降低无效资本占用。利用好自身优势，在服务双循环新发
展格局中发挥更加突出的作用，加强在重点区域的布局扩大
和调整优化，全面提升全球布局能力和国际竞争力。进一步
加大综合化投入力度，提升综合经营公司与集团协同性，提
高综合化金融服务水平。
  本行贯彻落实集团“十四五”资本管理规划，围绕高质
量发展要求，持续提升管理水平。完善经济资本预算与考核
机制，强化价值创造指标在资源分配中的应用，提升集团资
本节约和价值创造意识，增强内生资本积累能力；加强资本
精细化管理，不断健全资本约束机制，向资本高效节约的经
营模式转型，扩大资本计量高级方法运用，优化表内外资产
结构，努力节约资本占用，积极开展轻资本业务，合理控制
风险权重；优化内部资本充足评估程序，完善资本管理治理
结构；稳步开展外源资本补充，夯实资本基础。
  本行持续深入推动全面风险管理体系建设。建立风险研
判排查和突发风险事件应急两个闭环管理机制，妥善应对风
险事件；全面落实机构监管、行为监管、功能监管、穿透式
监管、持续监管五大监管要求，强化整改问责，确保合规经
营；有序开展风险数据治理工作，加快推进风险管理数智化
转型，有效提升对风险的早识别、早预警、早暴露、早处置
能力。
  本行充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、
全体股东的整体利益及本行的可持续发展。本次发行完成后，
本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股
东创造长期价值。
  六、本行控股股东、董事、高级管理人员关于填补即期
回报措施能够得到切实履行的承诺
  本行控股股东汇金公司根据中国证监会的相关规定，作
出如下承诺：
  本公司不越权干预中国银行经营管理活动，不侵占中国
银行利益。
  本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，
维护本行和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规
定，对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实
履行，作出以下承诺：
人输送利益，也不采用其他方式损害中国银行利益。
的投资、消费活动。
制度与中国银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
的中国银行股权激励的行权条件与中国银行填补回报措施
的执行情况相挂钩。
             中国银行股份有限公司董事会
                  二〇二五年三月三十日