剑桥科技: 董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司            董事会提名委员会工作细则（H 股发行并上市后适用）
           上海剑桥科技股份有限公司
     董事会提名委员会工作细则（H 股发行并上市后适用）
       （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订）
                    第一章     总则
     第一条   为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
     第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。
                  第二章     人员组成
     第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占大多数，并
至少有一名不同性别的董事。
  公司股票上市地证券监管规则对提名委员会组成有不时更新的规定时，应从
其规定。
     第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规
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定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。
                第三章   职责权限
  第七条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
  （一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；拟订公司董事、高
级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会
的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略
而拟对董事会作出的变动提出建议；
  （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理
人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向
董事会提供意见；
  （三）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行
董事的独立性；
  （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新
委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；
  （五）维持董事会多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并定期检讨
及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要，检讨及讨
论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；
  （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
  第八条    提名委员会主任委员主要承担以下职责：
  （一）召集、主持委员会会议；
  （二）督促、检查委员会的工作及委员会决议的执行；
  （三）签署委员会有关文件；
  （四）向公司董事会报告委员会工作；
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  （五）出席公司年度股东会，并回答股东就委员会职责相关的事宜所作出的
提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委员或适当委任的代表出席；
  （六）国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》、本工作细则及董事会要求履行或授予的其他职责。
  第九条    提名委员会委员主要承担以下职责：
  （一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
  （二）提出委员会会议讨论的议题；
  （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
  （四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其
职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
  （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
  （六）国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、本工
作细则及董事会授予的其他职权。
  第十条    提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
  提名委员会应在香港联合交易所有限公司披露易网站及公司网站上公开其
职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
                第四章   决策程序
  第十一条    提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员
的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照
实施。
  第十二条    董事、高级管理人员的选任程序：
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  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
               第五章   议事规则
  第十三条    提名委员会每年根据实际需要召开会议，两名或以上委员提议
或者主任委员认为有必要时可召开会议，并于会议召开前至少三天通知全体委员，
特殊情形下，提名委员会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体
委员；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
  第十四条    提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员
因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
  第十五条    提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通
讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
  第十六条    提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
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  第十七条    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
  第十八条    提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细
则的规定。
  第十九条    提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应详细记录所审议的事项及
决议，包括董事所提出的疑虑或异议。提名委员会的完整会议记录应由正式委任
的委员会秘书（通常为公司秘书）及董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定
稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后
定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会
议记录。
  第二十条    提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
  第二十一条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，否则，须承担由此产生的全部法律责任。
                第六章    附则
  第二十二条   本工作细则经董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本工作细则实施后，公司原
《提名委员会工作细则》自动失效。
  第二十三条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家
日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程
序修改后的《公司章程》抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规定和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议
通过。
  第二十四条    本工作细则解释权归属公司董事会。本工作细则中“独立董
事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。