剑桥科技: 总经理工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司                总经理工作细则（H 股发行并上市后适用）
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           总经理工作细则（H 股发行并上市后适用）
       （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订）
                    第一章    总则
     第一条   为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理等
经理层人员工作行为，为保障总经理等经理层人员依法履行职权，根据《中华人
民共和国公司法》
       （以下简称“《公司法》”）、
                    《上海证券交易所股票上市规则》
                                  《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上
海剑桥科技股份有限公司章程》
             （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
     第二条   总经理等经理层人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符
合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
定。
                 第二章   经理层的任免
     第三条   经理层是指包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他管理者在内的相关人员。
     第四条   公司设置总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
  公司设置副总经理若干，副总经理协助总经理工作。除总经理以外的经理层
人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
     第五条   总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
     第六条   公司经理层人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的经
理层人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
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年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会或香港联交所处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监
管机构规定的其他内容。
  违反本条规定任命的经理层人员无效。经理层人员在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
               第三章   经理层的职权与职责
     第七条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
     第八条   总经理行使职权时不得变更股东会和董事会的决议，不得超越授
权范围。
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  第九条    在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
  第十条    总经理列席董事会会议。
  第十一条    总经理应该履行以下义务：
  （一）总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因合理原因不能
亲自履行其职权时应当指定副总经理或部门经理行使其职权；
  （二）总经理负有定期向董事会报告和工作的义务；
  （三）总经理负有定期召开总经理办公会议，检查、督促和布置开展生产经
营活动的义务；
  （四）总经理负有与公司董事对公司所应承担的所有相同义务。
  第十二条    副总经理履行以下职责：
  （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
  （二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；
  （三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时
期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理
办公会议讨论决定后组织实施；
  （四）深入分公司，控股子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办
公会议提出供决策的具体意见；
  （五）完成总经理交办的其他工作。
  第十三条    财务负责人履行以下职责：
  （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
  （二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
  （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
  （四）接受企业内部审计的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所
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等外部审计监督；
  （五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
  （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情
况；
  （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
  （八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；
负责组织财务核算、审核财务决算；
  （九）总经理交办的其他工作。
     第十四条   董事会秘书的职责：
  （一）公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
有关人员履行信息披露义务；
时披露或澄清。
  （二）公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
东会会议；
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  （三）公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
  （四）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
相关规定；
  （五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
  （六）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
  （七）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程， 做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并向上海证券交易所报告。
  第十五条    经理层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
               第四章   总经理办公会议
  第十六条   经理层通过总经理办公会议行使公司日常生产经营管理的职权。
  第十七条   总经理办公会议分为定期工作会议和临时工作会议：
  （一）定期工作会议每月召开一次；
  （二）临时工作会议由总经理认为在必要时召开。
  第十八条   总经理办公会议由总经理、副总经理（如有）和财务负责人组成，
总经理视需要决定公司有关部门负责人参加。总经理认为有必要时，可邀请董事、
监事和其他人员列席。
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     第十九条    总经理办公会议应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体
参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出
通知的日期等内容。
     第二十条    总经理办公会议由总经理召集和主持，讨论有关公司经营、管
理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。
     第二十一条   总经理办公会议的记录应包括如下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席（及列席）总经理办公会议的人员；
  （三）会议的议程；
  （四）会议所议事项内容；
  （五）与会人员的汇报要点及所议事项的发言要点；
  （六）对所议事项形成的结论。
     第二十二条   总经理办公会议按以下规则议事：
  （一）总经理办公会议所议一般事项不允许议而不决；
  （二）当总经理办公会议所议事项出现较大分歧时，总经理有一票裁定的权
力；
  （三）当总经理对总经理办公会议所议事项也不能裁定时，应向董事会提议
召开临时董事会决议。
               第五章   资产处置及投资决策权限
     第二十三条   总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经
营开支及其他事项。
     第二十四条   总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，于经股东会及
董事会审定的年度经营计划开支预算以内审批具体经营开支。
     第二十五条   总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三
章规定的制度和程序执行。
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                     第六章   报告制度
     第二十六条   总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情
况。
     第二十七条   根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监
事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情
况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应
在事发当日第一时间向董事长报告。
     第二十八条   报告可以以口头方式和书面方式两种形式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
               第七章   绩效评价与激励约束机制
     第二十九条   总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效
考核指标完成情况进行发放。
     第三十条    总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。
     第三十一条   总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
                     第八章       附则
     第三十二条   本工作细则未尽事宜，依照国家相关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则及《公司章程》执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司
章程》抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
     第三十三条   本工作细则所称“以内”含本数，“以下”“超过”不含本
数。
     第三十四条   本工作细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后，自公司
发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本细则实施
后，公司原《总经理工作细则》自动失效。