剑桥科技: 内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司           内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用）
         上海剑桥科技股份有限公司
  内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用）
       （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订）
                     第一章    总则
  第一条    为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则，根据《中
华人民共和国公司法》
         《中华人民共和国证券法》
                    《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
              《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                                （以
下简称“《香港上市规则》”）香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）
（以下简称《香港证券及期货条例》）等有关法律、法规、规范性文件和《上海
剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定
本制度。
  第二条    公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送，董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。公司证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作
部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况及内幕信息知情
人报送工作进行监督。
               第二章   内幕信息与内幕信息知情人
  第三条    本制度所指“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》《香
港上市规则》《香港证券及期货条例》相关规定，内幕信息知情人所知悉的涉及
公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公
开的信息。
  “尚未公开”是指公司尚未在上海证券交易所网站和公司股票上市地证券
监管机构规定条件的媒体上正式公开发布的事项。
  第四条    内幕信息的范围包括但不限于：
上海剑桥科技股份有限公司       内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用）
  （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的内幕信息：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
法履行职责；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
告无效；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （二）可能对公司的债券交易价格产生较大影响的内幕信息：
上海剑桥科技股份有限公司      内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用）
依法进入破产程序、被责令关闭；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第五条   制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
上海剑桥科技股份有限公司           内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用）
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
               第三章   内幕信息知情人登记备案
  第六条    公司董事、监事、高级管理人员、各部门、子（分）公司以及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
  公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司
需指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及公司内幕信息时，有责任和
义务第一时间将内幕信息知情人登记情况报送公司证券事务部。公司证券事务部
应及时告知相关知情人对内幕信息的保密责任，并依据各项法规制度控制内幕信
息的传递和知情范围。
  第七条    在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实、完整填写
公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
  公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
  第八条    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：
  （一）公司的股东、实际控制人及其关联（连）方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。
  （二）证券公司、证券服务机构接受公司的委托开展相关业务，该受托事项
对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
上海剑桥科技股份有限公司      内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用）
  （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
  第九条    内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送
工作，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息
知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内
幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。
  第十条    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
  第十一条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联（连）方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
  重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
  第十二条    公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过
上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及
时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
上海剑桥科技股份有限公司           内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用）
     第十三条    公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
                 第四章   保密及责任追究
     第十四条    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事
会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
     第十五条    公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度
办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。在公司正式对外公布定
期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何
财务数据。
     第十六条    有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
     第十七条    内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的
内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
     第十八条    由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有
利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设
备。
     第十九条    工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示
标识，无关人员不得滞留现场。
     第二十条    内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
     第二十一条    内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。
上海剑桥科技股份有限公司      内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用）
  第二十二条    公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保
密义务。
  第二十三条    非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
  第二十四条   内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司
股票上市地证券监管机构和证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
  第二十五条   内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
  第二十六条    公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送
注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
                第五章    附则
  第二十七条   本制度未尽事宜或与有关规定存在相抵触之处的，按《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》
            《香港上市规则》
                   《香港证券及期货条例》等法律、
法规、规范性文件、公司上市地证券监管规定以及《公司章程》等有关规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触，应按照有关法律、
行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公
司章程》的规定，并需尽快对本制度进行修订。
  第二十八条   本制度由公司董事会负责修改、解释。经董事会审议通过后，
自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
本制度实施后，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。