剑桥科技: 独立董事制度（草案）（H股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司                 独立董事制度（H 股发行并上市后适用）
           上海剑桥科技股份有限公司
        独立董事制度（H 股发行并上市后适用）
          （待提交 2024 年年度股东大会审议修订）
                 第一章    总则
  第一条   为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及
《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
  本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致，独立董事需同时符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。
  第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
  第四条   公司设立的独立董事至少三名且不少于公司董事会全体成员的三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10
条要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。在公司董事会下设的
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员
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中占多数，并担任召集人，其中审计委员会的召集人需由独立董事中的会计专
业人士担任。
                第二章   任职资格
  第五条    担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合《独立董事管理办法》和《香港上市规则》所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的其他条件。
  第六条    下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
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  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的不具备独立性或不满足《香港上市规则》第 3.13 条对独
立董事独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
  第七条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政
法规等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个
月的；
  （六）上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）认定的其他情形。
  第八条    公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
               第三章   提名、选举和更换
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     第九条    公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
     第十一条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
  同时，也应满足《香港上市规则》要求的“适当的专业资格”（指有关人
士具有香港或海外认可的专业会计资格）或“适当的会计或相关的财务管理专
长”（指有关人士透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首
席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计
可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验）。
     第十二条    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易
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所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  第十三条   上海证券交易所有权依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。香港联
交所有权依照《香港上市规则》规定不时要求递交独立非执行董事的有关材料
并进行审查。
  在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消
该提案。
  公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
  第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
  在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
  第十五条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务或其他原因不再担
任独立董事、导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度、《公司章程》或者《香港上市规则》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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  如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格
或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说
明有关详情及原因。
     第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度、《公司章程》或者《香港上市规则》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                第四章   职责与履职方式
     第十七条   独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）按照《独立董事管理办法》《香港上市规则》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的其他职责。
     第十八条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     第十九条   独立董事除拥有《公司法》和其他相关法律、法规及公司股票
上市地证券监管规则中赋予的董事职权外，还可行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
  第二十一条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
  第二十二条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十三条    独立董事应当持续关注本制度第二十四条、《独立董事管理
办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券
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监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报告。
  第二十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）应当披露的关联（连）交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），原则上每年应至少召开一次。本制度第
十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事长应至少每年
与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
  第二十六条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
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立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十七条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第二十八条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第二十九条    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
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  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
  第三十一条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十二条   独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况：
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十三条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，并按照
公司股票上市地证券交易所等监管机构的要求参加其组织的培训，不断提高履
职能力。
                第五章    履职保障
  第三十四条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
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  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
     第三十五条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
     第三十六条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。
  公司应当保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
     第三十七条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易
所报告。
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  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上市
地证券交易所报告。
  第三十八条    公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
  第三十九条    公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
  第四十条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
                 第六章    附则
  第四十一条    本制度下列用语的含义：
  （一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
  （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
  （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
  （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
  （五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港
上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上
市地证券交易所认定的其他重大事项。
  第四十二条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
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国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定执行。
  第四十三条   本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后，自
公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。本制度实施后，公司
原《独立董事工作制度》自动失效。