恒兴新材: 国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见

             国泰君安证券股份有限公司
        关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
      首次公开发行部分限售股及战略配售限售股
                上市流通的核查意见
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公
开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市
流通进行了核查，具体情况如下：
  一、本次限售股上市类型
  经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可20231518 号）注册同意，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，并于 2023 年 9 月 25 日在上海
证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 160,000,000
股，其中无限售条件流通股为 38,013,623 股，占公司总股本的 23.76%，有限售
条件流通股为 121,986,377 股，占公司总股本的 76.24%。
  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，
涉及限售股股东数量为 3 名，对应股票数量为 10,605,001 股，占公司总股本的
售期即将届满，该部分限售股将于 2025 年 3 月 25 日起上市流通。
  二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
  公司分别于 2024 年 4 月 27 日、2024 年 5 月 21 日召开第二届董事会第十六
次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总
股本 160,000,000 股扣减公司回购专用证券账户中的 1,168,341 股为基数，向股权
登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司权益分派已于 2024 年 6 月 25 日实施完
成，公司总股本由 160,000,000 股变更为 207,649,497 股，其中无限售条件流通股
为 50,234,808 股，有限售条件流通股为 157,414,689 股。
   三、本次上市流通的限售股的有关承诺
   根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《关于公司部分股
东、高级管理人员和核心员工自愿延长股份锁定期的公告》等相关文件，本次限
售股上市流通的有关股东的相关承诺如下：
   （一）股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺
理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股
份”），也不由公司回购该部分股份。
生变化的，仍应遵守上述规定。
持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则
及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴
纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转
让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公
司为止。
则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺
所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律
文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规
则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。
  上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）自愿承诺：基于对公
司未来发展前景的信心及发展价值的认可，承诺将直接持有公司首次公开发行前
的部分限售股份锁定期延长 6 个月，延长后的股份限售截止日为 2025 年 3 月 24
日。自愿延长限售期的首发限售股份数量为 5,190,310 股，占公司股份总数的
润分配、资本公积金转增等导致其所持公司的上述股份发生变化的，仍遵守上述
承诺。
  （二）股东上海三川投资管理有限公司
理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人
所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
生变化的，仍应遵守上述规定。
持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则
及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴
纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转
让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公
司为止。
则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺
所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律
文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规
则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。
  上海三川投资管理有限公司自愿承诺：基于对公司未来发展前景的信心及发
展价值的认可，其承诺将直接持有公司首次公开发行前的限售股份锁定期延长 6
个月，延长后的股份限售截止日为 2025 年 3 月 24 日，不以任何方式减持上述股
份。在上述承诺期间内，因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致其所持公
司的股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
  （三）参与首发战略配售的国泰君安君享恒兴科技 1 号战略配售集合资产
管理计划全部参与对象
  国泰君安君享恒兴科技 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1
号资管计划”）承诺获得首次公开发行战略配售的股票持有期限为自公司首次公
开发行并上市之日起 12 个月。
  君享 1 号资管计划的全部参与对象（10 名公司高级管理人员和核心员工）
自愿承诺：基于对公司未来发展前景的信心及发展价值的认可，为支持公司持续、
稳定、健康发展，承诺将其通过君享 1 号资管计划间接持有的公司首次公开发行
的战略配售限售股份锁定期延长 6 个月，延长后的股份限售截止日为 2025 年 3
月 24 日，不以任何方式减持上述股份。在上述承诺期间内，因公司进行利润分
配、资本公积金转增等导致其间接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
  除上述承诺外，本次上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
  截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内均严格
履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
  四、本次上市流通的限售股情况
  （一）本次上市流通的限售股总数为 10,605,001 股
公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
  （二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 3 月 25 日
  （三）限售股上市流通明细清单
                                       持有限售股     本次上市流           剩余限售
序                      持有限售股
           股东名称                        占公司总股      通数量            股数量
号                      数量（股）
                                        本比例       （股）            （股）
        上海金浦创新股权投资
        管理有限公司－上海金
        浦国调并购股权投资基
        金合伙企业（有限合伙）
        上海三川投资管理有限
        公司
        国泰君安证券资管－招
        商银行－国泰君安君享
        恒兴科技 1 号战略配售
        集合资产管理计划
           合计           10,605,001       5.11%     10,605,001            0
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
    （四）限售股上市流通情况表
 序号         限售股类型         本次上市流通数量（股）                       限售期（月）
            合计                             10,605,001                     /
    五、股本变动结构表
          项目           变动前（股）           变动数（股）              变动后（股）
有限售条件的流通股                140,605,001       -10,605,001          130,000,000
无限售条件的流通股                 67,044,496        10,605,001           77,649,497
          合计             207,649,497                    -       207,649,497
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其
在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流
通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真
实、准确、完整。
 综上，保荐机构对恒兴新材本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股
上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
            夏静波          田   昕
                       国泰君安证券股份有限公司