爱科赛博: 长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

             长江证券承销保荐有限公司
         关于西安爱科赛博电气股份有限公司
       首次公开发行限售股上市流通的核查意见
  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“爱科赛博”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责爱科赛博的持续督导工作。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
             《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的
规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通进行了核查，核查情况及核查意
见具体如下：
  一、本次上市流通的限售股类型
  根据中国证券监督管理委员会 2023 年 7 月 6 日核发的《关于同意西安爱科
赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493
号），同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,620,000 股，并于 2023
年 9 月 28 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 82,480,000 股，
其中有限售条件流通股 64,332,825 股，无限售条件流通股 18,147,175 股。
  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 5 名首次公开发行
时任公司董事、高级管理人员李辉、石涛、苏红梅、张建荣、高鹏，原定限售期
为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月，因触发了延长股份锁定期的承
诺履行条件，所持有的公司首次公开发行前的股份锁定期由 2024 年 9 月 28 日延
长 6 个月至 2025 年 3 月 27 日。现上述限售股限售期即将届满，本次解除限售并
申请上市流通股份数量为 13,667,640 股，占公司股本总数的 11.85%，并将于 2025
年 3 月 28 日起上市流通。
  二、本次上市流通的限售股形成后至今因利润分配及公积金转增导致公司
股本数量变化情况
  本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司 2023 年度利润分
配及资本公积转增股本预案实施完成之日起，公司总股本由 82,480,000 股增至
见公司于 2024 年 6 月 21 日披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年
度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-040）。
  三、本次上市流通的限售股的有关承诺
  （一）股份锁定承诺
李辉承诺
  （1）自发行人股票上市之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让
或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
  （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长
派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照上海证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
  （3）本人作为公司的董事、高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在
本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
  （4）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若
中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承
诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。
  （5）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各
方造成损失的，愿承担相应的法律责任。
  （1）自发行人股票上市之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让
或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
  （2）若本人同时作为发行人员工持股平台西安博智汇企业咨询服务有限合
伙企业（以下简称“持股平台”）的有限合伙人，就本人持有的持股平台财产份
额，本人承诺如下：自发行人股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，
不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的持股平台财产份额，也不由持
股平台回购该部分财产份额。
  （3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长
派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照上海证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
  （4）本人作为公司的董事、高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在
本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
  （5）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若
中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承
诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。
  （6）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各
方造成损失的，愿承担相应的法律责任。
  （二）股东持股及减持意向承诺
     （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》、《证
券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
持；
     （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
     （3）本人通过集中竞价交易减持公司股份前，将按照相关规定依法予以公
告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。
     （4）本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规
定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定
为准。
     截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况
     四、本次上市流通的限售股情况
     （一）本次上市流通的限售股总数为 13,667,640 股，占公司总股本的 11.85%，
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，因触发了延长股份锁定期
的承诺履行条件，锁定期延长 6 个月至 2025 年 3 月 27 日。
     （二）本次上市流通日期为 2025 年 3 月 28 日。
     （三）限售股上市流通明细清单：
                                                    单位：股
 序    股东名    持有限售股数         持有限售股占公       本次上市 剩余限售
 号      称       量            司总股本比例       流通数量       股数量
     合计        13,667,640        11.85%   13,667,640     0
注：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数
  （四）限售股上市流通情况表：
序号       限售股类型       本次上市流通数量（股）                限售期
                                   定期 6 个月
       合计          13,667,640         /
     五、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，爱科赛博本次上市流通的
限售股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中的承诺；本次限售股上市
流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
                              《中华人民
共和国证券法》、
       《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。
爱科赛博对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构
对爱科赛博本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限
公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：
           李海波           朱伟
                      长江证券承销保荐有限公司
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