华润双鹤: 华润双鹤关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告

第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
         证券代码：600062            证券简称：华润双鹤   公告编号：临 2025-027
              华润双鹤药业股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
        限制性股票暨调整回购价格的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
  重要内容提示：
    限制性股票回购数量：79,013 股。
   限制性股票回购价格：
/股加上银行同期存款利息；39,467 股限制性股票回购价格为 10.004
元/股加上银行同期存款利息；30,546 股限制性股票回购价格为 6.125
元/股，回购资金总额约为 66 万元，全部为公司自有资金。
   根据《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(2022 年 12 月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 3 月 18 日召开第十届
董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于
激励对象中 1 名首次授予激励对象因退休，1 名预留授予激励对象因
组织调动，已不再符合激励条件，5 名首次授予激励对象因第二个解
除限售期个人绩效考核结果未达到全部解除限售要求，同意回购注销
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
司已就公司 2021 年度、2022 年半年度、2022 年度、2023 年度、2024
年半年度权益分派方案实施完毕，并对回购价格进行相应调整，详情
请见公司于 2022 年 10 月 26 日、2023 年 10 月 27 日、2024 年 8 月
事项说明如下：
   一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44 号)，国务院国有
资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关
议案向公司全体股东征集投票权。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司于 2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 20 日在公司内部
网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截
至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励
对象提出的异议。同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》。
议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在
本激励计划草案首次公开披露公告前 6 个月内，公司未发现本激励计
划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交
易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，首次授予激励对象 260 人，共计 1,760.63 万股限
制性股票。
议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议
案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司
格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提
供相应担保的请求。
年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司于 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4
日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以
公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激
励对象提出的异议。
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
记事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，预留授予激励对象 44 人，共计 118.33 万股
限制性股票。
激励计划回购注销实施公告》，并于 2022 年 12 月 22 日完成部分激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,400 股的注销。
议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司
的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独
立意见。
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(2022 年 12 月修订
稿)及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法(2022 年 12 月修订稿)的议案》。
和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权
人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
激励计划回购注销实施公告》，并于 2023 年 5 月 5 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,500 股的注销。
议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，并于 2023 年 10 月 27 日披露了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨
调整回购价格的公告》。
股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收
到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
激励计划回购注销实施公告》，并于 2024 年 3 月 19 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,200 股的注销。
和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，并于 2024 年 3 月 22 日披露了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
就的公告》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票的公告》。
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上
市公告》，公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，并于 2024 年 4 月 18 日上市流通。
股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收
到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
激励计划回购注销实施公告》，并于 2024 年 8 月 2 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 337,613 股的注销。
十届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于 2024 年 8 月 23 日披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票暨调整回购价格的公告》。
股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收
到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
第十届监事会第四次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，并于 2024 年 10 月 26 日披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
公告》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的公告》。
股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收
到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上
市公告》，公司激励计划规定的预留授予部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，并于 2024 年 11 月 28 日上市流通。
激励计划回购注销实施公告》，并于 2024 年 12 月 18 日完成部分激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 424,466 股的注销。
激励计划回购注销实施公告》，并于 2025 年 2 月 19 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,200 股的注销。
   以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
   二、本次限制性股票回购注销情况
   (一)回购注销的原因、数量
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
   根据《激励计划》相关规定，本激励计划中 1 名首次授予激励对
象因退休，
全部解除限售要求，拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的
   (二)回购价格及调整说明
   根据《激励计划》相关规定，激励对象因组织调动、免职、退休、
丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，
其获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后
权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除
限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息
回购注销。
   根据《激励计划》相关规定，因激励对象个人绩效考核未获解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格与市场价格(公司董事会审议
回购激励对象限制性股票前 1 交易日公司标的股票交易均价)的孰低
值回购注销。
   根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   派息：P=P0-V；其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；
第十届董事会第九次会议    2025 年 3 月 18 日
V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
   (1)首次授予价格：7.54 元/股
   (2)预留授予价格：10.65 元/股
   限制性股票首次授予完成后，公司已于 2022 年 6 月 16 日实施了
金红利 498,843,120.48 元(含税)；于 2022 年 9 月 28 日实施了 2022 年
半年度权益分派，每股派发现金红利 0.289 元(含税)，共计派发现金
红利 300,345,128.79 元(含税)；限制性股票预留份额授予完成后，已
于 2023 年 7 月 13 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金红
利 0.289 元(含税)，共计派发现金红利 300,484,860.29 元(含税)；于
年 11 月 8 日实施了 2024 年半年度权益分派，每股派发现金红利 0.10
元(含税)，实际派发现金红利 103,883,652.20 元(含税)。
   根据派息情况，调整后的限制性股票回购价格如下：
   首次授予部分=7.54-0.48-0.289-0.289-0.257-0.10=6.125 元/股
   预留授予部分=10.65-0.289-0.257-0.10=10.004 元/股
   上述回购价格低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易
日公司股票交易均价，故本次回购价格为首次授予部分价格 6.125 元
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
/股，预留授予部分价格为 10.004 元/股。
   三、回购资金总额及回购资金来源
   公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为 66 万元，全部
为公司自有资金。
   四、本次回购注销后股本结构变动情况
   本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司的股份总数
变动如下：
                                                     单位：股
  证券类别               变动前             变动数           变动后
有限售条件流通股             11,616,676       -79,013      11,537,663
无限售条件流通股          1,027,219,846             0   1,027,219,846
   合计             1,038,836,522       -79,013   1,038,757,509
   以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
   五、回购注销限制性股票对公司的影响
   本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
   六、监事会意见
   鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 1 名首次授
予激励对象因退休，1 名预留授予激励对象因组织调动，已不再符合
激励条件，5 名首次授予激励对象因第二个解除限售期个人层面绩效
考核结果未达到全部解除限售要求，根据《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划》的相关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的
第十届董事会第九次会议   2025 年 3 月 18 日
股加上银行同期存款利息；39,467 股限制性股票回购价格为 10.004 元
/股加上银行同期存款利息；30,546 股限制性股票回购价格为 6.125 元
/股，回购资金总额约为 66 万元，全部为公司自有资金。
   本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法
律法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及公
司股东利益的情况。
   七、法律意见书的结论性意见
   公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
   特此公告。
                                     华润双鹤药业股份有限公司
                                         董 事 会