海正生材: 浙江海正生物材料股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

                     海正生材 2025 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688203                 证券简称：海正生材
      浙江海正生物材料股份有限公司
              二○二五年三月二十七日
                                    海正生材 2025 年第一次临时股东会会议资料
                浙江海正生物材料股份有限公司
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            浙江海正生物材料股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“海正生材”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
  一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的
合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
  五、股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定
先后时，由主持人指定提问者。
  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东会议题相
关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
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  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
  十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通
费自理，以平等原则对待所有股东。
  十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 3 月 12 日
披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开 2025 年第一次
临时股东会的通知》（公告编号：2025-10）。
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             浙江海正生物材料股份有限公司
  一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
  二、 会议主要议程
  （一）宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果
  （二）逐项审议下列议案
  上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。上述议案内容详见公司于
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。
  （三）股东及其授权代表发言及答疑
  （四）对上述各议案进行投票表决
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（五）统计有效表决票
（六）宣布表决结果
（七）宣读股东会决议
（八）由公司聘请的律师发表见证意见
（九）会议结束
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议案一：
       关于募集资金投资项目调整并延期的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2025 年 3 月 11 日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会
议审议通过了《关于募集资金投资项目调整并延期的议案》，同意公司调整募集资金投资
项目“年产 15 万吨聚乳酸项目”一期、二期投入金额并延期，及“研发中心建设项目”
进行延期。本事项需提交公司股东会审议，具体情况如下：
  一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕847 号)，本公司由主承销商中信建投证券股份有
限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,066.95 万股，
发行价为每股人民币 16.68 元，共计募集资金 84,516.75 万元，坐扣承销和保荐费用不含
税尾款 6,683.92 万元(保荐承销费共计人民币 7,183.92 万元(不含税)，募集资金到位前已预
付人民币 500.00 万元(不含税))后的募集资金为 77,832.83 万元，已由主承销商中信建投证
券股份有限公司于 2022 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计
费、法定信息披露等其他发行费用 2,246.71 万元(不含税)，以及公司以自有资金预付的
情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕
《募集资金专户存储三方监管协议》。
  二、募集资金使用情况
  截至 2025 年 2 月 28 日，公司募集资金使用如下：
                                          单位：人民币万元
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 序号       项目名称        募集资金计划投入金额        募集资金累计投入金额
 一、   年产 15 万吨聚乳酸项目     73,586.12           58,477.75
 二、    研发中心建设项目         1,500.00                0
           合计           75,086.12           58,477.75
  上述募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司浙江海创达生物材料有限公司。
  三、募集资金投资项目前次调整实施方式并延期情况
  公司募投项目“年产 15 万吨聚乳酸项目”总投资 123,776 万元，将通过新建生产基
地，新建 2 条先进的聚乳酸生产线，项目达产后，预计公司每年可新增 15 万吨聚乳酸产
能，项目预计于 2024 年 6 月竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准）。
议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案》，同意公司调整募集资金
投资项目“年产 15 万吨聚乳酸项目”的实施方式并延期，将该募投项目 2 条生产线调整
为分两期实施，每期为 1 条年产 7.5 万吨聚乳酸生产线，其中，项目一期计划总投资为 85,362
万元，计划募集资金投入 73,586.12 万元，预计于 2025 年 3 月前竣工并完成投料试产；项
目二期计划总投资为 38,414 万元，不足部分通过自筹或其他方式解决，预计于 2026 年 9
月前竣工并完成投料试产。具体详见公司 2024 年 3 月 26 日披露的《关于调整募集资金投
资项目实施方式并延期的公告》（公告编号：2024-17）。该事项已经公司 2023 年年度股
东大会审议通过（以下简称“前次调整”）。
  四、本次拟调整募投项目投入金额并再次延期的具体情况
  （一）调整年产 15 万吨聚乳酸项目一期、二期的投入金额
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  “年产 15 万吨聚乳酸项目”虽分两期实施，但整个项目土建部分正常推进。截至 2024
年年末，公司年产 15 万吨聚乳酸项目土建工程基本完成，一期年产 7.5 万吨聚乳酸生产
线设备正在安装中。
  前次调整时，考虑项目整体土建均正常推进，因此划分方法为将项目整体土建、装修
及第一条 7.5 万吨生产线设备购置作为一期，第二条 7.5 万吨生产线的设备购置作为二期。
现公司根据项目实际进展及后续安排进行审慎研究讨论，确定聚乳酸 2 号车间及综合办公
楼在 2025 年 12 月前不会进行设备购置、安装及办公楼的装修。因此，前述两幢建筑物的
土建、装修投入划入二期更为合适，否则，会造成一期项目相关在建工程长时间无法实现
全部结转。
  因此，基于实质重于形式原则，公司拟将前述两幢建筑物的投入金额 9,287.37 万元调
至二期项目，调整后，公司年产 15 万吨聚乳酸项目一期、二期投入均各自包含使其达到
预定可使用状态的相应土建、装修及设备、安装投入。
  本次调整后，年产 15 万吨聚乳酸项目一期、二期的总投资额及募集资金计划投入金
额如下：
   项目                 调整前                           调整后
             年产 15 万吨聚乳酸项目                年产 15 万吨聚乳酸项目
  项目名称
              一期             二期           一期                二期
 项目总投资
  （万元）
拟投入募集资
金金额（万元）
          厂房建设、设                      厂房建设、设备 厂房建设、设备购
 主要建设内容                     设备购置
            备购置                         购置       置
  （二）募集资金投资项目延期
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   聚乳酸作为生物基高分子，具有“绿色低碳、环保易降解、循环可再生”等多重优点，
符合国家战略导向。但是，由于生物基、可生物降解塑料的成本仍高于传统塑料，当前“限
塑禁塑”政策的推行是聚乳酸发展的主要驱动因素。综合考虑近年宏观环境、政策实际执
行力度及市场环境等因素，公司主动放缓了产能项目的投资建设进度。
   聚乳酸生产技术壁垒高、工艺复杂，公司自设立以来一直专注于聚乳酸产业化的前沿
技术研究，20 余年来的发展过程中，公司历次产能升级、扩建都会结合下游市场的最新
技术要求及公司实际情况，持续优化生产工艺和装备，以实现生产技术的升级迭代。因此，
在年产 15 万吨聚乳酸项目（一期）中，公司也对生产线部分工艺和设备进行了调整和优
化，导致了项目整体实施进度较计划有所延长。截至 2024 年末，公司年产 15 万吨聚乳酸
项目土建工程基本完成，一期年产 7.5 万吨聚乳酸生产线设备正在安装中，2025 年 12 月
前计划完成竣工并完成投料试产。
   综上，公司年产 15 万吨聚乳酸项目（一期）预计竣工时间延长至 2025 年 12 月前，
年产 15 万吨聚乳酸项目（二期）预计竣工时间延长至 2028 年 12 月前。
   研发中心建设项目实施地点与募投项目“年产 15 万吨聚乳酸项目”位于同一地块，
计划设在海创达综合办公楼内。该项目主要建设内容包括研发中心的建筑装修、先进试验
与检测等研发设备设施的购置和高端研发人才的引进等；该项目的建设旨在进一步提升公
司研发能力和自主创新能力，不直接产生效益。
   由于年产 15 万吨聚乳酸项目建设进度较预期有所延缓，公司在实施研发中心建设项
目的过程中相对谨慎，公司管理层结合内外部情况及公司实际需要，审慎规划募集资金的
使用，现暂将研发中心建设项目建设期进行延长，延长后项目预计达到可使用状态时间为
   虽上述研发中心项目进度较计划有所延迟，但公司高度重视研发创新体系的持续建
设，为确保研发工作不受场地建设影响，已通过以下措施强化研发资源配置：自上市以来，
公司持续加大研发人才引进力度，研发团队规模较上市前扩大近 20%；同时通过内部场地
优化，将子公司海诺尔办公楼 5 层部分办公区域升级改造为研发中心办公室。公司研发工
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作有序推进，2024 年提交发明专利申请 15 项，高熔体强度柔性聚乳酸薄膜和聚乳酸塑料
编织包装袋等产品开发已进入中试阶段。后续公司将加快项目建设进度，同步做好新旧研
发体系的衔接过渡，确保项目建成后实现研发效能的全面提升。
  根据目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募投项目投资用途及
投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计竣工时间或达到可使用
状态时间进行调整，具体如下：
      项目名称       原预计项目竣工时间              调整后项目竣工时间
年产 15 万吨聚乳酸项目
其中：一期             2025 年 3 月前             2025 年 12 月前
   二期             2026 年 9 月前             2028 年 12 月前
                原预定项目达到可使用状态          调整后项目达到可使用状态
      项目名称
                     日期                    日期
 研发中心建设项目          2025 年 12 月            2028 年 12 月
  注：产能项目预计竣工时间是指项目竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为
准），从项目竣工并投料试产至项目达到预定可使用状态，一般需要 3-6 个月，最长不超
过一年；非产能项目由于无需进行生产调试，项目竣工即可投入使用，即项目达到可使用
状态。
  五、本次拟调整募投项目投入金额并再次延期的影响
  本次调整年产 15 万吨聚乳酸项目一期、二期的投入金额能更准确反映项目募集资金
的使用及后续项目结转情况。募投项目再次延期事项系基于市场环境、公司工艺技术优化
及业务发展规划以及募投项目实际实施情况，并综合评估论证募投项目的实施环境、建设
进展及后续建设需要等情况而作出的审慎决定，不存在改变或者变相改变募集资金投向，
不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司
长远发展规划。
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  公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的
合法、有效。
  六、专项意见
  （一）监事会意见
  经审议，监事会认为：本次募集资金投资项目调整并延期事项是公司根据市场变化和
实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划，不会导致主营业务的变化和调整，不
会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
  公司监事会一致同意公司本次募集资金投资项目调整并延期事项。
  （二）保荐机构意见
  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公
司募集资金投资项目调整并延期的核查意见》，意见认为：基于首次公开发行股票募投项
目实际实施情况，公司对募集资金投资项目进行调整并延期。该事项已经过公司董事会、
监事会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行。
  综上，保荐机构对本次募集资金投资项目调整并延期事项无异议。
 以上议案请各位股东及股东代表审议。
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  议案二：
        关于选举张嘉滢女士为公司第七届董事会
                非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司董事会于 2025 年 3 月 10 日收到董事郑华苹女士的书面辞职报告。郑华苹女士因
人事调整及工作需要，申请辞去公司第七届董事会董事职务。辞职后，郑华苹女士不再担
任公司任何职务。
  根据控股股东浙江海正集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核通过了董事候
选人张嘉滢女士的任职资格。公司于 2025 年 3 月 11 日召开了第七届董事会第十三次会议，
会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》，董事会同意提名张嘉滢女士为公司第七届
董事会非独立董事候选人，任期自公司 2025 年第一次临时股东会通过之日起至第七届董
事会届满之日止。张嘉滢女士简历如下：
  张嘉滢：女，1995 年 10 月出生，硕士研究生。现任台州市椒江区国有资本运营集团
有限公司产业投资部员工，兼任浙江海正动物保健品有限公司监事。
  该董事候选人与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
  以上议案请各位股东及股东代表审议。
                                    二〇二五年三月二十七日