天成自控: 天成自控第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603085      证券简称：天成自控          公告编号：2025-006
           浙江天成自控股份有限公司
        第五届董事会第十六次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  一、董事会召开情况
  浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议
书面通知于 2025 年 3 月 8 日发出，会议于 2025 年 3 月 18 日上午在浙江省天台
县西工业区济公大道 1618 号公司行政楼三楼 8 号会议室以现场结合通讯表决的
方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出
席 7 名（其中以通讯表决方式出席的 3 名董事为朱西产、杨萱、张新丰）。公司
全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定，合法有效。
  二、董事会会议审议情况
  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
  （一）审议通过了《关于终止 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票事
项的议案》
  自公司筹备 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票事项以来，公司与中
介机构积极推进相关工作。综合考虑资本市场环境及公司自身实际情况变化等因
素，经与各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止 2024 年度以简易程序向特
定对象发行股票的相关事项。
  具体内容详见公司 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江天成自控股份有限公司关于终止 2024 年度以简易程序向特定对象
发行股票事项的公告》（公告编号：2025-008）
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  根据公司股东大会的授权，该议案无须提交股东大会审议。
     （二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
  公司董事会根据《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论
证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案需提交公司股东大会审议。
     （三）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容
如下：
  本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审
核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特
定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并完成中国证监会注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照
新的规定进行调整。
  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中
国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 119,130,000 股（含本数）。最终发
行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况
协商确定。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次
发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册
的数量为准。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得
公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本次发行拟募集资金总额不超过 89,228.70 万元（含本数），募集资金在扣除
相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                 单位：万元
序号             项目名称          拟投资总额           拟投入募集资金金额
               合计             98,900.00           89,228.70
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
   若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。
   （四）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
   根据《公司法》
         《证券法》
             《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备
工作，公司编制了《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
预案》。
   具体内容详见公司 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》
                                   （公告
编号：2025-010）
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （五）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
   公司根据《公司法》
           《证券法》
               《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《浙江天成自控股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对
象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行
性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填
补的具体措施。
  具体内容详见公司 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告》（公告编号：2025-011）。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  （六）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的相关规定，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可
行性进行了研究和分析，并编制了《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
  具体内容详见公司 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》（公告编号：2025-012）。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了
《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
  具体内容详见公司 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编
号：2025-013）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （八）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发〔2013〕110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
    （国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
            （证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规范性文件
的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
   具体内容详见公司 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-014）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （九）审议通过了《关于公司未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报
规划的议案》
   为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                     （证监发201237 号）
                                   《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
                              （证监会公告202361
号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《浙
江天成自控股份有限公司未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划》。
   具体内容详见公司 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回
报规划》（公告编号：2025-015）。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
  为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法
规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
  （1）授权董事会在法律法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
  （2）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管
部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次
发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国
家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
  （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
  （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
  （5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
  （6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
  （7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜；
   （8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
   （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
   （10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要
求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
   （11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
   在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。
   上述授权事项中，除第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之
日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审
议通过之日起计算。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   （十一）审议通过了《关于提议召开 2025 年第一次临时股东大会的议
案》
   《浙江天成自控股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（ 公 告 编 号 ： 2025-018 ） 详 见 2025 年 3 月 20 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   特此公告。
                                  浙江天成自控股份有限公司董事会