三友医疗: 东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
来源：证券之星
2025-03-16 18:11:44
东方证券股份有限公司
关于
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方证券股份有限公司
二零二五年三月
独立财务顾问声明
东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东方证券”）受
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“上市公司”）委托，
担任本次三友医疗发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（主承销
商），并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意
见特作如下声明：
发表的有关意见是完全独立的。
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务
顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
友医疗的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及关于本次交易的其他公告及相关中介机构出具的法律意见书、
审计报告、资产评估报告等文件之全文。
目 录
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
释 义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三 友 医疗 、上 市公
指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
、David Fan（范湘龙）
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资
上海还瞻 指
产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）
水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的
标的公司、标的资产 指
水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公
司、吕秦瑛
交易各方 指 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效
纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化
本 次 交易 、本 次重
指 江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通
组、本次收购
过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金
本次发行、募集配套 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
指
资金、配套融资 的行为
独立财务顾问、主承
指 东方证券股份有限公司
销商、东方证券
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
验资机构、立信验资 指 上海立信资产评估有限公司
《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二），
购买资产协议 指 《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技
有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合
伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协
盈利预测补偿协议 指
议》及其补充协议、补充协议（二）
、补充协议（三）
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《上海三友医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票募集
《股份认购合同》 指
配套资金股份认购合同》
立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）
《评估报告》《资产
指 第 060020 号）、
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及
评估报告》
支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》 （信资评报
字（2024）第 060021 号）
东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
独 立 财务 顾问 核查
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
意见、本核查意见
施情况之独立财务顾问核查意见
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合
计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP
出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还
瞻 1.0014%GP 出资份额。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），本
次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬所有者权益评估值为
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），本
次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月 30
日，上海还瞻合伙人权益评估值为 9,558.07 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬 37.1077%
股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价
格为 8,476.06 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式
向该交易
序 交易标的名称及权 可转
交易对方 其 对方支付
号 益比例 现金对价 股份对价 债对
他 总对价
价
水木天蓬 30.1071%
股权
支付方式
向该交易
序 交易标的名称及权 可转
交易对方 其 对方支付
号 益比例 现金对价 股份对价 债对
他 总对价
价
水木天蓬 7.0006%
无 5,356.87 无 无 5,356.87
股权
上海还瞻 2.2361%
无 189.53 无 无 189.53
出资份额
上海还瞻 26.9455%
出资份额
上海还瞻 19.8903%
出资份额
上海还瞻 12.5000%
出资份额
上海还瞻 11.1807%
出资份额
上海还瞻 11.1807%
出资份额
上海还瞻 9.0278%
出资份额
上海还瞻 3.3542%
出资份额
上海还瞻 1.1181%
出资份额
上海还瞻 1.1181%
出资份额
上海还瞻 0.4472%
出资份额
上海还瞻 1.0014%
出资份额
合计 20,084.88 21,482.69 - - 41,567.57
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
对应水木天蓬 对应水木天蓬
标的资产 交易对方 相应交易对价
股权比例 100%股权作价
水木天蓬 曹群 30.1071% 27,734.64 92,120.00
上海还瞻 100.00% 上海还瞻全体 76,520.00
出资份额 合伙人 （注）
合计 48.1846% 41,567.57 86,267.31
注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响。
本次交易中，水木天蓬 100.00%股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估
值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 21,400.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由
公司自筹解决。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬 37.1077%股权及
上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资下
属公司。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡
效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12 人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.20 13.77
前 60 个交易日 15.84 12.68
前 120 个交易日 18.05 14.44
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司实施 2023 年度利润分配，
以 2024 年 6 月 7 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.78 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价
格相应调整为 13.10 元/股。
（四）发行数量
发行股份购买资产的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发
行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向
每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上
海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。按照发行股份购买资产
的股票价格 13.10 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 16,398,994 股，
向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 21,482.69 16,398,994
（五）上市地点
发行股份购买资产的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
个月内不得转让。
个月内不得转让。发行股份购买资产完成后 6 个月内如三友医疗股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行股份购买资产的发行价格，或者发行股份购买资产完成
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
股份购买资产的发行价格的，则徐农通过本次重组取得的三友医疗股份将在上述
锁定期基础上自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承
诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完
成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专
项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减
值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补
偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结
束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的标的
资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益及滚存利润安排
各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的
损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对
方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出
具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担
的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损
不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024 年度至 2026 年度）
各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
年，则水木天蓬业绩承诺期（2025 年度至 2027 年度）各会计年度的承诺净利润
分别为 4,773.37 万元、5,518.00 万元和 6,536.30 万元。水木天蓬的业绩承诺是否
实现，以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券法》要求
的审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
三、发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 21,400.00 万元。
三、发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 21,400.00 万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权根据询价结果与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套
资金所发行的股票。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由
公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会
第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第、第三
届监事会第十五次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过；
案；
疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
【2025】109 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）资产交割及过户情况
北京市大兴区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 8 日核准水木天蓬本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信
用代码：9111010855859571X5），水木天蓬 37.1077%股权已经变更登记至上市公
司名下。
上海市宝山区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 5 日核准上海还瞻本次交易
涉及是工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻 98.9986%出资份额已变更登记至
上市公司名下，上海还瞻 1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。
综上，本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司 100.00%
股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司验
（信会师报字【2025】第 ZA10044 号）。根据该验资报告，截至 2025 年
资报告》
币 264,852,529.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 2 月 17 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 16,398,994 股，登记后股份总数 264,852,529 股。
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续
已办理完毕。
（四）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已完成对曹群现金对价的支付，拓腾苏州
已完成对天蓬投资现金对价的支付。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海
证券交易所。
本次向特定对象发行股票采用竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 14.92 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.42
元/股，相当于本次发行底价 14.92 元/股的 110.05%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次发行向
上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募
集资金总额人民币 21,400 万元（含本数），发行股份数量不超过 14,343,163 股（含
股），未超过本次交易前总股本的 30%。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行的股票数量为 13,032,886 股，
募集资金总额为 213,999,988.12 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经
中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的股票
数量（即 14,343,363 股），且发行股数超过《发行与承销方案》中拟发行股票数
量的 70%。
本次发行对象最终确定为 10 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《股份认购合同》，本次发行结果如下：
获配数量 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
中泰证券（上海）资产管理有限公
司
杭州行远富兴股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 13,032,886 213,999,988.12 -
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次发 行的募 集资 金 总额为 人民币 213,999,988.12 元，扣除 发 行费用
（二）验资情况
（信会师报字【2025】第 ZA10112 号）。根据该报告，截至 2025 年 3 月 4 日止，
东方证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 213,999,998.12 元。
（信会师报字【2025】第 ZA10121 号）。根据该报告，截至 2025 年 3 月 5 日止，
发行人已发行人民币普通股（A 股）13,032,886 股，发行价格 16.42 元/股，募集
资 金 总 额 为 213,999,988.12 元 ， 扣 除 不 含 税 财 务 顾 问 费 及 承 销 费 人 民 币
币 13,032,886.00 元，资本溢价人民币 190,887,241.60 元。
（三）新增股份登记情况
本次发行股票募集配套资金的新增股份已于 2025 年 3 月 13 日在中国证券
登记结算有限公司上海分公司办理办成登记手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期限届满后的次一交易日
起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
四、相关情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次交易前，上市公司已向水木天蓬委派 3 名董事、达到水木天蓬董事人数
半数以上，并由上市公司实际控制人之一、董事、总经理徐农担任水木天蓬总经
理，实现了对水木天蓬的有效管控。本次交易完成后，水木天蓬作为独立法人的
法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司将维持
水木天蓬现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定。
本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
不存在更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司、苏州拓腾与交易各方签署购买资产协议，上市
公司与徐农签署了盈利预测补偿协议。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各
方不存在违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属
情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次
交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况
根据《承销办法》第三十一条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商
应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出
具验资报告。
本次交易中，东方证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交
易的券商验资机构，对三友医疗向特定对象发行股份募集配套资金的实收情况进
行审验。本次聘用费用参考市场相关服务报价，共计人民币 25,000 元（含税），
东方证券采用自有资金支付前述费用，支付方式采取银行转账的方式。
立信会计事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所执业证书》（证书序
号：0001247），其基本情况如下：
名称 立信会计事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码 91310101568093764U
企业类型 特殊普通合伙企业
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
出资额 15,900 万元
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基
本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理
经营范围
咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的
其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
执行事务代表人 朱建弟、杨志国
除上述聘请行为外，东方证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要为：
宜办理变更登记或备案手续。
后续出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。
本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交
易无法实施的重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
毕，过户手续合法有效。
的验资及登记手续已办理完毕。
前披露信息存在重大差异的情况。
人员不存在更换情况。
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
尚需施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风
险。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
杨振慈 任经纬
东方证券股份有限公司
关于
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方证券股份有限公司
二零二五年三月
独立财务顾问声明
东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东方证券”）受
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“上市公司”）委托，
担任本次三友医疗发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（主承销
商），并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意
见特作如下声明：
发表的有关意见是完全独立的。
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务
顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
友医疗的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及关于本次交易的其他公告及相关中介机构出具的法律意见书、
审计报告、资产评估报告等文件之全文。
目 录
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
释 义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三 友 医疗 、上 市公
指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
、David Fan（范湘龙）
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资
上海还瞻 指
产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）
水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的
标的公司、标的资产 指
水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公
司、吕秦瑛
交易各方 指 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效
纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化
本 次 交易 、本 次重
指 江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通
组、本次收购
过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金
本次发行、募集配套 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
指
资金、配套融资 的行为
独立财务顾问、主承
指 东方证券股份有限公司
销商、东方证券
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
验资机构、立信验资 指 上海立信资产评估有限公司
《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二），
购买资产协议 指 《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技
有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合
伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协
盈利预测补偿协议 指
议》及其补充协议、补充协议（二）
、补充协议（三）
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《上海三友医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票募集
《股份认购合同》 指
配套资金股份认购合同》
立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）
《评估报告》《资产
指 第 060020 号）、
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及
评估报告》
支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》 （信资评报
字（2024）第 060021 号）
东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
独 立 财务 顾问 核查
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
意见、本核查意见
施情况之独立财务顾问核查意见
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合
计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP
出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还
瞻 1.0014%GP 出资份额。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），本
次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬所有者权益评估值为
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），本
次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月 30
日，上海还瞻合伙人权益评估值为 9,558.07 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬 37.1077%
股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价
格为 8,476.06 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式
向该交易
序 交易标的名称及权 可转
交易对方 其 对方支付
号 益比例 现金对价 股份对价 债对
他 总对价
价
水木天蓬 30.1071%
股权
支付方式
向该交易
序 交易标的名称及权 可转
交易对方 其 对方支付
号 益比例 现金对价 股份对价 债对
他 总对价
价
水木天蓬 7.0006%
无 5,356.87 无 无 5,356.87
股权
上海还瞻 2.2361%
无 189.53 无 无 189.53
出资份额
上海还瞻 26.9455%
出资份额
上海还瞻 19.8903%
出资份额
上海还瞻 12.5000%
出资份额
上海还瞻 11.1807%
出资份额
上海还瞻 11.1807%
出资份额
上海还瞻 9.0278%
出资份额
上海还瞻 3.3542%
出资份额
上海还瞻 1.1181%
出资份额
上海还瞻 1.1181%
出资份额
上海还瞻 0.4472%
出资份额
上海还瞻 1.0014%
出资份额
合计 20,084.88 21,482.69 - - 41,567.57
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
对应水木天蓬 对应水木天蓬
标的资产 交易对方 相应交易对价
股权比例 100%股权作价
水木天蓬 曹群 30.1071% 27,734.64 92,120.00
上海还瞻 100.00% 上海还瞻全体 76,520.00
出资份额 合伙人 （注）
合计 48.1846% 41,567.57 86,267.31
注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响。
本次交易中，水木天蓬 100.00%股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估
值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 21,400.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由
公司自筹解决。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬 37.1077%股权及
上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资下
属公司。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡
效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12 人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.20 13.77
前 60 个交易日 15.84 12.68
前 120 个交易日 18.05 14.44
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司实施 2023 年度利润分配，
以 2024 年 6 月 7 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.78 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价
格相应调整为 13.10 元/股。
（四）发行数量
发行股份购买资产的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发
行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向
每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上
海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。按照发行股份购买资产
的股票价格 13.10 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 16,398,994 股，
向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 21,482.69 16,398,994
（五）上市地点
发行股份购买资产的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
个月内不得转让。
个月内不得转让。发行股份购买资产完成后 6 个月内如三友医疗股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行股份购买资产的发行价格，或者发行股份购买资产完成
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
股份购买资产的发行价格的，则徐农通过本次重组取得的三友医疗股份将在上述
锁定期基础上自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承
诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完
成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专
项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减
值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补
偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结
束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的标的
资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益及滚存利润安排
各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的
损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对
方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出
具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担
的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损
不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024 年度至 2026 年度）
各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
年，则水木天蓬业绩承诺期（2025 年度至 2027 年度）各会计年度的承诺净利润
分别为 4,773.37 万元、5,518.00 万元和 6,536.30 万元。水木天蓬的业绩承诺是否
实现，以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券法》要求
的审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
三、发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 21,400.00 万元。
三、发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 21,400.00 万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权根据询价结果与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套
资金所发行的股票。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由
公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会
第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第、第三
届监事会第十五次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过；
案；
疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
【2025】109 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）资产交割及过户情况
北京市大兴区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 8 日核准水木天蓬本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信
用代码：9111010855859571X5），水木天蓬 37.1077%股权已经变更登记至上市公
司名下。
上海市宝山区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 5 日核准上海还瞻本次交易
涉及是工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻 98.9986%出资份额已变更登记至
上市公司名下，上海还瞻 1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。
综上，本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司 100.00%
股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司验
（信会师报字【2025】第 ZA10044 号）。根据该验资报告，截至 2025 年
资报告》
币 264,852,529.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 2 月 17 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 16,398,994 股，登记后股份总数 264,852,529 股。
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续
已办理完毕。
（四）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已完成对曹群现金对价的支付，拓腾苏州
已完成对天蓬投资现金对价的支付。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海
证券交易所。
本次向特定对象发行股票采用竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 14.92 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.42
元/股，相当于本次发行底价 14.92 元/股的 110.05%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次发行向
上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募
集资金总额人民币 21,400 万元（含本数），发行股份数量不超过 14,343,163 股（含
股），未超过本次交易前总股本的 30%。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行的股票数量为 13,032,886 股，
募集资金总额为 213,999,988.12 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经
中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的股票
数量（即 14,343,363 股），且发行股数超过《发行与承销方案》中拟发行股票数
量的 70%。
本次发行对象最终确定为 10 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《股份认购合同》，本次发行结果如下：
获配数量 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
中泰证券（上海）资产管理有限公
司
杭州行远富兴股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 13,032,886 213,999,988.12 -
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次发 行的募 集资 金 总额为 人民币 213,999,988.12 元，扣除 发 行费用
（二）验资情况
（信会师报字【2025】第 ZA10112 号）。根据该报告，截至 2025 年 3 月 4 日止，
东方证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 213,999,998.12 元。
（信会师报字【2025】第 ZA10121 号）。根据该报告，截至 2025 年 3 月 5 日止，
发行人已发行人民币普通股（A 股）13,032,886 股，发行价格 16.42 元/股，募集
资 金 总 额 为 213,999,988.12 元 ， 扣 除 不 含 税 财 务 顾 问 费 及 承 销 费 人 民 币
币 13,032,886.00 元，资本溢价人民币 190,887,241.60 元。
（三）新增股份登记情况
本次发行股票募集配套资金的新增股份已于 2025 年 3 月 13 日在中国证券
登记结算有限公司上海分公司办理办成登记手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期限届满后的次一交易日
起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
四、相关情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次交易前，上市公司已向水木天蓬委派 3 名董事、达到水木天蓬董事人数
半数以上，并由上市公司实际控制人之一、董事、总经理徐农担任水木天蓬总经
理，实现了对水木天蓬的有效管控。本次交易完成后，水木天蓬作为独立法人的
法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司将维持
水木天蓬现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定。
本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
不存在更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司、苏州拓腾与交易各方签署购买资产协议，上市
公司与徐农签署了盈利预测补偿协议。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各
方不存在违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属
情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次
交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况
根据《承销办法》第三十一条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商
应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出
具验资报告。
本次交易中，东方证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交
易的券商验资机构，对三友医疗向特定对象发行股份募集配套资金的实收情况进
行审验。本次聘用费用参考市场相关服务报价，共计人民币 25,000 元（含税），
东方证券采用自有资金支付前述费用，支付方式采取银行转账的方式。
立信会计事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所执业证书》（证书序
号：0001247），其基本情况如下：
名称 立信会计事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码 91310101568093764U
企业类型 特殊普通合伙企业
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
出资额 15,900 万元
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基
本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理
经营范围
咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的
其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
执行事务代表人 朱建弟、杨志国
除上述聘请行为外，东方证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要为：
宜办理变更登记或备案手续。
后续出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。
本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交
易无法实施的重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
毕，过户手续合法有效。
的验资及登记手续已办理完毕。
前披露信息存在重大差异的情况。
人员不存在更换情况。
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
尚需施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风
险。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
杨振慈 任经纬
东方证券股份有限公司
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