润禾材料: 国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书

   国浩律师（上海）事务所
                                 关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
   提前赎回可转换公司债券
                                     之
                       法律意见书
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                           二〇二五年三月
国浩律师(上海)事务所                     法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
                  关于
       宁波润禾高新材料科技股份有限公司
              提前赎回可转换公司债券
                   之
                 法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技
股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称
《自律监管指引》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就润禾材料提前赎回可转换公司债券
（以下简称“本次赎回”）有关事宜出具本法律意见书。
国浩律师(上海)事务所                      法律意见书
              第一节   律师声明事项
  本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对润禾材料本次赎回的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具本法律意见书，并声明如下：
  一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
  二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
  三、为出具本法律意见书，本所律师已得到润禾材料的如下保证：润禾材料
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
  四、本法律意见书仅就本次赎回相关的法律问题发表意见，并不会对会计、
审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或润禾材料的文件引述。
  五、本法律意见书仅作为润禾材料本次赎回之目的使用，不得用作任何其他
目的。
  六、本所律师同意将本法律意见书作为润禾材料本次赎回所必备的法律文件，
随其他材料一同上报。
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                  第二节      正文
   一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
  （一）公司的批准和授权
通过了与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
有关的各项议案，并提交股东大会审议。
现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过
了与本次发行有关的议案，并授权董事会具体办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券并上市的有关事宜。
第四次临时股东大会的授权，修订了本次发行上市有关的议案。
次临时股东大会的授权，会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行
可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》。
  （二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请，审议认为公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可20221101 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券
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的注册申请，由公司按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批
复自同意注册之日起 12 个月内有效。
   （三）发行及上市情况
特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，公司向不特定对象发行人民币
特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行 29,235.00 万元（292.35 万
张）可转换公司债券并于 2022 年 8 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称
“润禾转债”，债券代码：123152，可转换公司债券存续的起止日期为自 2022 年 7
月 21 日至 2028 年 7 月 20 日。
   综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市已获得
其内部必要的批准和授权，且已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册。
   二、关于实施本次赎回的赎回条件
   （一）《管理办法》及《自律监管指引》规定的赎回条件
   根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。
   根据《自律监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”。
   （二）《募集说明书》规定的赎回条件
   根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），关于“有条件赎回条
款”的约定如下：
   在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
   （三）“润禾转债”已满足赎回条件
  根据公司于 2025 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第三十三次会议决议并经
本所律师核查，自 2025 年 2 月 21 日至 2025 年 3 月 13 日期间，公司股票已有 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
                 （28.81 元/股）
                           的 130%
                                （含 130%，
                                       即 37.453
元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
   综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，
根据《管理办法》及《自律监管指引》的相关规定，可以行使赎回权，按约定
的价格赎回未转股的可转换公司债券。
   三、关于本次赎回的信息披露和批准程序
   根据《自律监管指引》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公
司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条
件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
   根据《自律监管指引》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足
可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日
开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及
信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
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示性公告》，提示投资者自 2025 年 2 月 21 日至 2025 年 3 月 6 日，公司股票已有
（含 130%）。若在未来触发“润禾转债”的有条件赎回条款（即“在转股期内，
如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）”），届时根据《募集说明书》中有条件赎回条
款的相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的“润禾转债”。
禾材料关于提前赎回润禾转债的议案》，公司董事会同意公司行使“润禾转债”
的提前赎回权利。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次赎
回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管
指引》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的相
关规定履行相应信息披露义务。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回
已满足《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》规定的赎回条件；
公司就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自
律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。
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                  第三节   签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股
份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
  本法律意见书于     年    月    日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
  负责人：                    经办律师：
  徐   晨                   王   博
                          苏成子