亿华通: 北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
来源：证券之星
2025-03-13 00:05:15
证券代码：688339 证券简称：亿华通 上市地点：上海证券交易所
北京亿华通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 旭阳集团有限公司
募集配套资金 旭阳集团有限公司
二〇二五年三月
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本次交易预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，本次交易预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所
审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对
本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证
监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易预
案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、
港交所的无异议意见、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者在评价本次交易时，除本次交易预案及其摘要内容以及与本次交易预
案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易预案及其摘要披露的
各项风险因素。投资者若对本次交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预
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二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 42
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 44
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
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六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预
七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
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释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、通用词汇释义
亿华通、公司、上市公 北京亿华通科技股份有限公司（A 股股票代码：688339.SH；
指
司、本公司 H 股股票代码：02402.HK）
预案、本预案、本次交 北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
易预案 配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金、
指 亿华通向旭阳集团发行股份募集配套资金的交易行为
募集配套资金
中国旭阳集团 指 中国旭阳集团有限公司（H 股股票代码：01907.HK）
交易对方、旭阳集团 指 旭阳集团有限公司
河北旭阳能源 指 河北旭阳能源有限公司
标的公司、定州旭阳氢
指 定州旭阳氢能有限公司
能、旭阳氢能
标的资产 指 定州旭阳氢能有限公司 100%股权
亿华通发行股份购买定州旭阳氢能有限公司 100%股权，
本次交易、本次重组 指
并募集配套资金
张家口海珀尔 指 张家口海珀尔新能源科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京亿华通科技股份有限公司章程》
首次董事会决议 指 上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易拟编
重组报告书（草案） 指 制的《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十一次
定价基准日 指
会议决议公告日
交割日 指 交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日
上交所 指 上海证券交易所
港交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
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绿氢是通过可再生能源（如风电、水电、太阳能）制得的氢
绿氢 指
气，生产过程基本不产生二氧化碳等温室气体
绿氨 指 绿氨是通过绿氢与空气中的氮气合成的氨
一种基于气体组分在吸附剂上吸附特性差异及吸附量随压
变压吸附 指
力变化的气体分离技术
克劳德循环 指 是法国的Claude在1902年开创的一种液化气体的方法
全称为质子交换膜（Proton Exchange Membrane）电解槽，
PEM 电解槽 指
是一种用于电解水制氢的设备
将氢能通过燃料电池技术同时向用户侧供给电能和热能的
燃料电池热电联供 指
生产方式，通常使用燃料电池运行过程中产生的余热供热
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成，而非数据错误。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进
行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书（草案）中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露
情况存在差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
注②
上市公司拟通过发行股份的方式向旭阳集团 购买定州旭阳氢能
交易方案简介
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
交易价格（不含 出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
募集配套资金金 标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署
额） 发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确
认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
名称 定州旭阳氢能有限公司
定州旭阳氢能有限公司主营业务为高纯氢和合成氨的
主营业务 生产、销售，综合能源站运营以及绿氢制备、液氢储运
系统的研发及产业化应用。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“化学原料和化
学制品制造业”下的“其他基础化学原料制造”（分类代
码 C2619）”；
注① 所属行业
交易标的 （2024 年本）》，标的公司氢能业务属于鼓励类“五、新
能源”之“4、氢能技术与应用”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行
业属于“7 节能环保产业”之“7.3 资源循环利用产业”。
符合板块定位 √是□否□不适用
属于上市公司的同行业
其他 √是□否
或上下游
与上市公司主营业务具
√是□否
有协同效应
构成关联
交易性质 √是□否
交易
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构成《重
组办法》
第十二条
√是□否（预计）
规定的重
大资产重
组
构成重组
□是√否
上市
□是□否
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完
本次交易有无业绩补偿承诺
成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签
署相关协议。
□是□否
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完
本次交易有无减值补偿承诺
成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商
，并另行签署相关协议。
本次交易中，上市公司拟向旭阳集团发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通
其他需特别说明的事项
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目建
设及补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在
重组报告书（草案）中予以披露。
注①：截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的高纯氢、合成氨等相关资产尚未
完全整合至标的公司，本预案所述标的资产（包括但不限于业务、财务数据），均指资产整
合完成后的定州旭阳氢能 100%股权；
注②：截至本预案签署日，旭阳集团持有标的公司股权比例为 68.75%，旭阳集团之子
公司河北旭阳能源持有标的公司 31.25%的股权，旭阳集团与河北旭阳能源已签署股权转让
框架协议，标的公司股权转让完成后，旭阳集团将持有标的公司 100%的股权，因此本次交
易的交易对方为旭阳集团。
（二）交易标的的评估或估值情况
标的公 评估或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易
基准日 交易价格 其他说明
司名称 值方法 果（万元） 溢价率 的权益比例
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
定州旭
规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易双方协商确
阳氢能
定。本次交易标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在
重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
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（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
持有交易标 支付方式 向该交易
其他
交易对方 的权益 比 现金 对方支付
例 股份对价 总价
对价
标的资产的最终交易价格尚
旭阳集团 100.00% 无 无 标的资产
未确定，交易对方取得的股份对价
的最终交
待标的公司审计、评估完成后，由
易价格尚
合计 100.00% 无 交易双方另行签署补充协议最终 无
未确定
确定
（四）发行股份购买资产具体方案
每股面
股票种类 境内人民币普通股（A股） 1.00元
值
低于定价基准
上市公司审议本次交易事项的第三届董 发行价 日前20个交易
定价基准日
事会第二十一次会议决议公告日 格 日的上市公司
股票交易均价
的80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股
部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
发行数量
转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行
调整。
本次发行股份购买资产最终的发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
旭阳集团通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则因本次交易而取得的上市公
锁定期安排 司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，
交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过 55,000 万元，且不超过发行股份购买
募集配套资 资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上
金金额 市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 旭阳集团
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目
募集配套资
建设及补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
金用途
（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
股票 境内人民币普通股
每股面值 1.00元
种类 （A股）
上市公司审议本次
交易事项的第三届 18.53 元/股，不低于定价基准日前 20
定价基准日 发行价格
董事会第二十一次 个交易日公司股票交易均价的 80%
会议决议公告日
本次募集配套资金总额不超过 55,000 万元，且不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超
发行数量
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金的认购方旭阳集团所认购的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认
购方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，
锁定期安排
亦遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最
新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是专注于燃料电池系统研发及产业化的高新技术企业，具备自主核
心知识产权，实现了燃料电池系统的批量生产。公司先后承担多项国家高技术研
究发展计划（863 计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、
上海市科委项目等燃料电池领域重大专项课题。公司主要产品及服务包括燃料电
池系统及相关的技术开发、技术服务，目前主要应用于客车、物流车及重卡等商
用车型。
通过对旭阳集团氢能相关资产的收购，可促进上市公司在氢能源产业链上下
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游的布局进一步完善，终端应用场景进一步打通，发挥双方在氢能领域的业务协
同效应，助力上市公司成为以燃料电池为核心，业务覆盖氢的“制-储-运-加-研-
用”全链条，可向其他绿色能源延伸的综合清洁能源供应商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，
实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，
持续经营能力得到增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策审批程序包括：
议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过；
购买资产并募集配套资金的框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策审批程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
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通过本次交易的相关议案；
五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司的控股股东、实际控制人张国强的原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续经营能力，做优做强上市公
司，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人张国强已出具《关于减持公司股份计划的
承诺》：
“本人张国强（下称“承诺人”）作为上市公司的控股股东、实际控制人，
现就减持上市公司股份计划做出以下承诺：
人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的
程序。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持上市公司股份计划的
承诺》：
“持有上市公司股份的董事/监事/高级管理人员（以下合称“承诺人”），
现就减持上市公司股份计划郑重作出以下承诺：
人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的
程序。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一
节 本次交易概述”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次交易的股份锁定期安排，具体内容详见本预案“第一节 本次交易概述”
之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”和本预案“第一节 本
次交易概述”之“六、募集配套资金具体情况”之“（五）锁定期安排”。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进
行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执
行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书（草案）中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相
关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予
以披露。
本次交易作价尚未确定，交易作价将在标的公司审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履
行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注
册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。
因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取
得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册等程序，
上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在
不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
未经审计，存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及定价情况等将在重组报告
书（草案）中予以披露，相关数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者关注相关风险。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）上市公司控制权可能变更的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，
实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。通过实施本次交易，上市公司控制权预
计可能将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方
面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草
案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
近年来氢能产业快速发展，整体行业竞争加剧。在氢能下游应用场景尚未全
面打开、终端市场规模有限的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压
力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司不能在技术、市
场、规模优势等方面进一步强化，得到市场的认可及支持，将面临日益激烈的市
场竞争风险。
（二）营业收入波动的风险
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
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氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用，其生产经营与行业下游的氢能和合
成氨需求存在较强的关联性。若标的公司受合成氨价格周期性波动的不利影响或
氢能源下游市场需求不足的影响，将会给标的公司带来营业收入波动的风险。
（三）标的公司市场竞争力下降风险
本次拟注入上市公司的相关业务，主要以工业副产气为原料生产合成氨及氢
气，在当前工艺路线下具有一定的市场竞争优势，同时，标的公司聚焦液氢制备
储运的技术研发和绿氢制备装备的技术研发。目前，绿氢制备装备的研发是布局
氢能领域的各大厂商的未来方向之一，电解水制氢相关核心装备和技术的研发需
要标的公司持续加大研发投入。如标的公司技术迭代较慢或大幅晚于竞争者、或
同行业绿氢制备技术及其经济效益优于标的公司，则标的公司的市场竞争力会面
临下降风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过实施并购
重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 6
月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”
企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024 年 9
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市
公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四
新”属性。
本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公
司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。
发展氢能是实现我国“双碳”战略目标的重要途径之一，国家出台了《氢能产
业发展中长期规划》等一系列支持性产业政策。截至 2024 年底，我国燃料电池
汽车累计销量约 2.4 万辆，与发展规划中要求的 2025 年末保有量约 5 万辆相比
仍有较大差距。氢燃料电池汽车发展的制约因素主要包括制氢成本较高，市场缺
少低成本的氢供给；加氢站布局不够，加氢便利度有待提高；氢燃料电池的成本
仍然较高，不利于大规模推广等。受行业发展的影响，亿华通近年来面临较大的
经营压力，亟待通过产业链上下游整合，实现延链补链，拓宽应用场景，提升综
合实力，实现可持续发展。
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本次交易对方旭阳集团之母公司中国旭阳集团 1995 年创立，2019 年 3 月在
港交所主板上市，现已形成以化工和焦炭为两大支柱产业，同时积极拓展氢能产
业及运营管理服务业务，致力打造世界领先的能源化工公司。中国旭阳集团把氢
能业务作为重点发展战略，并已成为京津冀地区规模较大的高纯氢供应商，在液
氢、绿氢、绿氨等领域也进行了广泛的产业布局和深入的技术研发，正逐步构建
和完善氢气“制-储-运-加-研-用”全产业链布局。
亿华通与中国旭阳集团双方基于对氢能产业未来发展的共识开展合作，双方
高度认同对方的发展战略和产业布局，拟通过亿华通发行股份购买资产的方式，
将中国旭阳集团氢能产业链相关资产注入亿华通，对两者在氢能产业的布局进行
深度战略整合，在氢能制备、储运、消纳和应用场景规模化等方面实现协同，协
助亿华通实现氢能产业应用的一体化发展，促进上市公司的高质量发展。
（二）本次交易的目的
双方拟通过本次重组，实现亿华通核心业务的延链补链，实现亿华通与中国
旭阳集团的产业协同，支撑上市公司在清洁能源领域的高质量发展。具体体现在
如下方面：
向产业链上游延伸，切入“制-储-运-加-研-用”产业端，是燃料电池行业解决
发展困境的关键战略方向。2024 年 12 月，《加快工业领域清洁低碳氢应用实施
方案》提出“鼓励燃料电池汽车示范项目就近利用高品质工业副产氢和可再生能
源制氢”等政策，工业副产氢符合清洁低碳氢能推广的政策导向。目前，标的公
司已实现大规模、低成本、高质量和超低碳排放的高纯氢生产和经营，通过本次
合作，将进一步增强规模化制氢产业能力，并计划结合液氢技术的产业化，形成
大规模液氢制备能力。
燃料电池销售不畅，核心原因系是制氢成本高、加氢站少、应用需求不足。
中国旭阳集团作为大型独立焦化企业，拥有广泛的相关产品运输需求，年汽车运
输需求量大，相关运输场景与氢能源车辆运输场景相吻合。根据降碳减排的政策
导向需要，相关运输线路可逐步替换为氢能源车辆运输，将带动亿华通燃料电池
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销售增长和附带氢气消纳。同时，随着中国旭阳集团自身业务的发展，结合行业
内其他化工企业的同类需求，相关的应用场景具备良好的可复制性。
亿华通当前的技术研发聚焦于燃料电池系统和电堆技术方向，标的公司在液
氢制备、电解槽、绿氢示范项目、储能项目、输氢管道和天然气掺氢等方面持续
开展研发工作，双方整合将进一步加强上市公司围绕氢能产业链的全链条研发能
力。
从技术发展方向来看，绿氢、绿氨产品技术研发、应用场景的打通，是氢能
行业发展的重要战略，也是亿华通战略布局的重点方向。通过本次资产注入，使
得亿华通具备了氢氨联合制备的能力，未来布局产业政策导向的“积极推动氢氮
耦合制绿色合成氨”战略方向，以亿华通的 PEM 制氢系统和燃料电池热电联供相
关的专利技术和产品布局为基础，进一步打通“电—氢—氨”一体化综合能力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。根据《国民经济行业分类（GB/T
料制造”（分类代码 C2619）。
司氢能业务属于鼓励类“五、新能源”之“4、氢能技术与应用”。根据国家统
计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的
公司所处行业属于“7 节能环保产业”之“7.3 资源循环利用产业”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》（2024 年 4 月修订）第五条中的“（五）节能环保领域”，符合科创板
行业定位要求。
上市公司与标的公司属于氢能源产业链上下游关系，标的公司可提供具有成
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本优势的大规模氢气供应，协同效应体现如下：一方面有望通过降低氢气价格、
扩大用氢规模而从氢能产业上游降低氢燃料电池车的运营成本；另一方面标的公
司的液氢储运技术即将落地，可有效扩大氢燃料电池车的运输半径，叠加现有的
综合能源站布局和管道输运的建设规划，将促进亿华通产品的终端市场开拓，提
升亿华通产品市场份额。
此外，在技术积累方面，标的公司已经设立专业的氢能研究所，并配备了专
家团队，专注于氢能行业的宏观环境、产业政策与市场分析，以及绿氢制储运技
术的研究与开发，致力于推动氢能“制-储-运-加-研-用”全产业链的技术创新和
产品开发，为在氢能领域的持续发展提供强有力的技术支持和储备。本次合作将
提升双方在氢气全产业链的技术创新能力，打造核心竞争优势。
本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次
交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的
相关规定。
综上所述，标的公司所处行业属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国
家科技创新战略相关要求，标的资产与上市公司处于产业链上下游，具有协同效
应，符合中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展
的八条措施》中“支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业
协同效应的政策导向”的规定。
二、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团持有的定州旭阳氢能 100%股权
并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交
易价格和交易方案进行确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计
本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大
资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告
书（草案）中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易预计可能导致上市公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资
产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的 100%，上市公司购
买资产发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的 100%，重组
后主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
旭阳集团将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《科创板上市规则》的规定，
本次交易预计构成关联交易。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，
由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评
估或估值结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请
投资者关注。
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五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对
象为旭阳集团。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告日。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 23.16 18.53
定价基准日前 60 个交易日 24.32 19.46
定价基准日前 120 个交易日 24.53 19.63
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为 18.53
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派
发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规
及上交所的相关规定做相应调整。
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（四）发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由
下列公式计算：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足 1 股的交易对方自愿放
弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
（五）锁定期安排
旭阳集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价
格，则因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
评估基准日至标的资产交割日为本次购买标的资产的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益和滚
存未分配利润安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评
估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，标的公司在过渡期间产生的损益
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以及滚存未分配利润安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，
并将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券
交易所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为旭阳集团，旭阳集团将以现金认购本次募集
配套资金发行的全部股份。
（三）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为亿华通第三届
董事会第二十一次会议决议公告日，股票发行价格为 18.53 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 5.50 亿元，且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过发行前亿
华通总股本的 30%。根据发行股份价格 18.53 元/股计算，配套募集资金发行 A
股股份数量为不超过 29,681,597 股（含本数）。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方旭阳集团所认购的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上
市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认
购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目建设及
补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以
披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额
不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场
情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组
管理办法》等法规的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署《业绩承诺补偿协议》等文件。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
关于提供信息真实、 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
准确、完整的承诺函 所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提
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供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易
所公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中
仲裁及诚信情况的承 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在
诺 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
大失信行为；
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
关于依法设立有效存 关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设
续并具备主体资格的 立合法、有效存续，并具备本次交易的主体资格；
承诺 2．本公司符合上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得向特定对象发行股票的情形。
密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
关于保守秘密、无内
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
幕交易等违法活动的
者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与
说明
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情
形。
交易相关敏感信息的人员范围；
关于本次交易采取的 2．交易双方接触时，本公司及交易对方均采取了必要且充分的保
保密措施及保密制度 密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人
的说明 员的登记；
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
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得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
了交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并经相关人员签字
确认。
本次交易后，公司将积极推动资产整合，专注于主营业务发展，
不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为公司的
持续经营提供坚实保障。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优
化和完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；董事
会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策；独立董事
能够独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权
益；多途径、多举措为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理
结构和制度保障。同时，公司还将不断加强企业经营管理，提高
公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经
关于填补即期回报措
营和管理风险，提升经营效率。
施的承诺
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序
和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高
现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司仍将严格执行法律法规以及《公司章程》
的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合
公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者
的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理
回报。
由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定
和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
承诺事项 承诺主要内容
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及
其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及
作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应法律责任；
关于提供信息真实、
准确、完整的承诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交
易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
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信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排；
责任。
间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
关于减持公司股份计
照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
划的承诺
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
将尽可能避免与上市公司之间的关联交易；
关于规范关联交易的 交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关
承诺 法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程
序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
依法承担相应的赔偿责任。
诺人作为控股股东及实际控制人的相关企业，不会以任何形式新
增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及
其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不利用上市公司股
东及实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司
权益的活动；（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任
何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可
能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，
关于避免同业竞争的 并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市
承诺函 公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及其股东利益不受损害；（4）如上市公司认定本
承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业
务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承
诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外
转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如
本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开
支，本承诺人将予以赔偿。（5）如违反上述承诺，本承诺人愿意
就此承担全部法律责任。
承诺持续有效。
本人将严格遵照《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司
资金专项制度》《关联交易管理和决策制度》《对外投资管理办
关于防止资金占用的
法》《对外担保管理办法》等有关管理制度进行决策和执行，不
承诺函
以任何形式非经营性占用、借用公司及子公司的资金、资产及其
他权益，具体包括但不限于：
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广告等成本费用和其他支出；
金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票、代偿债务等方式）向本人及本人控制的企业提供的
资金；
务；
如本人或本人控制的企业违反上述承诺，上市公司及上市公司的
其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并
赔偿上市公司的全部损失；同时本人及本人控制的企业因违反上
述承诺所取得的利益归上市公司所有。
密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关
关于保守秘密、无内
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
幕交易等违法活动的
在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
说明
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重
大资产重组的情形。
交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等
行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地
关于保持上市公司独 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
立性的承诺 务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续经营能力，做
对本次重组的原则性
优做强上市公司，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，
意见
原则上同意本次交易。
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
年未受到上海证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、
未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
仲裁及诚信情况的承
交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
诺
益的情形，不存在其他重大失信行为；
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于填补即期回报措 等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的
施的承诺 监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监
管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何
有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或
作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
承诺事项 承诺主要内容
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及
其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及
作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
关于提供信息真实、 调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份
准确、完整的承诺 的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
律责任。
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最
近一年未受到上海证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、
未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
仲裁及诚信情况的承
交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
诺
益的情形，不存在其他重大失信行为；
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
关于减持上市公司股
照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
份计划的承诺
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于保守秘密、无内 1．本人保证针对本次交易本人已采取了有效的保密措施，履行了
幕交易等违法活动的 保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交
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说明 易、操纵证券市场等违法活动；
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重
组的情形。
承诺事项 承诺主要内容
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
活动；
公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂
钩；
关于填补即期回报措 6．自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
施的承诺 会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券
监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上
市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相
关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺和声明
承诺事项 承诺主要内容
了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
关信息。本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印
章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于提供材料真实、
成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任；
准确、完整的承诺函
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调查的，在案件调查结论明确以前，本企业承诺不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两
个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计
机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告
（如有）；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
关于本次交易取得股
份锁定的承诺函
原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
照相关监管机构的有关规定执行。
中燃能源有限公司等企业目前所从事的合成氨业务与本次拟注入
的旭阳氢能存在业务类似情形，但上述情形预计不会对亿华通的
业务构成重大不利影响。
关于避免同业竞争的 业将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监
承诺函 管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益解决相关同业竞争问题。
章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及
上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益
输送。
少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如
因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关
关于规范关联交易的 联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易
承诺函 价格公允，并予以充分、及时地披露；
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
司股票期间，具有不可撤销的效力。
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
关于保持上市公司独
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
立性的承诺函
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有直接或间接损失。
公司股东时终止。
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人
决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，
本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基
关于不属于私募投资 金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私
基金的说明 募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投
资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登
记备案程序。
截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司及其控股股东、实际
关于与上市公司不存
控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本
在关联关系的承诺函
企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所
公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、 状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被
仲裁及诚信情况的承 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存
诺函 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
重大失信行为；
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
交易专门设立；本企业不存在相关法律、法规及公司章程规定的
关于依法设立有效存 终止、提前清算等情形，本公司设立合法、有效存续并具备本次
续并具备主体资格的 交易的主体资格；
承诺函 2．本企业符合作为上市公司向特定对象发行股票的发行对象条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司向特定对象发行股票发行对象的情形。
在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任
何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权
利限制、被查封或被冻结的情形；不存在禁止转让、限制转让的
情形；
关于标的资产权属清
晰的承诺函
述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
密义务，防止本企业的关联人、员工等单位或个人利用本次交易
关于保守秘密、无内
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
幕交易等违法活动的
说明
及本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
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形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
交易相关敏感信息的人员范围；
相关敏感信息的知情人范围，配合上市公司做好内幕信息知情人
员的登记；
关于本次交易采取的
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
保密措施及保密制度
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
的说明
卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并由相关人员签字确认。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
遵守了上市公司的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
非经营性资金占用事项。
用事项，未来不以任何形式非经营性占用旭阳氢能及其子公司资
关于规范非经营性资
金。
金占用事项的承诺函
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
上市公司股东期间具有不可撤销的效力。
（三）标的公司及其实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重
要承诺
承诺事项 承诺主要内容
了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印
章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于提供信息真实、 成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
准确、完整的承诺函 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公
开谴责；
关于行政处罚、诉讼、 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中
仲裁及诚信情况的承 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在
诺函 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
大失信行为；
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本公司作为本次交易的标的公司，成立于 2020 年 12 月 25 日，目
关于依法设立有效存 前 持 有 定 州 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 布 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
续并具备主体资格的 91130682MA0FWJGU46 的《营业执照》，不存在相关法律法规或
承诺函 公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效、
有效存续，并具备参与本次交易的主体资格。
密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
关于保守秘密、无内
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
幕交易等违法活动的
者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与
说明
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情
形。
燃能源有限公司等企业目前所从事的合成氨业务与本次拟注入的
旭阳氢能存在业务类似情形，但上述情形预计不会对亿华通的业
务构成重大不利影响。
关于避免同业竞争的 将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管
承诺函 规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益解决相关同业竞争问题。
程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上
市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输
送。
关于规范关联交易的 与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因
承诺函 客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有关
法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格
公允，并予以充分、及时地披露；
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
股票期间，具有不可撤销的效力。
营性资金占用事项。
关于规范非经营性资 事项，未来不以任何形式非经营性占用旭阳氢能及其子公司资金。
金占用事项的承诺函 3．如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
公司股东期间具有不可撤销的效力。
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
关于保持上市公司独 及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
立性的承诺函 构和财务等方面的独立。
所有直接或间接损失。
公司股东时终止。
承诺事项 承诺主要内容
与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真
实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
关于提供信息真实、 法承担相应的法律责任；
准确、完整的承诺函 2．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法
律责任。
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
仲裁及诚信情况的承 未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
诺函 交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为；
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规正被中国证监会立案调查的情形。
本人作为旭阳氢能的董事/监事/高级管理人员，在筹划和实施本次
交易期间就保守秘密、无内幕交易等违法活动做出以下说明：
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
关于保守秘密、无内
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的
幕交易等违法活动的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
说明
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 北京亿华通科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing SinoHytec Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688339.SH
证券简称 亿华通
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室
办公地址 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室
注册资本 人民币231,652,081元
法定代表人 张国强
统一社会信用代码 911101080514468626
邮政编码 100192
联系电话 010-62796418
传真 010-62794725
公司网站 http://www.sinohytec.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；知识产权服务（专利代理服
务除外）；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理；技术
进出口；进出口商品检验鉴定；工业设计服务；汽车零部件及配件制造。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（经营场所：北京市海淀区中关村科技园区永丰高新技术产业基地北京氢
能示范园示范车维修车库）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组
情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为张国强。最近三十六
个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为张国强。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司是一家专注于燃料电池系统研发及产业化的高新技术企业，具备自主核
心知识产权，并实现了燃料电池系统的批量生产。公司先后承担多项国家高技术
研究发展计划（863 计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、
上海市科委项目等燃料电池领域重大专项课题。公司主要产品及服务包括燃料电
池系统及相关的技术开发、技术服务，目前主要应用于客车、物流车及重卡等商
用车型。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为上市公司出具的大华审字
2022008048 号、大华审字2023000074 号、大华审字20240011000769 号标准
无保留意见审计报告及上市公司 2024 年第三季度报告，上市公司最近三年及一
期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 497,543.99 494,572.08 377,897.66 362,425.58
负债总额 187,887.96 153,857.79 103,442.15 73,137.78
所有者权益合计 309,656.03 340,714.28 274,455.51 289,287.79
归属于母公司股
东的所有者权益
营业收入 31,660.80 80,070.19 73,811.66 62,936.88
营业利润 -34,747.10 -30,659.39 -23,268.52 -24,198.03
净利润 -31,848.46 -30,007.70 -19,472.59 -20,093.83
归属于母公司所
-25,815.04 -24,320.37 -16,645.43 -16,192.41
有者的净利润
基本每股收益
-1.11 -1.48 -1.67 -2.29
（元/股）
资产负债率（%） 37.76 31.11 27.37 20.18
扣除非经常损益
前加权平均净资 -8.85 -9.03 -6.87 -6.78
产收益率（%）
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六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，
实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产并募集配套资金。发行股份购买资产的交易
对方与募集配套资金的发行对象均为旭阳集团。
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买定州旭阳氢能 100%股权的交易对方为旭阳集团。
截至本预案签署日，旭阳集团持有标的公司股权比例为 68.75%，旭阳集团
之子公司河北旭阳能源持有标的公司 31.25%的股权，旭阳集团与河北旭阳能源
已签署股权转让框架协议，股权转让完成后，旭阳集团将持有标的公司 100%的
股权，因此本次交易的交易对方为旭阳集团。
标的公司股权整合前后，旭阳集团持有标的公司的股权及本次交易拟转让标
的公司股权比例具体如下：
整合完
整合完成前
成后 转让
股东名称 股东类型
认缴出资额 实缴出资额 出资 出资 比例
（万元） （万元） 比例 比例
旭阳集团 企业法人 22,000.00 22,000.00 68.75% 100% 100.00%
（一）基本情况
公司名称 旭阳集团有限公司
统一社会信用代码 911100006932046703
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 杨雪岗
注册资本 500000 万元
成立日期 2010 年 1 月 8 日
营业期限 2010-01-08 至 2040-01-07
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号五区 4 号楼
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受
其所投资企业的书面委托（经股东会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件
和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
经营范围
员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷
款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事
新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应
的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供
与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母
公司和关联公司的服务外包业务；销售化工产品（不含危险化学品）；
供应链管理服务；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转
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让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
信息系统集成服务；销售焦炭（不在北京市内经营）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
旭阳集团有限公司为中国旭阳集团（香港）有限公司的全资子公司。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，旭阳集团有限公司控股股东为中国旭阳集团（香港）有
限公司，实际控制人为杨雪岗。
截至本预案签署日，旭阳集团的产权控制关系如下：
二、募集配套资金交易对方
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为旭阳集团。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 定州旭阳氢能有限公司
成立日期 2020 年 12 月 25 日
法定代表人 许立强
注册资本 32000 万元
注册地址 定州市 G337 国道与胜利街交叉口西行 300 米路南
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91130682MA0FWJGU46
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；润
滑油销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；小微型客车租赁经营服
务；食品销售（仅销售预包装食品）；道路货物运输站经营；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；国内集装箱货物运输代理；热力生产和
供应；国内货物运输代理；运输货物打包服务；铁路运输辅助活动；
许可项目：甲醇、液氧、氢、氮、氩、液氨无储存经营；车用乙醇汽
主要经营范围
油零售。（以上项目需在《危险化学品经营许可证》许可范围和有效
期内从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；燃气汽车加气经营；烟草制品零售；成品油零售；危
险化学品经营；燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易标的为定州旭阳氢能 100%的股权。目前，本次交易涉及的高纯氢
生产、合成氨生产等部分资产，尚在旭阳集团旗下相关企业，需要进一步整合进
入定州旭阳氢能。拟注入标的公司的资产主要包括年产 10 万吨合成氨生产线，
产线以及上述产线的配套设施等。以下对标的公司的业务、财务数据的表述，均
基于相关整合事项完成后的资产范围。
二、标的公司股权结构及控制关系
标的公司股权整合前，标的公司的控股股东为旭阳集团，实际控制人为杨雪
岗，股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称 股东类型
号 （万元） （万元） 例
河北旭阳能源有限公
司
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根据本次交易的相关安排，河北旭阳能源与旭阳集团已签署《股权转让框架
协议》，约定河北旭阳能源将其持有的标的公司股权全部转让予旭阳集团。股权
转让完成后，定州旭阳氢能将成为旭阳集团的全资子公司，控股股东及实际控制
人不发生变化。截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。标的公司高纯氢产品是经认证的清
洁低碳氢，主要应用在燃料电池用氢、航空航天、电子科技及工业领域，合成氨
产品指标处于行业领先水平，属于 GB/T536-2017 标准下的优等品，主要应用领
域为农业氮肥、塑料、制药等。
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（二）盈利模式
标的公司主要通过高纯氢、合成氨的生产、销售，结合综合能源站运营和储
运技术的应用，实现收入和利润。
（三）核心竞争优势
标的公司依托丰富的工业副产气资源、区位优势、高纯氢制备工艺优势，结
合成熟的变压吸附工艺，能够实现大规模、低成本、高质量和超低碳排的高纯氢
生产。随着燃料电池用氢、电子及工业领域氢气需求增长，区域产销联动，未来
销量具有大幅增长潜能。
标的公司以打造“制-储-运-加-研-用”的氢能生态模式为目标，目前已形成
氢能生产、储运、加注、应用的全产业链布局，辐射京津冀地区。除工业副产气
制氢外，在氢能运输和加氢端，标的公司拥有危化品道路运输资质，并在定州、
邢台、保定建成投运 3 座综合能源站。此外，以电解水制绿氢、绿氨技术和液氢
储运技术作为链接纽带，打造未来清洁能源体系网络。
研发创新方面，标的公司致力于氢能“制-储-运-加-研-用”全产业链的技术
研究与产品开发，目标建成高水平专业化氢能科研创新服务平台，已开展氢液化
过程正仲氢转化、PEM 电解槽设计、析氢催化剂、液氢项目、输氢管道和天然
气掺氢等技术的研发，2024 年独立自主完成小标方 PEM 电解槽产品设计与样机
制造，具备了绿氢装备设计与制造的能力。
标的公司客户遍布京津冀地区，涵盖工业气体、航天科技、电子零部件企业
以及加氢站等多个领域。工业气体是众多工业生产过程中不可或缺的重要原料，
相关企业对氢气的需求具有持续性和稳定性；航天科技是国家战略性新兴产业，
对氢气的纯度、质量和供应的稳定性要求极高，标的公司在技术和产品质量上的
领先优势保证其成为航天科技企业的供应商。
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标的公司液氨的原料气为工业副产气，材料成本低，应对市场波动能力强，
在行业中具有成本竞争优势。目前，主要客户群体均在 200 公里以内，运输费用
低，客户开工稳定，盈利能力较强，可实现长期战略合作。
目前标的公司在定州开展 5 吨/天液氢示范项目建设，项目拟应用国产化首
台套液氢装备，通过克劳德循环氢液化工艺流程设计、大型高效连续性正仲氢转
化换热技术、高速气浮轴承氢气透平膨胀机、大型深低温卧式冷箱分区集成工艺、
变工况自适应一键启停控制逻辑等五大关键技术，大幅降低氢气液化成本，相关
项目一旦成功实施，将是我国在液氢大规模制备领域的重要突破。
目前，5 吨/天液氢示范项目已完成立项与备案，进入施工建设阶段。项目预
计将于 2026 年建设完成，同时项目还将继续延伸，最终建成国内首个涵盖氢气
制取、氢气液化、液氢存储、液氢运输、液氢高压气氢混合加氢站、液氢重卡/
机车及运营场景的示范工程，填补国内液氢产业空白，推动氢能行业快速发展。
标的公司氢气产线与合成氨产线的原料气均为甲醇驰放气，结合两者销售模
式，通过生产中的协调联动可有效提高产品线综合收益。通过两条产品线的市场
反馈，对生产原料分配进行调控联动，实现产品线综合收益最大化。同时，随着
国家双碳政策的推进，未来绿氢、绿氨具备广阔的市场前景。绿氨可直接消纳绿
氢，不仅可作为绿氢的下游产品，还可以成为绿氢在国际贸易渠道中的氢能载体，
拓展绿氢业务市场范围。
四、交易标的报告期主要财务指标
截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的高纯氢、合成氨等相关资产
尚未完全整合至标的公司，假设本次交易涉及的资产整合于报告期初完成，模拟
测算定州旭阳氢能 2023 年、2024 年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 68,545.63 40,607.98
负债总额 25,292.17 8,830.71
所有者权益 43,253.46 31,777.27
项目 2024 年度 2023 年度
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营业收入 32,001.36 40,515.21
利润总额 2,474.83 6,976.32
净利润 2,313.71 5,903.30
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第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次
交易概述”之“二、本次交易方案概况”、“五、发行股份购买资产情况”及“六、
募集配套资金具体情况”。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履
行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注
册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。
因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取
得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否
获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之
外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
未经审计，存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及定价情况等将在重组报告
书（草案）中予以披露，相关数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者关注相关风险。
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（四）上市公司控制权可能变更的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，
实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。通过实施本次交易，上市公司控制权预
计可能将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易
价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方
面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草
案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
近年来氢能产业快速发展，整体行业竞争加剧。在氢能下游应用场景尚未全
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面打开、终端市场规模有限的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压
力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司不能在技术、市
场、规模优势等方面进一步强化，得到市场的认可及支持，将面临日益激烈的市
场竞争风险。
（二）营业收入波动的风险
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用，其生产经营与行业下游的氢能和合
成氨需求存在较强的关联性。若标的公司受合成氨价格周期性波动的不利影响或
氢能源下游市场需求不足的影响，将会给标的公司带来营业收入波动的风险。
（三）标的公司市场竞争力下降风险
本次拟注入上市公司的相关业务，主要以工业副产气为原料生产合成氨及氢
气，在当前工艺路线下具有一定的市场竞争优势，同时，标的公司聚焦液氢制备
储运的技术研发和绿氢制备装备的技术研发。目前，绿氢制备装备的研发是布局
氢能领域的各大厂商的未来方向之一，电解水制氢相关核心装备和技术的研发需
要标的公司持续加大研发投入。如标的公司技术迭代较慢或大幅晚于竞争者、或
同行业绿氢制备技术及其经济效益优于标的公司，则标的公司的市场竞争力会面
临下降风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
截至 2024 年 6 月末，张家口海珀尔非经营性占用公司资金 30,345,004.39 元，
其中本金余额为 23,046,823.87 元，其余为借款利息。公司与张家口海珀尔的资
金往来系公司合并报表范围变更所致，张家口海珀尔自成立之日起至 2019 年 9
月为公司合并报表范围内的二级子公司，公司为支持其经营发展为其提供借款。
其纳入合并报表范围，公司未再对其提供新的资金支持，往来余额的变动均系计
提的借款利息及款项偿还所致。公司已与张家口海珀尔签订了相关协议，协议中
明确约定公司收取借款利息。张家口海珀尔正逐步归还所借款项。除此之外，上
市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方占用的
情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
上市公司不会因为本次交易导致资金或资产被控股股东、实际控制人或其控
制的其他关联方占用的情况，不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
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事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年
盘价格为 22.25 元/股，停牌前一个交易日（2025 年 2 月 26 日）收盘价格为 24.23
元/股，股票收盘价累计上涨 8.90%。
本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）及
燃料电池指数（884166.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 1 月 21 日） （2025 年 2 月 26 日）
公司股票收盘价（元/股） 22.25 24.23 8.90%
科创 50 指数
（000688.SH） 976.30 1126.82 15.42%
燃料电池指数
（884166.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -6.52%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.58%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波
动情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
相关内容详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控
制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划”。
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七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司在将本次交
易相关议案提交董事会审议前，已召开第三届董事会独立非执行董事专门会议
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法
规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司结合
自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司本次交易符合相关
法律法规规定的各项要求及条件。
方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，并
结合实际情况，编制了《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易
预计可能将导致公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净
额和营业收入不会超过公司相应指标的 100%，公司购买资产发行股份的比例不
超过公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议前一个交易日股份的
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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交易对方持有公司股份预计超过 5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》的规定，本次交易预计构成关联交易。
配套资金的框架协议》。
条的规定。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条的相关规定。
律监管指引第 6 号》第二十八条规定的相关主体，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号》第十二条及《上市公司自律监管指引第 6 号》第三十条规定的因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。
售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自
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律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动
情形。
董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规
范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
开发行并上市时作出的关于维持上市公司控制权的自愿性承诺。
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
张国强 宋海英 戴东哲
滕人杰 宋峰 纪雪洪
刘小诗 陈素权 李志杰
北京亿华通科技股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体监事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
滕朝军 刘维 王珊珊
北京亿华通科技股份有限公司
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
张国强 宋海英 戴东哲
李飞强 于民 Nengyou Jia
康智
北京亿华通科技股份有限公司
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京亿华通科技股份有限公司
北京亿华通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 旭阳集团有限公司
募集配套资金 旭阳集团有限公司
二〇二五年三月
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本次交易预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，本次交易预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所
审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对
本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证
监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易预
案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、
港交所的无异议意见、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者在评价本次交易时，除本次交易预案及其摘要内容以及与本次交易预
案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易预案及其摘要披露的
各项风险因素。投资者若对本次交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预
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二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 42
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 44
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
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六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预
七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
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释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、通用词汇释义
亿华通、公司、上市公 北京亿华通科技股份有限公司（A 股股票代码：688339.SH；
指
司、本公司 H 股股票代码：02402.HK）
预案、本预案、本次交 北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
易预案 配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金、
指 亿华通向旭阳集团发行股份募集配套资金的交易行为
募集配套资金
中国旭阳集团 指 中国旭阳集团有限公司（H 股股票代码：01907.HK）
交易对方、旭阳集团 指 旭阳集团有限公司
河北旭阳能源 指 河北旭阳能源有限公司
标的公司、定州旭阳氢
指 定州旭阳氢能有限公司
能、旭阳氢能
标的资产 指 定州旭阳氢能有限公司 100%股权
亿华通发行股份购买定州旭阳氢能有限公司 100%股权，
本次交易、本次重组 指
并募集配套资金
张家口海珀尔 指 张家口海珀尔新能源科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京亿华通科技股份有限公司章程》
首次董事会决议 指 上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易拟编
重组报告书（草案） 指 制的《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十一次
定价基准日 指
会议决议公告日
交割日 指 交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日
上交所 指 上海证券交易所
港交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
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绿氢是通过可再生能源（如风电、水电、太阳能）制得的氢
绿氢 指
气，生产过程基本不产生二氧化碳等温室气体
绿氨 指 绿氨是通过绿氢与空气中的氮气合成的氨
一种基于气体组分在吸附剂上吸附特性差异及吸附量随压
变压吸附 指
力变化的气体分离技术
克劳德循环 指 是法国的Claude在1902年开创的一种液化气体的方法
全称为质子交换膜（Proton Exchange Membrane）电解槽，
PEM 电解槽 指
是一种用于电解水制氢的设备
将氢能通过燃料电池技术同时向用户侧供给电能和热能的
燃料电池热电联供 指
生产方式，通常使用燃料电池运行过程中产生的余热供热
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成，而非数据错误。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进
行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书（草案）中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露
情况存在差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
注②
上市公司拟通过发行股份的方式向旭阳集团 购买定州旭阳氢能
交易方案简介
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
交易价格（不含 出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
募集配套资金金 标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署
额） 发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确
认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
名称 定州旭阳氢能有限公司
定州旭阳氢能有限公司主营业务为高纯氢和合成氨的
主营业务 生产、销售，综合能源站运营以及绿氢制备、液氢储运
系统的研发及产业化应用。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“化学原料和化
学制品制造业”下的“其他基础化学原料制造”（分类代
码 C2619）”；
注① 所属行业
交易标的 （2024 年本）》，标的公司氢能业务属于鼓励类“五、新
能源”之“4、氢能技术与应用”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行
业属于“7 节能环保产业”之“7.3 资源循环利用产业”。
符合板块定位 √是□否□不适用
属于上市公司的同行业
其他 √是□否
或上下游
与上市公司主营业务具
√是□否
有协同效应
构成关联
交易性质 √是□否
交易
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构成《重
组办法》
第十二条
√是□否（预计）
规定的重
大资产重
组
构成重组
□是√否
上市
□是□否
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完
本次交易有无业绩补偿承诺
成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签
署相关协议。
□是□否
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完
本次交易有无减值补偿承诺
成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商
，并另行签署相关协议。
本次交易中，上市公司拟向旭阳集团发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通
其他需特别说明的事项
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目建
设及补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在
重组报告书（草案）中予以披露。
注①：截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的高纯氢、合成氨等相关资产尚未
完全整合至标的公司，本预案所述标的资产（包括但不限于业务、财务数据），均指资产整
合完成后的定州旭阳氢能 100%股权；
注②：截至本预案签署日，旭阳集团持有标的公司股权比例为 68.75%，旭阳集团之子
公司河北旭阳能源持有标的公司 31.25%的股权，旭阳集团与河北旭阳能源已签署股权转让
框架协议，标的公司股权转让完成后，旭阳集团将持有标的公司 100%的股权，因此本次交
易的交易对方为旭阳集团。
（二）交易标的的评估或估值情况
标的公 评估或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易
基准日 交易价格 其他说明
司名称 值方法 果（万元） 溢价率 的权益比例
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
定州旭
规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易双方协商确
阳氢能
定。本次交易标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在
重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
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（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
持有交易标 支付方式 向该交易
其他
交易对方 的权益 比 现金 对方支付
例 股份对价 总价
对价
标的资产的最终交易价格尚
旭阳集团 100.00% 无 无 标的资产
未确定，交易对方取得的股份对价
的最终交
待标的公司审计、评估完成后，由
易价格尚
合计 100.00% 无 交易双方另行签署补充协议最终 无
未确定
确定
（四）发行股份购买资产具体方案
每股面
股票种类 境内人民币普通股（A股） 1.00元
值
低于定价基准
上市公司审议本次交易事项的第三届董 发行价 日前20个交易
定价基准日
事会第二十一次会议决议公告日 格 日的上市公司
股票交易均价
的80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股
部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
发行数量
转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行
调整。
本次发行股份购买资产最终的发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
旭阳集团通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则因本次交易而取得的上市公
锁定期安排 司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，
交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过 55,000 万元，且不超过发行股份购买
募集配套资 资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上
金金额 市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 旭阳集团
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目
募集配套资
建设及补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
金用途
（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
股票 境内人民币普通股
每股面值 1.00元
种类 （A股）
上市公司审议本次
交易事项的第三届 18.53 元/股，不低于定价基准日前 20
定价基准日 发行价格
董事会第二十一次 个交易日公司股票交易均价的 80%
会议决议公告日
本次募集配套资金总额不超过 55,000 万元，且不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超
发行数量
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金的认购方旭阳集团所认购的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认
购方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，
锁定期安排
亦遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最
新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是专注于燃料电池系统研发及产业化的高新技术企业，具备自主核
心知识产权，实现了燃料电池系统的批量生产。公司先后承担多项国家高技术研
究发展计划（863 计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、
上海市科委项目等燃料电池领域重大专项课题。公司主要产品及服务包括燃料电
池系统及相关的技术开发、技术服务，目前主要应用于客车、物流车及重卡等商
用车型。
通过对旭阳集团氢能相关资产的收购，可促进上市公司在氢能源产业链上下
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
游的布局进一步完善，终端应用场景进一步打通，发挥双方在氢能领域的业务协
同效应，助力上市公司成为以燃料电池为核心，业务覆盖氢的“制-储-运-加-研-
用”全链条，可向其他绿色能源延伸的综合清洁能源供应商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，
实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，
持续经营能力得到增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市
公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策审批程序包括：
议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过；
购买资产并募集配套资金的框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策审批程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过本次交易的相关议案；
五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司的控股股东、实际控制人张国强的原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续经营能力，做优做强上市公
司，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人张国强已出具《关于减持公司股份计划的
承诺》：
“本人张国强（下称“承诺人”）作为上市公司的控股股东、实际控制人，
现就减持上市公司股份计划做出以下承诺：
人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的
程序。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持上市公司股份计划的
承诺》：
“持有上市公司股份的董事/监事/高级管理人员（以下合称“承诺人”），
现就减持上市公司股份计划郑重作出以下承诺：
人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的
程序。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
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监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一
节 本次交易概述”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次交易的股份锁定期安排，具体内容详见本预案“第一节 本次交易概述”
之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”和本预案“第一节 本
次交易概述”之“六、募集配套资金具体情况”之“（五）锁定期安排”。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进
行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执
行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书（草案）中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相
关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予
以披露。
本次交易作价尚未确定，交易作价将在标的公司审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履
行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注
册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。
因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取
得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册等程序，
上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在
不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
未经审计，存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及定价情况等将在重组报告
书（草案）中予以披露，相关数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者关注相关风险。
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（四）上市公司控制权可能变更的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，
实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。通过实施本次交易，上市公司控制权预
计可能将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方
面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草
案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
近年来氢能产业快速发展，整体行业竞争加剧。在氢能下游应用场景尚未全
面打开、终端市场规模有限的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压
力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司不能在技术、市
场、规模优势等方面进一步强化，得到市场的认可及支持，将面临日益激烈的市
场竞争风险。
（二）营业收入波动的风险
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
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氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用，其生产经营与行业下游的氢能和合
成氨需求存在较强的关联性。若标的公司受合成氨价格周期性波动的不利影响或
氢能源下游市场需求不足的影响，将会给标的公司带来营业收入波动的风险。
（三）标的公司市场竞争力下降风险
本次拟注入上市公司的相关业务，主要以工业副产气为原料生产合成氨及氢
气，在当前工艺路线下具有一定的市场竞争优势，同时，标的公司聚焦液氢制备
储运的技术研发和绿氢制备装备的技术研发。目前，绿氢制备装备的研发是布局
氢能领域的各大厂商的未来方向之一，电解水制氢相关核心装备和技术的研发需
要标的公司持续加大研发投入。如标的公司技术迭代较慢或大幅晚于竞争者、或
同行业绿氢制备技术及其经济效益优于标的公司，则标的公司的市场竞争力会面
临下降风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过实施并购
重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 6
月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”
企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024 年 9
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市
公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四
新”属性。
本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公
司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。
发展氢能是实现我国“双碳”战略目标的重要途径之一，国家出台了《氢能产
业发展中长期规划》等一系列支持性产业政策。截至 2024 年底，我国燃料电池
汽车累计销量约 2.4 万辆，与发展规划中要求的 2025 年末保有量约 5 万辆相比
仍有较大差距。氢燃料电池汽车发展的制约因素主要包括制氢成本较高，市场缺
少低成本的氢供给；加氢站布局不够，加氢便利度有待提高；氢燃料电池的成本
仍然较高，不利于大规模推广等。受行业发展的影响，亿华通近年来面临较大的
经营压力，亟待通过产业链上下游整合，实现延链补链，拓宽应用场景，提升综
合实力，实现可持续发展。
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本次交易对方旭阳集团之母公司中国旭阳集团 1995 年创立，2019 年 3 月在
港交所主板上市，现已形成以化工和焦炭为两大支柱产业，同时积极拓展氢能产
业及运营管理服务业务，致力打造世界领先的能源化工公司。中国旭阳集团把氢
能业务作为重点发展战略，并已成为京津冀地区规模较大的高纯氢供应商，在液
氢、绿氢、绿氨等领域也进行了广泛的产业布局和深入的技术研发，正逐步构建
和完善氢气“制-储-运-加-研-用”全产业链布局。
亿华通与中国旭阳集团双方基于对氢能产业未来发展的共识开展合作，双方
高度认同对方的发展战略和产业布局，拟通过亿华通发行股份购买资产的方式，
将中国旭阳集团氢能产业链相关资产注入亿华通，对两者在氢能产业的布局进行
深度战略整合，在氢能制备、储运、消纳和应用场景规模化等方面实现协同，协
助亿华通实现氢能产业应用的一体化发展，促进上市公司的高质量发展。
（二）本次交易的目的
双方拟通过本次重组，实现亿华通核心业务的延链补链，实现亿华通与中国
旭阳集团的产业协同，支撑上市公司在清洁能源领域的高质量发展。具体体现在
如下方面：
向产业链上游延伸，切入“制-储-运-加-研-用”产业端，是燃料电池行业解决
发展困境的关键战略方向。2024 年 12 月，《加快工业领域清洁低碳氢应用实施
方案》提出“鼓励燃料电池汽车示范项目就近利用高品质工业副产氢和可再生能
源制氢”等政策，工业副产氢符合清洁低碳氢能推广的政策导向。目前，标的公
司已实现大规模、低成本、高质量和超低碳排放的高纯氢生产和经营，通过本次
合作，将进一步增强规模化制氢产业能力，并计划结合液氢技术的产业化，形成
大规模液氢制备能力。
燃料电池销售不畅，核心原因系是制氢成本高、加氢站少、应用需求不足。
中国旭阳集团作为大型独立焦化企业，拥有广泛的相关产品运输需求，年汽车运
输需求量大，相关运输场景与氢能源车辆运输场景相吻合。根据降碳减排的政策
导向需要，相关运输线路可逐步替换为氢能源车辆运输，将带动亿华通燃料电池
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销售增长和附带氢气消纳。同时，随着中国旭阳集团自身业务的发展，结合行业
内其他化工企业的同类需求，相关的应用场景具备良好的可复制性。
亿华通当前的技术研发聚焦于燃料电池系统和电堆技术方向，标的公司在液
氢制备、电解槽、绿氢示范项目、储能项目、输氢管道和天然气掺氢等方面持续
开展研发工作，双方整合将进一步加强上市公司围绕氢能产业链的全链条研发能
力。
从技术发展方向来看，绿氢、绿氨产品技术研发、应用场景的打通，是氢能
行业发展的重要战略，也是亿华通战略布局的重点方向。通过本次资产注入，使
得亿华通具备了氢氨联合制备的能力，未来布局产业政策导向的“积极推动氢氮
耦合制绿色合成氨”战略方向，以亿华通的 PEM 制氢系统和燃料电池热电联供相
关的专利技术和产品布局为基础，进一步打通“电—氢—氨”一体化综合能力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。根据《国民经济行业分类（GB/T
料制造”（分类代码 C2619）。
司氢能业务属于鼓励类“五、新能源”之“4、氢能技术与应用”。根据国家统
计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的
公司所处行业属于“7 节能环保产业”之“7.3 资源循环利用产业”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》（2024 年 4 月修订）第五条中的“（五）节能环保领域”，符合科创板
行业定位要求。
上市公司与标的公司属于氢能源产业链上下游关系，标的公司可提供具有成
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本优势的大规模氢气供应，协同效应体现如下：一方面有望通过降低氢气价格、
扩大用氢规模而从氢能产业上游降低氢燃料电池车的运营成本；另一方面标的公
司的液氢储运技术即将落地，可有效扩大氢燃料电池车的运输半径，叠加现有的
综合能源站布局和管道输运的建设规划，将促进亿华通产品的终端市场开拓，提
升亿华通产品市场份额。
此外，在技术积累方面，标的公司已经设立专业的氢能研究所，并配备了专
家团队，专注于氢能行业的宏观环境、产业政策与市场分析，以及绿氢制储运技
术的研究与开发，致力于推动氢能“制-储-运-加-研-用”全产业链的技术创新和
产品开发，为在氢能领域的持续发展提供强有力的技术支持和储备。本次合作将
提升双方在氢气全产业链的技术创新能力，打造核心竞争优势。
本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次
交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的
相关规定。
综上所述，标的公司所处行业属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国
家科技创新战略相关要求，标的资产与上市公司处于产业链上下游，具有协同效
应，符合中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展
的八条措施》中“支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业
协同效应的政策导向”的规定。
二、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团持有的定州旭阳氢能 100%股权
并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交
易价格和交易方案进行确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计
本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大
资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告
书（草案）中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易预计可能导致上市公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资
产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的 100%，上市公司购
买资产发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的 100%，重组
后主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
旭阳集团将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《科创板上市规则》的规定，
本次交易预计构成关联交易。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，
由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评
估或估值结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请
投资者关注。
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五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对
象为旭阳集团。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告日。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 23.16 18.53
定价基准日前 60 个交易日 24.32 19.46
定价基准日前 120 个交易日 24.53 19.63
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为 18.53
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派
发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规
及上交所的相关规定做相应调整。
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（四）发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由
下列公式计算：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足 1 股的交易对方自愿放
弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
（五）锁定期安排
旭阳集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价
格，则因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
评估基准日至标的资产交割日为本次购买标的资产的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益和滚
存未分配利润安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评
估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，标的公司在过渡期间产生的损益
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以及滚存未分配利润安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，
并将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券
交易所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为旭阳集团，旭阳集团将以现金认购本次募集
配套资金发行的全部股份。
（三）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为亿华通第三届
董事会第二十一次会议决议公告日，股票发行价格为 18.53 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 5.50 亿元，且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过发行前亿
华通总股本的 30%。根据发行股份价格 18.53 元/股计算，配套募集资金发行 A
股股份数量为不超过 29,681,597 股（含本数）。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方旭阳集团所认购的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上
市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认
购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目建设及
补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以
披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额
不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场
情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组
管理办法》等法规的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署《业绩承诺补偿协议》等文件。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
关于提供信息真实、 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
准确、完整的承诺函 所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易
所公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中
仲裁及诚信情况的承 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在
诺 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
大失信行为；
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
关于依法设立有效存 关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设
续并具备主体资格的 立合法、有效存续，并具备本次交易的主体资格；
承诺 2．本公司符合上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得向特定对象发行股票的情形。
密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
关于保守秘密、无内
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
幕交易等违法活动的
者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与
说明
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情
形。
交易相关敏感信息的人员范围；
关于本次交易采取的 2．交易双方接触时，本公司及交易对方均采取了必要且充分的保
保密措施及保密制度 密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人
的说明 员的登记；
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
了交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并经相关人员签字
确认。
本次交易后，公司将积极推动资产整合，专注于主营业务发展，
不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为公司的
持续经营提供坚实保障。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优
化和完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；董事
会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策；独立董事
能够独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权
益；多途径、多举措为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理
结构和制度保障。同时，公司还将不断加强企业经营管理，提高
公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经
关于填补即期回报措
营和管理风险，提升经营效率。
施的承诺
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序
和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高
现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司仍将严格执行法律法规以及《公司章程》
的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合
公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者
的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理
回报。
由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定
和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
承诺事项 承诺主要内容
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及
其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及
作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应法律责任；
关于提供信息真实、
准确、完整的承诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交
易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排；
责任。
间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
关于减持公司股份计
照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
划的承诺
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
将尽可能避免与上市公司之间的关联交易；
关于规范关联交易的 交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关
承诺 法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程
序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
依法承担相应的赔偿责任。
诺人作为控股股东及实际控制人的相关企业，不会以任何形式新
增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及
其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不利用上市公司股
东及实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司
权益的活动；（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任
何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可
能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，
关于避免同业竞争的 并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市
承诺函 公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及其股东利益不受损害；（4）如上市公司认定本
承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业
务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承
诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外
转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如
本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开
支，本承诺人将予以赔偿。（5）如违反上述承诺，本承诺人愿意
就此承担全部法律责任。
承诺持续有效。
本人将严格遵照《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司
资金专项制度》《关联交易管理和决策制度》《对外投资管理办
关于防止资金占用的
法》《对外担保管理办法》等有关管理制度进行决策和执行，不
承诺函
以任何形式非经营性占用、借用公司及子公司的资金、资产及其
他权益，具体包括但不限于：
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广告等成本费用和其他支出；
金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票、代偿债务等方式）向本人及本人控制的企业提供的
资金；
务；
如本人或本人控制的企业违反上述承诺，上市公司及上市公司的
其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并
赔偿上市公司的全部损失；同时本人及本人控制的企业因违反上
述承诺所取得的利益归上市公司所有。
密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关
关于保守秘密、无内
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
幕交易等违法活动的
在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
说明
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重
大资产重组的情形。
交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等
行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地
关于保持上市公司独 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
立性的承诺 务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续经营能力，做
对本次重组的原则性
优做强上市公司，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，
意见
原则上同意本次交易。
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
年未受到上海证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、
未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
仲裁及诚信情况的承
交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
诺
益的情形，不存在其他重大失信行为；
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于填补即期回报措 等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的
施的承诺 监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监
管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何
有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或
作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
承诺事项 承诺主要内容
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及
其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及
作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
关于提供信息真实、 调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份
准确、完整的承诺 的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
律责任。
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最
近一年未受到上海证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、
未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
仲裁及诚信情况的承
交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
诺
益的情形，不存在其他重大失信行为；
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
关于减持上市公司股
照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
份计划的承诺
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于保守秘密、无内 1．本人保证针对本次交易本人已采取了有效的保密措施，履行了
幕交易等违法活动的 保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交
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说明 易、操纵证券市场等违法活动；
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重
组的情形。
承诺事项 承诺主要内容
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
活动；
公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂
钩；
关于填补即期回报措 6．自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
施的承诺 会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券
监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上
市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相
关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺和声明
承诺事项 承诺主要内容
了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
关信息。本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印
章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于提供材料真实、
成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任；
准确、完整的承诺函
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调查的，在案件调查结论明确以前，本企业承诺不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两
个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计
机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告
（如有）；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
关于本次交易取得股
份锁定的承诺函
原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
照相关监管机构的有关规定执行。
中燃能源有限公司等企业目前所从事的合成氨业务与本次拟注入
的旭阳氢能存在业务类似情形，但上述情形预计不会对亿华通的
业务构成重大不利影响。
关于避免同业竞争的 业将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监
承诺函 管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益解决相关同业竞争问题。
章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及
上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益
输送。
少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如
因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关
关于规范关联交易的 联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易
承诺函 价格公允，并予以充分、及时地披露；
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
司股票期间，具有不可撤销的效力。
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
关于保持上市公司独
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
立性的承诺函
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有直接或间接损失。
公司股东时终止。
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人
决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，
本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基
关于不属于私募投资 金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私
基金的说明 募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投
资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登
记备案程序。
截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司及其控股股东、实际
关于与上市公司不存
控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本
在关联关系的承诺函
企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所
公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、 状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被
仲裁及诚信情况的承 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存
诺函 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
重大失信行为；
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
交易专门设立；本企业不存在相关法律、法规及公司章程规定的
关于依法设立有效存 终止、提前清算等情形，本公司设立合法、有效存续并具备本次
续并具备主体资格的 交易的主体资格；
承诺函 2．本企业符合作为上市公司向特定对象发行股票的发行对象条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司向特定对象发行股票发行对象的情形。
在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任
何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权
利限制、被查封或被冻结的情形；不存在禁止转让、限制转让的
情形；
关于标的资产权属清
晰的承诺函
述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
密义务，防止本企业的关联人、员工等单位或个人利用本次交易
关于保守秘密、无内
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
幕交易等违法活动的
说明
及本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
交易相关敏感信息的人员范围；
相关敏感信息的知情人范围，配合上市公司做好内幕信息知情人
员的登记；
关于本次交易采取的
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
保密措施及保密制度
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
的说明
卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并由相关人员签字确认。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
遵守了上市公司的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
非经营性资金占用事项。
用事项，未来不以任何形式非经营性占用旭阳氢能及其子公司资
关于规范非经营性资
金。
金占用事项的承诺函
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
上市公司股东期间具有不可撤销的效力。
（三）标的公司及其实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重
要承诺
承诺事项 承诺主要内容
了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印
章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于提供信息真实、 成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
准确、完整的承诺函 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公
开谴责；
关于行政处罚、诉讼、 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中
仲裁及诚信情况的承 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在
诺函 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
大失信行为；
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本公司作为本次交易的标的公司，成立于 2020 年 12 月 25 日，目
关于依法设立有效存 前 持 有 定 州 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 布 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
续并具备主体资格的 91130682MA0FWJGU46 的《营业执照》，不存在相关法律法规或
承诺函 公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效、
有效存续，并具备参与本次交易的主体资格。
密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
关于保守秘密、无内
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
幕交易等违法活动的
者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与
说明
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情
形。
燃能源有限公司等企业目前所从事的合成氨业务与本次拟注入的
旭阳氢能存在业务类似情形，但上述情形预计不会对亿华通的业
务构成重大不利影响。
关于避免同业竞争的 将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管
承诺函 规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益解决相关同业竞争问题。
程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上
市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输
送。
关于规范关联交易的 与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因
承诺函 客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有关
法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格
公允，并予以充分、及时地披露；
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
股票期间，具有不可撤销的效力。
营性资金占用事项。
关于规范非经营性资 事项，未来不以任何形式非经营性占用旭阳氢能及其子公司资金。
金占用事项的承诺函 3．如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
公司股东期间具有不可撤销的效力。
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
关于保持上市公司独 及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
立性的承诺函 构和财务等方面的独立。
所有直接或间接损失。
公司股东时终止。
承诺事项 承诺主要内容
与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真
实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
关于提供信息真实、 法承担相应的法律责任；
准确、完整的承诺函 2．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法
律责任。
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、诉讼、 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
仲裁及诚信情况的承 未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
诺函 交易所纪律处分，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为；
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规正被中国证监会立案调查的情形。
本人作为旭阳氢能的董事/监事/高级管理人员，在筹划和实施本次
交易期间就保守秘密、无内幕交易等违法活动做出以下说明：
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
关于保守秘密、无内
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的
幕交易等违法活动的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
说明
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 北京亿华通科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing SinoHytec Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688339.SH
证券简称 亿华通
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室
办公地址 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室
注册资本 人民币231,652,081元
法定代表人 张国强
统一社会信用代码 911101080514468626
邮政编码 100192
联系电话 010-62796418
传真 010-62794725
公司网站 http://www.sinohytec.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；知识产权服务（专利代理服
务除外）；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理；技术
进出口；进出口商品检验鉴定；工业设计服务；汽车零部件及配件制造。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（经营场所：北京市海淀区中关村科技园区永丰高新技术产业基地北京氢
能示范园示范车维修车库）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组
情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为张国强。最近三十六
个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
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（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为张国强。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司是一家专注于燃料电池系统研发及产业化的高新技术企业，具备自主核
心知识产权，并实现了燃料电池系统的批量生产。公司先后承担多项国家高技术
研究发展计划（863 计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、
上海市科委项目等燃料电池领域重大专项课题。公司主要产品及服务包括燃料电
池系统及相关的技术开发、技术服务，目前主要应用于客车、物流车及重卡等商
用车型。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为上市公司出具的大华审字
2022008048 号、大华审字2023000074 号、大华审字20240011000769 号标准
无保留意见审计报告及上市公司 2024 年第三季度报告，上市公司最近三年及一
期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 497,543.99 494,572.08 377,897.66 362,425.58
负债总额 187,887.96 153,857.79 103,442.15 73,137.78
所有者权益合计 309,656.03 340,714.28 274,455.51 289,287.79
归属于母公司股
东的所有者权益
营业收入 31,660.80 80,070.19 73,811.66 62,936.88
营业利润 -34,747.10 -30,659.39 -23,268.52 -24,198.03
净利润 -31,848.46 -30,007.70 -19,472.59 -20,093.83
归属于母公司所
-25,815.04 -24,320.37 -16,645.43 -16,192.41
有者的净利润
基本每股收益
-1.11 -1.48 -1.67 -2.29
（元/股）
资产负债率（%） 37.76 31.11 27.37 20.18
扣除非经常损益
前加权平均净资 -8.85 -9.03 -6.87 -6.78
产收益率（%）
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六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，
实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产并募集配套资金。发行股份购买资产的交易
对方与募集配套资金的发行对象均为旭阳集团。
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买定州旭阳氢能 100%股权的交易对方为旭阳集团。
截至本预案签署日，旭阳集团持有标的公司股权比例为 68.75%，旭阳集团
之子公司河北旭阳能源持有标的公司 31.25%的股权，旭阳集团与河北旭阳能源
已签署股权转让框架协议，股权转让完成后，旭阳集团将持有标的公司 100%的
股权，因此本次交易的交易对方为旭阳集团。
标的公司股权整合前后，旭阳集团持有标的公司的股权及本次交易拟转让标
的公司股权比例具体如下：
整合完
整合完成前
成后 转让
股东名称 股东类型
认缴出资额 实缴出资额 出资 出资 比例
（万元） （万元） 比例 比例
旭阳集团 企业法人 22,000.00 22,000.00 68.75% 100% 100.00%
（一）基本情况
公司名称 旭阳集团有限公司
统一社会信用代码 911100006932046703
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 杨雪岗
注册资本 500000 万元
成立日期 2010 年 1 月 8 日
营业期限 2010-01-08 至 2040-01-07
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号五区 4 号楼
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受
其所投资企业的书面委托（经股东会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件
和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
经营范围
员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷
款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事
新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应
的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供
与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母
公司和关联公司的服务外包业务；销售化工产品（不含危险化学品）；
供应链管理服务；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转
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让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
信息系统集成服务；销售焦炭（不在北京市内经营）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
旭阳集团有限公司为中国旭阳集团（香港）有限公司的全资子公司。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，旭阳集团有限公司控股股东为中国旭阳集团（香港）有
限公司，实际控制人为杨雪岗。
截至本预案签署日，旭阳集团的产权控制关系如下：
二、募集配套资金交易对方
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为旭阳集团。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 定州旭阳氢能有限公司
成立日期 2020 年 12 月 25 日
法定代表人 许立强
注册资本 32000 万元
注册地址 定州市 G337 国道与胜利街交叉口西行 300 米路南
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91130682MA0FWJGU46
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；润
滑油销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；小微型客车租赁经营服
务；食品销售（仅销售预包装食品）；道路货物运输站经营；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；国内集装箱货物运输代理；热力生产和
供应；国内货物运输代理；运输货物打包服务；铁路运输辅助活动；
许可项目：甲醇、液氧、氢、氮、氩、液氨无储存经营；车用乙醇汽
主要经营范围
油零售。（以上项目需在《危险化学品经营许可证》许可范围和有效
期内从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；燃气汽车加气经营；烟草制品零售；成品油零售；危
险化学品经营；燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易标的为定州旭阳氢能 100%的股权。目前，本次交易涉及的高纯氢
生产、合成氨生产等部分资产，尚在旭阳集团旗下相关企业，需要进一步整合进
入定州旭阳氢能。拟注入标的公司的资产主要包括年产 10 万吨合成氨生产线，
产线以及上述产线的配套设施等。以下对标的公司的业务、财务数据的表述，均
基于相关整合事项完成后的资产范围。
二、标的公司股权结构及控制关系
标的公司股权整合前，标的公司的控股股东为旭阳集团，实际控制人为杨雪
岗，股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称 股东类型
号 （万元） （万元） 例
河北旭阳能源有限公
司
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根据本次交易的相关安排，河北旭阳能源与旭阳集团已签署《股权转让框架
协议》，约定河北旭阳能源将其持有的标的公司股权全部转让予旭阳集团。股权
转让完成后，定州旭阳氢能将成为旭阳集团的全资子公司，控股股东及实际控制
人不发生变化。截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。标的公司高纯氢产品是经认证的清
洁低碳氢，主要应用在燃料电池用氢、航空航天、电子科技及工业领域，合成氨
产品指标处于行业领先水平，属于 GB/T536-2017 标准下的优等品，主要应用领
域为农业氮肥、塑料、制药等。
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（二）盈利模式
标的公司主要通过高纯氢、合成氨的生产、销售，结合综合能源站运营和储
运技术的应用，实现收入和利润。
（三）核心竞争优势
标的公司依托丰富的工业副产气资源、区位优势、高纯氢制备工艺优势，结
合成熟的变压吸附工艺，能够实现大规模、低成本、高质量和超低碳排的高纯氢
生产。随着燃料电池用氢、电子及工业领域氢气需求增长，区域产销联动，未来
销量具有大幅增长潜能。
标的公司以打造“制-储-运-加-研-用”的氢能生态模式为目标，目前已形成
氢能生产、储运、加注、应用的全产业链布局，辐射京津冀地区。除工业副产气
制氢外，在氢能运输和加氢端，标的公司拥有危化品道路运输资质，并在定州、
邢台、保定建成投运 3 座综合能源站。此外，以电解水制绿氢、绿氨技术和液氢
储运技术作为链接纽带，打造未来清洁能源体系网络。
研发创新方面，标的公司致力于氢能“制-储-运-加-研-用”全产业链的技术
研究与产品开发，目标建成高水平专业化氢能科研创新服务平台，已开展氢液化
过程正仲氢转化、PEM 电解槽设计、析氢催化剂、液氢项目、输氢管道和天然
气掺氢等技术的研发，2024 年独立自主完成小标方 PEM 电解槽产品设计与样机
制造，具备了绿氢装备设计与制造的能力。
标的公司客户遍布京津冀地区，涵盖工业气体、航天科技、电子零部件企业
以及加氢站等多个领域。工业气体是众多工业生产过程中不可或缺的重要原料，
相关企业对氢气的需求具有持续性和稳定性；航天科技是国家战略性新兴产业，
对氢气的纯度、质量和供应的稳定性要求极高，标的公司在技术和产品质量上的
领先优势保证其成为航天科技企业的供应商。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司液氨的原料气为工业副产气，材料成本低，应对市场波动能力强，
在行业中具有成本竞争优势。目前，主要客户群体均在 200 公里以内，运输费用
低，客户开工稳定，盈利能力较强，可实现长期战略合作。
目前标的公司在定州开展 5 吨/天液氢示范项目建设，项目拟应用国产化首
台套液氢装备，通过克劳德循环氢液化工艺流程设计、大型高效连续性正仲氢转
化换热技术、高速气浮轴承氢气透平膨胀机、大型深低温卧式冷箱分区集成工艺、
变工况自适应一键启停控制逻辑等五大关键技术，大幅降低氢气液化成本，相关
项目一旦成功实施，将是我国在液氢大规模制备领域的重要突破。
目前，5 吨/天液氢示范项目已完成立项与备案，进入施工建设阶段。项目预
计将于 2026 年建设完成，同时项目还将继续延伸，最终建成国内首个涵盖氢气
制取、氢气液化、液氢存储、液氢运输、液氢高压气氢混合加氢站、液氢重卡/
机车及运营场景的示范工程，填补国内液氢产业空白，推动氢能行业快速发展。
标的公司氢气产线与合成氨产线的原料气均为甲醇驰放气，结合两者销售模
式，通过生产中的协调联动可有效提高产品线综合收益。通过两条产品线的市场
反馈，对生产原料分配进行调控联动，实现产品线综合收益最大化。同时，随着
国家双碳政策的推进，未来绿氢、绿氨具备广阔的市场前景。绿氨可直接消纳绿
氢，不仅可作为绿氢的下游产品，还可以成为绿氢在国际贸易渠道中的氢能载体，
拓展绿氢业务市场范围。
四、交易标的报告期主要财务指标
截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的高纯氢、合成氨等相关资产
尚未完全整合至标的公司，假设本次交易涉及的资产整合于报告期初完成，模拟
测算定州旭阳氢能 2023 年、2024 年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 68,545.63 40,607.98
负债总额 25,292.17 8,830.71
所有者权益 43,253.46 31,777.27
项目 2024 年度 2023 年度
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 32,001.36 40,515.21
利润总额 2,474.83 6,976.32
净利润 2,313.71 5,903.30
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第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次
交易概述”之“二、本次交易方案概况”、“五、发行股份购买资产情况”及“六、
募集配套资金具体情况”。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履
行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注
册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。
因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取
得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否
获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之
外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
未经审计，存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及定价情况等将在重组报告
书（草案）中予以披露，相关数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者关注相关风险。
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（四）上市公司控制权可能变更的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，
实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。通过实施本次交易，上市公司控制权预
计可能将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易
价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方
面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草
案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
近年来氢能产业快速发展，整体行业竞争加剧。在氢能下游应用场景尚未全
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面打开、终端市场规模有限的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压
力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司不能在技术、市
场、规模优势等方面进一步强化，得到市场的认可及支持，将面临日益激烈的市
场竞争风险。
（二）营业收入波动的风险
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿
氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用，其生产经营与行业下游的氢能和合
成氨需求存在较强的关联性。若标的公司受合成氨价格周期性波动的不利影响或
氢能源下游市场需求不足的影响，将会给标的公司带来营业收入波动的风险。
（三）标的公司市场竞争力下降风险
本次拟注入上市公司的相关业务，主要以工业副产气为原料生产合成氨及氢
气，在当前工艺路线下具有一定的市场竞争优势，同时，标的公司聚焦液氢制备
储运的技术研发和绿氢制备装备的技术研发。目前，绿氢制备装备的研发是布局
氢能领域的各大厂商的未来方向之一，电解水制氢相关核心装备和技术的研发需
要标的公司持续加大研发投入。如标的公司技术迭代较慢或大幅晚于竞争者、或
同行业绿氢制备技术及其经济效益优于标的公司，则标的公司的市场竞争力会面
临下降风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
截至 2024 年 6 月末，张家口海珀尔非经营性占用公司资金 30,345,004.39 元，
其中本金余额为 23,046,823.87 元，其余为借款利息。公司与张家口海珀尔的资
金往来系公司合并报表范围变更所致，张家口海珀尔自成立之日起至 2019 年 9
月为公司合并报表范围内的二级子公司，公司为支持其经营发展为其提供借款。
其纳入合并报表范围，公司未再对其提供新的资金支持，往来余额的变动均系计
提的借款利息及款项偿还所致。公司已与张家口海珀尔签订了相关协议，协议中
明确约定公司收取借款利息。张家口海珀尔正逐步归还所借款项。除此之外，上
市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方占用的
情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
上市公司不会因为本次交易导致资金或资产被控股股东、实际控制人或其控
制的其他关联方占用的情况，不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年
盘价格为 22.25 元/股，停牌前一个交易日（2025 年 2 月 26 日）收盘价格为 24.23
元/股，股票收盘价累计上涨 8.90%。
本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）及
燃料电池指数（884166.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 1 月 21 日） （2025 年 2 月 26 日）
公司股票收盘价（元/股） 22.25 24.23 8.90%
科创 50 指数
（000688.SH） 976.30 1126.82 15.42%
燃料电池指数
（884166.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -6.52%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.58%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波
动情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
相关内容详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控
制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划”。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司在将本次交
易相关议案提交董事会审议前，已召开第三届董事会独立非执行董事专门会议
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法
规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司结合
自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司本次交易符合相关
法律法规规定的各项要求及条件。
方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，并
结合实际情况，编制了《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易
预计可能将导致公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净
额和营业收入不会超过公司相应指标的 100%，公司购买资产发行股份的比例不
超过公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议前一个交易日股份的
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方持有公司股份预计超过 5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》的规定，本次交易预计构成关联交易。
配套资金的框架协议》。
条的规定。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条的相关规定。
律监管指引第 6 号》第二十八条规定的相关主体，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号》第十二条及《上市公司自律监管指引第 6 号》第三十条规定的因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。
售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动
情形。
董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规
范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
开发行并上市时作出的关于维持上市公司控制权的自愿性承诺。
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
张国强 宋海英 戴东哲
滕人杰 宋峰 纪雪洪
刘小诗 陈素权 李志杰
北京亿华通科技股份有限公司
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体监事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
滕朝军 刘维 王珊珊
北京亿华通科技股份有限公司
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
张国强 宋海英 戴东哲
李飞强 于民 Nengyou Jia
康智
北京亿华通科技股份有限公司
北京亿华通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京亿华通科技股份有限公司
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