一心堂: 子公司管理办法

一心堂药业集团股份有限公司
             一心堂药业集团股份有限公司
                   第一章 基本原则
  第一条 为加强对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所属子
公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，有效控制子公司经营风险，提高公
司整体资产营运质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》
                  （以下简称“
                       《规范运作指引》
                              ”）等法律法规、规范性文
件以及公司《章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。
  第二条 本办法所称子公司系指满足以下条件的公司：
股比例虽不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员的子公司，或可以通过协议或其他安排
对其进行实际控制的子公司。
  第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、
监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服
务的义务。公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、经理人员对本办法的有效执
行负责。
  第四条 全资及控股子公司应遵循其《公司章程》规定，结合公司的其他内部控制制度，
根据自身经营特点和经营环境保证本办法的贯彻执行。
                  第二章 子公司治理
  第五条 子公司应遵循其《章程》的规定，依法建立股东会、董事会（或董事）及/或监事
会（或监事）制度，严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部
控制制度及公司治理相关制度，确保股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）能合法、
高效运作和科学决策。
  第六条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符
合《公司法》及其《章程》等规定，并应当在会议通知发出十日前就会议通知内容、议案及相
关事项报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁办公会、董事
会或股东会批准，并判断是否属于应披露的信息。
  第七条 子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（不限于公司委派的董事或经理
人员）作为股东代表参加会议。对于须经公司总裁办公会、董事会或股东会批准的子公司股东
会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司
无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会
议。
  第八条 子公司做出董事会、股东会决议后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表
应及时向公司董事会报告，并在一个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办
公室、财务部备案。
  如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益，公司委派到子公司的董事
或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总裁报告。
  第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会，会议应当有记录或纪要。
  第十条 公司通过委派董事、监事、经理人员及财务负责人等方式实现对各子公司的治理
监控。子公司的董事、监事、经理人员的任期按其《章程》规定执行。公司可根据需要和委派
人员的工作表现，对任期内委派的董事、监事及经理人员提出人选调整方案并按照其《章程》
的规定进行变更。
  （一）公司向全资子公司委派的董事、监事及经理人员由公司总裁办公会提名并报董事长
审批确定。
  （二）公司向控股子公司委派的董事、监事及经理人员由公司总裁办公会提名并报经董事
长审核同意后由各子公司董事会或股东会选举或聘任。
  （三）公司向持股比例不足 50%但形成实际控制的子公司委派董事、监事及经理人员参照
上述第（二）款执行。
  （四）公司实行财务委派制，公司向子公司委派的财务人员由审计部提名并报董事长审核
同意，子公司不得自行更换公司委派的财务人员。
  第十一条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员负有如下主要职责和义务：
  （一）董事、监事人员职责：
  维护公司和股东的利益，对子公司股东会负责，除行使《公司法》、该子公司《章程》赋
予的职责外，尚有如下职责：
事、监事代为表决；
见进行表决，并完整地表达公司的意见；
大经营决策、人事任免等方案的执行情况；
行其职务时发生的相关费用（含差旅费、会议费等），由所在子公司实报实销，记入该子公司
生产成本。
  （二）经理人员职责：
  （三）财务负责人职责：
  本公司向子公司委派的财务负责人应进入该子公司的经营班子，在业务上接受本公司审计
部的业务管理和业务指导并接受其监督。公司向子公司委派的财务负责人主要负责以下工作：
控机制，监督检查所在子公司财务运作和资金收支使用情况；
实施情况；
为进行监督、纠正，必要时将情况及时上报公司；
  第十二条 各子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督， 接受公司董事会、
监事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。
  公司向子公司委派的董事、监事和经理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因
此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
  第十三条 公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使管控、
指导、服务、监督检查、考核等职能。
                 第三章 经营管理与目标考核
  第十四条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经
营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，并结合本
公司的实际情况制定、实施和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益最
大化。
  第十五条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》的规定，同时，达到公司总
裁办公会、董事会、股东会审批标准的，须经公司总裁办公会或董事会或股东会审议批准后，
方可实施。子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度
之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后报公司相关部门备案。
  第十六条 子公司负责人应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作总结及下一年度
工作计划。全资子公司上报的工作计划经公司批准后执行，控股子公司的年度总结及下一年度
工作计划原则上应事先征得公司同意后，再报子公司董事会或股东会审议批准后执行，同时报
公司备案。
  第十七条 子公司年度工作总结及下一年度工作计划主要包括但不限于以下内容：
  （一）经济指标主要包括：收入、回款、利润总额、经营现金净流量等。
  （二）管理指标主要包括：执行力、形象进度、服务质量、安全指标、稳定、人力资源、
党建等。
  第十八条 子公司负责及时组织编制每月快报、每季季度计划及总结，并向公司汇报子公
司的主要经济指标、管理指标等。子公司的财务负责人应在提交的快报、计划、总结表上签字
确认，对所报数据的准确性负责。子公司负责人应在提交的快报、计划、总结表上签字确认，
对所报内容的真实性和完整性负责。
  第十九条 公司根据每年与子公司签订的工作目标责任书，对子公司经营班子进行经营业
绩考核，并与年终奖金收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人视情况分别予以额外奖励。
              第四章 财务、资金及担保管理
  第二十条 子公司财务人员（其他股东委派的财务人员除外）由公司财务部统一委派管理，
财务部管理权限主要包括：财务人员的招聘、录用、调配、任免、辞退、薪酬等。
  第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司
财务部负责对所属各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
  第二十二条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的要求以及公司
财务部对报送内容和时间的要求，每月（季）度定期报送财务报表和提供会计资料。报送的财
务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。子公司应
无条件接受公司委托的会计师事务所进行审计，并为担任审计任务的注册会计师提供相关的财
务会计资料、信息。
  第二十三条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任
务，特别要严格控制各项费用的支出。
  第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任
何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要
求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、
监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
  第二十五条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先对项目进行可
行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司经营班子审
核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由公司财务部统一办理。
  第二十六条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司《财务管理制度》等相关规定，未经
公司同意，不得对外提供财务资助。
  第二十七条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外提供担保，也不得与其
他子公司进行互相担保。
                   第五章 对外投资管理
  第二十八条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出对外投资（含委托理财、委托
贷款、购买股票、债券、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；投资成立新公司；并购、
重组等）建议和可行性分析，报经公司总裁审批后，由公司总裁视具体情况决定是否提交公司
董事会或股东会审议。
  第二十九条 子公司对外投资事项的岗位分工及授权批准、对外投资管理、投资计价及损
益的确认、对外投资的处置、监督检查及罚则应遵守公司《对外投资管理制度》相关规定。
              第六章 信息披露和内幕信息管理
  第三十条 公司的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部
保密制度》以及《重大信息内部报告制度》等规定适用于子公司。
  第三十一条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》
                         《内幕信息知情人登记管理制度》等
规定，及时、准确、完整地向公司董事会秘书报告本企业的重大业务事项、重大财务事项、重
大合同以及其他可能对公司股票和衍生品价格产生重大影响的信息，并在该等信息尚未公开披
露前，负有保密义务。公司董事会办公室协助董事会秘书按《公司章程》以及内部控制制度规
定的审批权限和审批程序，将重大事项报公司董事会或股东会审议。
  第三十二条 发生或可以预见即将发生以下重大事项之一的，子公司的负责人应在第一时
间将子公司的下列情况上报公司董事会秘书和公司董事会办公室：
  （一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；
  （二）企业拟进行重大投资或重大的购置财产；
  （三）企业拟订立重要合同，并且可能因此对本企业的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
  （四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五）企业发生重大亏损或重大损失；
  （六）企业生产经营的外部条件的重大变化；
  （七）本企业三分之一以上的董事、监事或总裁发生任职变动，董事长或者总裁无法履行
职责；
  （八）本企业控股股东持有的股份发生变化；
  （九）本企业注册资本的减少、增加；企业合并、分立、解散或申请破产；
  （十）发生涉及本企业影响生产经营的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法
撤销或被人民法院判决宣告无效；
  （十一）企业被有权机关或部门予以行政处罚，或者企业涉嫌犯罪被司法机关立案调查，
本企业的董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
  （十二）企业分配股利计划发生重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十三）企业的股权结构或生产经营状况发生重大变化，公司重大资产抵押、质押、出售、
转让、报废；
  （十四）公司债券信用评级发生变化；
  （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （十八）发生国务院证券监督管理机构规定的、《上市规则》及《公司章程》规定的其他
重大事项。
  第三十三条 子公司应遵照《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定， 如实、完整地记
录内幕信息商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司实施有效管控
和证券监管机构查询。
  子公司登记的内幕信息知情人档案应当包括内幕信息知情人姓名、身份证号码、所在单位
/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息内容、知悉方式、知悉时间、知悉地点、知悉依据等必备
内容。
  第三十四条 产生于子公司的内幕信息，如确有需要在合规主体之间进行传递，应由产生
内幕信息的该子公司负责人批准，并由其指定的专门责任人负责办理。内幕信息流出的子公司
专门责任人应当主动告知其下一环节相关人员办理内幕信息知情人登记手续，如果下一环节相
关人员未及时登记，由该内幕信息流出主体的专门责任人与下一环节的知情人共同承担责任。
  第三十五条 子公司依据法律法规和政策要求向特定部门报送未公开财务信息的时间不得
早于本公司业绩快报披露时间。如外部单位无法律法规依据要求子公司报送尚未公开的财务信
息，该子公司应予以拒绝。报送时，应以书面方式向接收部门明确提示或标明该等信息属于上
市公司的内幕信息，要求对方接收人员签署保密提示函回执，并将回执原件交由董事会办公室
存档。
                 第七章 关联交易管理
  第三十六条 子公司与关联方之间的关联交易除应遵守有关法律法规、规范性文件和其《章
程》规定外，还需遵守公司《关联交易决策制度》的有关规定。
  第三十七条 子公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用的原则；
  （二）不损害本公司及非关联股东合法权益的原则；
  （三）关联股东及董事回避原则；
  （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。
  关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
  第三十八条 子公司在进行关联交易活动之前，应严格按照《上市规则》、公司《关联交易
决策制度》相关规定，审慎判断该项交易是否构成关联交易。如经查该项交易确属关联交易，
应在实施该项交易前，由其负责人签署书面报告上报公司董事会办公室。在公司按照《关联交
易决策制度》履行相应的关联交易审批程序和信息披露义务后，方可实施。
  子公司向公司上报的关联交易报告，至少要具备如下主要内容：
  （一）关联交易合同或协议（草案）文本；
  （二）交易对象（即关联方）的基本情况（包括工商登记情况、财务状况以及既往的履约
情况等）；
  （三）进行此项关联交易的必要性；
  （四）定价政策和依据；
  （五）交易额、付款时间和方式；
  （六）过去 12 个月与同一关联交易对象发生的关联交易项目以及交易额；
  （七）进行该项关联交易对本企业的影响分析。
  第三十九条 任何子公司不得违规进行关联交易或未经批准、授权与关联方进行交易并应
采取有效措施防止关联方以各种形式占用、挪用或转移本企业的资金、资产和其他资源。
                    第八章 审计监督
  第四十条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公
司因管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审
计。
  第四十一条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法
律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情
况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公
司的经营业绩及其他专项审计。
  第四十二条 子公司董事长、总裁离任时，公司有权依照相关规定对其实行离任审计。
  第四十三条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍
和阻挠。如有关资料涉及国家秘密或商业机密，按有关保密规定执行。
  第四十四条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项
做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总裁或董事长审阅。年终时，作为公司审
计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。
                  第九章 附 则
  第四十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行。本办法
实施后，如国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
  第四十六条 本办法之修订权及解释权属于公司董事会，本办法自公司董事会审议通过之
日起实施，修订时亦同。
                            一心堂药业集团股份有限公司董事会
                                  二〇二五年二月十日