博汇股份: 宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书
来源：证券之星
2025-02-10 22:08:44
宁波博汇化工科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博汇股份
股票代码：300839
收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
签署日期：2025 年 2 月 10 日
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收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本报告书系收购人根据《公司法》
《证券法》 《准则 16
《收购管理办法》
号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》
《证券法》 《准则 16 号》的规定，本报
《收购管理办法》
告书已全面披露收购人在博汇股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本
报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博汇股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、上市公司本次向特定对象发行股票
尚需取得上市公司股东大会审议通过；2、认购上市公司股份免于发出要约事项
尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；3、本次权益变动的相关事项
通过国资监管部门的批准或许可（如需）；4、本次权益变动涉及的经营者集中尚
需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；5、协议转让股份尚
需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；6、上市公司
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本次收购完成后，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟
发行股数计算，收购人预计将持有上市公司 105,714,850 股股份（约占公司届时
股份总数的 33.13%），原鑫曦望合伙将成为上市公司控股股东，上市公司实际控
制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。根据《收购管理办法》第六十三
条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司第四届董事会第十九次
会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，
本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、深圳证券交易所审核通
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过及中国证监会同意注册。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限
收购人、原鑫曦望合伙 指
合伙）
博汇股份、上市公司 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
惠山科创 指 无锡惠山科创产业集团有限公司
原鑫曦望公司 指 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
江苏原力 指 江苏原力产业投资有限公司
收购人通过签署《控制权收购框架协议》《股份转让
本次收购、本次交易 指 协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购
协议》取得上市公司实际控制权的行为或事项
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有
限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、
《控制权收购框架协议》 指
夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制
权收购框架协议》
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有
《股份转让协议》 指 限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司之股份转让
协议》
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有
限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司关于宁波博
汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》和《无
《表决权放弃协议》 指
锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）与夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限公司之
表决权放弃协议》
《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行
《附条件生效的股份认购协议》 指
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
《收购报告书》、本报告书 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》
《华英证券有限责任公司关于宁波博汇化工科技
《财务顾问报告》 指
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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华英证券、财务顾问 指 华英证券有限责任公司
观韬中茂律所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
执行事务合伙人 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
出资额 41,700 万元整
统一社会信用代码 91320206MAEB59274X
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务数字技术
服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服
经营范围
务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；
会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2025 年 1 月 26 日
经营期限 2025 年 1 月 26 日至无固定期限
通讯地址 无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
联系电话 0510-83599399
收购人的合伙人结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 姓名 合伙人性质
元） （%）
无锡原鑫曦望科技产业发展有限公
司
无锡复星芯光企业管理合伙企业
（有限合伙）
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出资额（万 出资比例
序号 姓名 合伙人性质
元） （%）
合计 41,700 100.0000
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系结构图如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，收购人的
实际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室。
收购人的执行事务合伙人情况如下：
名称 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
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企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘倩
注册资本 300 万元整
统一社会信用代码 91320206MAEB3U2Y1Y
注册地址 无锡市惠山区长安街道花园街 9 号 A210-2
成立日期 2025 年 1 月 21 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技
经营范围
术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；以自
有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人未控制其它企业。
收购人的执行事务合伙人为原鑫曦望公司。截至本报告书签署日，除收购人
外，原鑫曦望公司未控制其它企业。
原鑫曦望公司的控股股东为江苏原力。截至本报告书签署日，除原鑫曦望公
司外，江苏原力控制的其它核心一级企业情况如下：
单位：万元
持股比例/
序号 企业名称 注册资本 经营范围
出资比例
一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募股权投资基
无锡本源创业投资有限
公司
中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）；股权投资（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企
无锡惠山元朔创业投资 业）；股权投资；以自有资金从事投资
合伙企业（有限合伙） 活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
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持股比例/
序号 企业名称 注册资本 经营范围
出资比例
一般项目：创业投资（限投资未上市企
无锡惠山原力道生创业
业）；股权投资；以自有资金从事投资
活动（除依法须经批准的项目外，凭营
伙）
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企
无锡原力慧新创业投资 业）；股权投资；以自有资金从事投资
合伙企业（有限合伙） 活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
注：上述合伙企业为江苏原力直接持有份额比例超过 50%且该企业的执行事务合伙人
受江苏原力控制。
截至本报告书签署日，除江苏原力外，江苏原力的控股股东惠山科创控制的
其他核心一级企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
各类工程建设活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：租赁服务（不含出版物出租）；
物业管理；建筑材料销售；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
无锡瑞盈建设产业 科技推广和应用服务；社会经济咨询服
发展有限公司 务；园区管理服务；业务培训(不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培
训)；非居住房地产租赁；住房租赁；土
地使用权租赁；办公设备租赁服务；机
械设备租赁；会议及展览服务（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
注：上述持股比例指直接持股比例。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人及其执行事务合伙人设立不满 1 年，收购人的执行事务合伙人的控股
股东江苏原力的主营业务及财务状况如下：
企业名称 经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权
江苏原力
投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务（除依法须经批
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企业名称 经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏原力最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 末 2021 年末
总资产 122,105.19 120,905.46 100,140.39
净资产 101,957.71 100,752.81 100,110.72
资产负债率 16.50% 16.67% 0.03%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 / / /
主营业务收入 / / /
净利润 1,204.90 642.10 110.72
净资产收益率 1.19% 0.64% 0.11%
注：2023 年度财务报表已经审计。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
姓名 国籍 长期居住地 其它国家或地区居留权
刘倩 中国 江苏省无锡市 无
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人委派代表最近 5 年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他
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上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，惠山科创、江苏原力不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人不存在在银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
截至本报告书签署日，惠山科创、江苏原力不存在在银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转
型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，文魁集团及其实
际控制人积极协助收购人取得上市公司的控制权。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购相关协议中约定的权益变动外，收购人未
来 12 个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、关于本次收购决定所履行的相关程序
（一）已经履行的程序
收购框架协议》，文魁集团与收购人签署了《股份转让协议》，文魁集团、夏亚萍
分别与收购人签署了《表决权放弃协议》，文魁集团、金碧华和夏亚萍分别签署
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司与收购人签署了《附条件
生效的股份认购协议》。
特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于
发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。
（二）尚需履行的程序
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股东审议通过。
集中审批通过（如需）。
过户登记。
证监会同意注册。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
根据《控制权收购框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件
生效的股份认购协议》
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次权益变动情
况如下：
（一）协议转让股份
文魁集团将其持有的上市公司 32,070,538 股股份（约占上市公司股份总数的
情况）协议转让给收购人。
（二）向特定对象发行股份
上市公司拟向特定对象发行股票，收购人拟认购上市公司发行的股份，以增
加收购人持有的上市公司股份以实现其对上市公司的控制权。本次发行股份完成
后，收购人预计最高将增加持有上市公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购
框架协议》约定的转让股份合计将持有上市公司 105,714,850 股股份（约占上市
公司届时股份总数的 33.13%）。
（三）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，约定文魁集团、
夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计
剩余持有的上市公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权
利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约
定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至收购
人直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于文魁集团、金碧华和夏亚萍合计
直接和/或间接持有的上市公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
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（四）收购人在收购前后的持股变化情况
收购人在收购前后的持股变化情况如下：
单位：股
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃前
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 128,282,154 52.2575% 52.2575% 53.7529% 53.7529%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚
萍合计
原鑫曦望合伙 - - - - -
协议转让股份后，向特定对象发行、表决权放弃前
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 39.1931% 39.1931% 40.3147% 40.3147%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚
萍合计
原鑫曦望合伙 32,070,538 13.0644% 13.0644% 13.4382% 13.4382%
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃后
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 30.1485% - 30.8079% -
夏亚萍 71,926 0.0225% - 0.0230% -
文魁集团、夏亚
萍合计
原鑫曦望合伙 105,714,850 33.1264% 33.1264% 33.8509% 33.8509%
注：截至本报告书签署日，上市公司回购专用证券账户持股 6,829,634 股，占上市公司
总股本的 2.78%，具体情况如下： （1）根据上市公司 2023 年 10 月 19 日《关于回购公司股
份实施结果暨股份变动公告》 ，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 4,311,434 股，
占上市公司总股本的 1.76%，该次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划； （2）根据
上市公司 2024 年 5 月 22 日《关于回购公司股份比例达 1%、股份回购实施结果暨股份变动
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公告》 ，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 2,518,200 股，占上市公司总股本的
二、本次收购协议的主要内容
（一）《控制权收购框架协议》
购框架协议》
，主要内容如下：
甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方一：宁波市文魁控股集团有限公司
乙方二：金碧华
乙方三：夏亚萍
第一条 本次交易
乙方一拟将其持有的目标公司 32,070,538 股股份（约占目标公司股份总数的
情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方（以下简称“本次转让”），具
体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订附条件
生效的《股份转让协议》约定。
目标公司拟向特定对象发行 A 股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份（以
下简称“本次发行”），以增加甲方持有的目标公司股份以实现其对目标公司的控
制权。本次发行股份完成后，甲方预计最高将增加持有目标公司 73,644,312 股股
份，结合本协议第 1.2 条约定的转让股份合计将持有目标公司 105,714,850 股股
份（约占目标公司届时股份总数的 33.13%）。
（1）乙方一、乙方三与甲方签署《表决权放弃协议》，约定不可撤销地放弃
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其在本协议 1.3 条约定的本次发行完成后合计剩余持有的目标公司全部股份对应
的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托
第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自本协议第 1.3 条
约定的本次发行完成之日起，至甲方直接和/或间接持有的目标公司股份比例高
于乙方合计直接和/或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
（2）乙方各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
第二条 交易后目标公司的治理安排
乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会
以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董
事人选投赞成票。
事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由 7 名董事组成（其
中包括 3 名独立董事），甲方有权提名目标公司 5 席董事人选（其中包括 2 名独
立董事），董事长由乙方推荐的董事担任，于本届董事会任期届满后可以改由甲
方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，甲方有权向目标公司提名 2 名股东代表监事，监事会主席由甲方提名的
监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理 4 名、
财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理由乙方推荐且当选的董事推荐的人
员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人和董事会秘书。
改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强
党的建设的若干意见》
《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党
建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步
开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式支持股
东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政
策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组织批复选举和产生目标公司党支部书记、
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副书记以及委员会委员，党支部书记由甲方推荐。
除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目
标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监事及
高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目标公司
的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。
第四条 本次交易的前提条件
（1）甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职
调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一
致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题
或重大不利变化；
（2）甲乙双方已按本协议约定签署了附条件生效的《股份转让协议》；
（3）乙方一、乙方三已按本协议约定与甲方签署附生效条件的《表决权放
弃协议》；
（4）《股份转让协议》已生效；
（5）本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
（6）本次转让或本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过
（如需）。
第五条 协议的成立、生效、解除与终止
定代表人签字并加盖乙方一公章且乙方二、乙方三签字之日起生效，但各方于本
协议中提及的应签署的其他正式文件（包括但不限于《股份转让协议》《股份认
购协议》《表决权放弃协议》等），应以具体签订的正式协议的内容为准。
甲方有权单方面终止本协议且无须承担任何责任。
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违约责任：
（1）本次交易未获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
（2）本次转让或本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中事项审
查（如需）。
项下其他交易安排的继续履行，但乙方应立刻向甲方退还其已支付的股份转让款
（如有）。同时，各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻
求其他方式提高甲方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的
交易目的。
向特定对象发行 A 股股票事项因未获得深圳证券交易所审核通过或未完成中国
证监会注册等原因未能成功实施的，不影响本协议第 1.2 条本次转让完成的效力，
各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻求其他方式提高甲
方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的交易目的。
除上述条款外，协议还约定了陈述与保证、违约责任、法律适用与争议解决、
保密责任、排他条款、其他等。
（二）《股份转让协议》
如下：
甲方（受让方）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
乙方（转让方）：宁波市文魁控股集团有限公司
司 32,070,538 股股份（约占目标公司已发行总股本 13.06%，于交割日为无限售
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条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情形）转让予甲方。
本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应
调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的
转让价格将相应调整，标的股份数量不作调整。
价向甲方转让目标公司 32,070,538 股股份。
法定或自愿承诺不得转让的情况；
押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
标的股份过户或转移不存在障碍；
关规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书
（以下简称“合规确认函”）。
以下列各项先决条件全部得到满足或甲方予以书面豁免为前提：
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冻结的详细清单；
性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均
已得到遵守或履行；
目标公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持相
对稳定；
《表决权放弃协
议》等相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院
判决、裁定等；
查，且双方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，
不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重
大不利变化；
照、批文和许可；
控制权的承诺函。
足或甲方予以书面豁免之日起 5 个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转
让办理材料，并在获得深交所的合规确认函后五个交易日内向中登公司申请办理
标的股份过户登记。
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的股份全部转让款的 10%作为首期款，即人民币 26,297,841.16 元（大写：贰仟
陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。
甲乙双方开设的银行共管账户（“银行共管账户”）支付标的股份全部转让款的
元贰角捌分）。
日起 5 个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的
元贰角捌分）。
日起 10 个交易日内向乙方指定账户支付剩余标的股份转让款，即人民币
管账户内全部标的股份转让款之日产生的利息均归乙方所有，并于银行共管账户
向乙方支付标的股份转让款最后一笔款项之日一同汇入乙方指定账户。
甲方确认，本协议项下标的股份的限售期为 18 个月，自标的股份完成过户
登记之日起算。
关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方式
更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成
票。
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优先权或其他权利负担，不得转让所持目标公司全部或部分股份，不得筹划或发
行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，
或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同
或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各
种形式的法律文件。
或导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
司不进行以下事项（已披露事项除外）：
业务之外经营任何业务；
通过增减资或其他方式变更在目标公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例
或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利
负担；
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔 1,000 万元以上资产
（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方
式处置目标公司及其控股子公司资产所产生的单笔 1,000 万以上的事项应当按照
目标公司制度进行，并在作出决策后告知甲方；
修改目标公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，
但本协议另有约定的除外；
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目标公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上的协议；因正
常生产经营而修改、终止、重新议定目标公司及其控股子公司已存在的标的金额
在单笔 1,000 万元以上协议的，应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后告
知甲方；
其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；
目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司为生产经
营提供的担保除外；
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
事项。
事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原则行使股东
权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司
遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监
督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。
报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董事
会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。
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代表人签字并加盖乙方公章之日起成立。
的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
或义务。
自始无效。
尽职调查过程中发现目标公司存在重大违法行为、无法持续经营风险的，甲方有
权单方面终止本次转让。本次转让被终止或本协议被解除或终止后，不影响守约
方要求违约方赔偿损失的权利。
款项（包括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款
项及已自银行共管账户支付至乙方指定账户的款项），甲方应配合乙方办理相应
手续确保标的股份恢复至乙方名下。
除、终止之日或确定自始无效之日起 1 个月内返还甲方已支付的全部款项（包括
甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款项），以及
自甲方支付相应款项之日（包括甲方支付至乙方指定账户的款项支付之日、甲方
支付至银行共管账户的款项支付之日）起至甲方收到全部已支付款项之日期间按
同期银行贷款利率计算的利息。
除上述条款外，协议还约定了账户信息、甲方的义务、乙方的义务、陈述与
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保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、其他等。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：宁波博汇化工科技股份有限公司（“公司”）
乙方（认购人）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
第二条 股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议
的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人
民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
第三条 认购价格
本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66 元/股，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：�1 =�0 -�
�0
送红股或转增股本：�1 =
（1+N）
（P0 −D）
派发现金同时送红股或转增股本：�1 =
（1+N）
其中，�0 为调整前发行价格，�为每股派发现金股利，�为每股送红股或转
增股本数量，�1 为调整后发行价格。
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第四条 认购金额和认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购数量为不超过 73,644,312 股股份
（ 含 本 数 ）， 乙 方 本 次 认 购 金 额 为 认 购 数 量 乘 以 发 行 价 格 确 定 ， 不 超 过
上取整的原则处理。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导致本次发
行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行
相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方
案确定。
第五条 认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
第六条 支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按
照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次
向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象
发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保
荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通
知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方
完成了认购股票对价的支付义务。
第七条 限售期
若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的
本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙
方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、
法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本
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次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第八条 本次向特定对象发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发
行完成后所持有公司股份的比例，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未
分配利润。
第十六条 协议的成立和生效
本协议经甲方法定代表人签字并加盖甲方公章及乙方执行事务合伙人委派
代表签字并加盖乙方公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效：
但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免乙
方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
监会同意注册；
除上述条款外，协议还约定了双方的权利和义务、陈述与保证、保密、违约
责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的终止、附则等。
（四）《表决权放弃协议》
议》，主要内容如下：
甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方：宁波市文魁控股集团有限公司/夏亚萍
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（1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简
称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表
决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于：
i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含
年度股东大会和/或临时股东大会）；
ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选
举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）
等股东提议或议案及做出其他意思表示；
iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上
市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签
署相关文件；
iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
（2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等
财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义
务仍由乙方承担。
（3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须
确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。
（4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不
存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权
利限制、优先安排、表决权委托安排。
弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）单
方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第三方
行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃权
股份表决权。
（5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目
的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独
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或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司
第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/或
间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作相
应调整。
（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其
承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实
际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼
费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方
有权要求违约方继续履行本协议。
（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十
（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付 1,000
万元的违约金。
代表人签字并加盖乙方公章/签字之日起成立。
（五）《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
地作出如下承诺：
自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公司
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（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或
间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市
公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协
议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控
股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市
公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
本公司/本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给
上市公司及原鑫曦望造成的损失。
本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与
宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限
公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。
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第五节 资金来源
根据《股份转让协议》，本次标的股份的转让价格为 8.20 元/股，文魁集团以
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人以现金认购本次发行股票的认
购数量为不超过 73,644,312 股股份（含本数），认购金额为认购数量乘以发行价
格确定，不超过 416,826,805.92 元。
支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“二、本次收购协议的主要
内容”。
收购人承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本企业自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或
直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
原鑫曦望合伙拟通过协议转让取得博汇股份 32,070,538 股股票（约占向特定
对象发行前股本的 13.06%），并拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312 股
（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发行股
票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数
计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。
原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有表
决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公
司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议
同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
综上，在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》
免于发出要约条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构，详见本报告书“第四节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
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截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。收购人通过协议转让
取得的上市公司 32,070,538 股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权
利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
本次股份转让、本次向特定对象发行股份完成且表决权放弃生效后，上市公
司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理
办公室。根据《收购管理办法》，收购人持有的上市公司 32,070,538 股股份在上
述股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 18 个月的限制。
收购人拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312 股（实际认购股票数量以
中国证监会同意注册的发行数量为准）。收购人针对本次认购股份做出如下承诺：
“本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本
企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发
行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，
本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司
股份不存在其他权利限制的情形。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上
市公司利益的其他情形
上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供担保的情形，不存在损害公司利益的其他情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请观韬中茂律所就本次豁免要约事项出具法律意见书，该法律意
见书结论性意见如下：本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的情形，收购人可依法免于向博汇股份全体股东发出要约。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来 12 个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将
按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置
换资产的重组计划。
如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购
人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
《控制权收购框架协议》《股份转让协议》对上市公司董事会、高级管理人
员进行调整的计划或建议，具体情况参见本报告书第四节之“二、本次收购协议
的主要内容”。
除《控制权收购框架协议》《股份转让协议》约定安排外，截至本报告书签
署日，收购人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或
建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员
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组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条
款进行修改的计划。
若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，收购人将结合上市公司实际情
况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行上市公司治理
程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整
的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人无上市公司分红政策的重大调整计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会
和深交所的相关要求履行信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。为保证上市公司独立性，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科
创出具了《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内
容如下：
“一、保证上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位及本企业/本单位
控制的其他企业中领薪。
的其他企业中兼职或领取报酬。
本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业之间完全独立。
事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本企业/本单位及本企业/
本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
二、保证上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本单位及本企业/本单
位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
业的债务违规提供担保。
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三、保证上市公司财务独立
度。
的其他企业共用银行账户。
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本承诺函自原鑫曦望合伙成为上市公司控股股东之日起生效，并在原鑫曦望
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合伙不再是上市公司控股股东之日终止。本企业/本单位愿意承担违背上述承诺
而产生的法律责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，收购人成为上市公司的控股股东。收购人的经营范围为“一
般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信
息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，与上市公司之间不存在同业竞争关系。
收购人的执行事务合伙人是原鑫曦望公司，经营范围为“一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服
务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据
服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及
展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”，与上市公司之间不存在同业竞争关系。
为避免同业竞争事项，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本单位以及本企业/本单位控制的其
他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争
的业务。
二、对于将来可能出现的本企业/本单位控制的企业所生产的产品或所从事
的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业/本单位承诺采取以下措施
避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争
的业务；（2）在上市公司提出要求时，本企业/本单位承诺将出让本企业/本单
位在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的
优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第
三方进行正常商业交易的基础上确定的。
三、如未来本企业/本单位及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司
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及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本企业/本单位将立即通知上市公司，并尽力促成本企业/本单位所投资的
企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企
业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
四、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业
/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人及其执行事务合伙人、
间接控股股东惠山科创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其
他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
二、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业
/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表
不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其
执行事务合伙人的委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况
根据收购人的执行事务合伙人的委派代表出具的自查报告，在本次收购事实
发生之日前 6 个月内，收购人的执行事务合伙人的委派代表及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务会计报表的审计情况
收购人及其执行事务合伙人成立时间不足一年，无最近三年的财务数据。收
购人执行事务合伙人的控股股东江苏原力的财务报表情况如下：
单位：元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 152,050,258.30 487,476,100.96 558,798,654.06
交易性金融资产 855,650,000.00 505,000,000.00 432,500,000.00
其他应收款 3,351,650.70 6,578,500.00 105,250.00
流动资产合计 1,011,051,909.00 999,054,600.96 991,403,904.06
非流动资产：
长期应收款 200,000,000.00 200,000,000.00 -
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
非流动资产合计 210,000,000.00 210,000,000.00 10,000,000.00
资产总计 1,221,051,909.00 1,209,054,600.96 1,001,403,904.06
流动负债：
应交税费 1,474,812.16 1,526,454.26 296,743.82
流动负债合计 1,474,812.16 1,526,454.26 296,743.82
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 -
非流动负债合计 200,000,000.00 200,000,000.00 -
负债合计 201,474,812.16 201,526,454.26 296,743.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
盈余公积 1,957,709.68 752,814.67 110,716.02
未分配利润 17,619,387.16 6,775,332.03 996,444.22
所有者权益合计 1,019,577,096.84 1,007,528,146.70 1,001,107,160.24
负债及所有者权益总计 1,221,051,909.00 1,209,054,600.96 1,001,403,904.06
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单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 71,741.29 - 125,000.00
销售费用 2,691,125.45 226,572.00 -
管理费用 - - 186,176.97
财务费用 -16,655,917.73 -8,790,667.12 -1,788,894.52
其中：利息费用 18,666.67 - -
利息收入 16,675,884.56 8,792,215.43 1,789,285.84
加：投资收益（损失以“-”号填列） 2,172,215.86 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,065,266.85 8,564,095.12 1,477,717.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 4,016,316.71 2,143,108.66 370,557.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,048,950.14 6,420,986.46 1,107,160.24
（一）持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - -
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 12,048,950.14 6,420,986.46 1,107,160.24
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 26,850,327.27 8,285,548.76 1,684,035.84
经营活动现金流入小计 26,850,327.27 8,285,548.76 1,684,035.84
支付的各项税费 4,139,700.10 913,398.22 198,813.49
支付的其他与经营活动有关的现金 9,640,019.02 278,694,703.64 186,568.29
经营活动现金流出小计 13,779,719.12 279,608,101.86 385,381.78
经营活动产生的现金流量净额 13,070,608.15 -271,322,553.10 1,298,654.06
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,172,215.86 - -
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流入小计 2,172,215.86 - -
投资支付的现金 350,650,000.00 - 442,500,000.00
投资活动现金流出小计 350,650,000.00 - 442,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -348,477,784.14 - -442,500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,000,000,000.00
取得借款收到的现金 - 200,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 200,000,000.00 1,000,000,000.00
分配股利、利润或偿还利息支付的
现金
筹资活动现金流出小计 18,666.67 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -18,666.67 200,000,000.00 1,000,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -335,425,842.66 -71,322,553.10 558,798,654.06
加：期初现金及现金等价物余额 487,476,100.96 558,798,654.06 -
六、期末现金及现金等价物余额 152,050,258.30 487,476,100.96 558,798,654.06
二、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
江苏原力 2023 年度财务会计报表已经审计，财务会计报告、审计意见的主
要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报
告书备查文件。
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第十二节 其他重大事项
收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了披露，不存在为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所
依法要求收购人披露的其他信息。
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第十三节 备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；
（三）收购人关于本次收购的决策文件及相关情况的说明；
（四）
《控制权收购框架协议》
《股份转让协议》
《表决权放弃协议》
《附条件
生效的股份认购协议》《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的
说明；
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（八）收购人及其执行事务合伙人委派代表，以及上述人员的直系亲属关于
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人的执行事务合伙人的控股股东最近三年的财务报表以及最近
一年经审计的财务会计报告；
（十三）《华英证券有限责任公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》；
（十四）
《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于<宁波博汇化工科技股份有
限公司收购报告书>的法律意见书》；
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（十五）《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于无锡惠山原鑫曦望产业升
级并购投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约的法律意见书》；
（十六）中国证监会及深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘倩
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人签名：
王奇 赵健程
华英证券有限责任公司
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人或授权代表签名：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签名：
陈洋 季方苏
负责人或授权代表签名：
韩丽梅
北京观韬中茂（上海）律师事务所（盖章）
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘倩
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
基本情况
宁 波博 汇化 工科 技股份
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省宁波市
有限公司
股票简称 博汇股份 股票代码 300839
无 锡惠 山原 鑫曦 望产业
无锡市惠山区洛社
收购人名称 升 级并 购投 资合 伙企业 收购人注册地
镇人民南路 40 号
（有限合伙）
增加 ☑ 有 □
拥有权益的股 份
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 无 ☑
□
收购人是否为 上 是 □ 是 □
收购人是否为上市
市公司第一大 股
否 ☑ 公司实际控制人 否 ☑
东
是 □ 是 □
收购人是否对 境 收购人是否拥有境
否 ☑ 否 ☑
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
公司持股 5%以上 回答“是”
，请注明公司家 公司的控制权 回答“是”，请注明
数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ☑原控股股东、实际控制人放弃表决权。
收购人披露前 拥
股票种类：无。
有权益的股份 数
持股数量：无。
量及占上市公 司
持股比例：无。
已发行股份比例
股票种类：A 股普通股股票
本次收购股份 的
的 13.06%）
；
数量及变动比例
上市公司向特定对象发行前总股本的 30%。
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时间：本次协议转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记至收购人名下之日
在上市公司中 拥
方式：协议转让股份
有权益的股份 变
动的时间及方式
时间：本次向特定对象发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记至收购人名下之日
方式：认购上市公司向特定对象发行的股份
是 ☑ 否 □
是否免于发出 要
约 免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，收购人据此可免于发出要约。
与上市公司之 间
是否存在持续 关 是 □ 否 ☑
联交易
与上市公司之 间
是否存在同业 竞
是 □ 否 ☑
争或潜在同业 竞
争
收购人是否拟 于 是 □ 否 ☑
未来 12 个月内继
除本次收购相关协议中约定的内容外，收购人未来 12 个月内没有其
续增持
他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
收购人前 6 个月
是否在二级市 场
是 □ 否 ☑
买卖该上市公 司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 ☑
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ☑ 否 □
求的文件
是否已充分披 露
是 ☑ 否 □
资金来源
是否披露后续 计
是 ☑ 否 □
划
是否聘请财务 顾
是 ☑ 否 □
问
是 ☑ 否 □
本次收购是否 需
取得批准及批 准 备注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书
进展情况 第三节“收购决定及收购目的”之“三、关于本次收购所履行的相关
程序”
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
收购人是否声 明
放弃行使相关 股 是 □ 否 ☑
份的表决权
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书附表》之签
章页）
收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘倩
年 月 日
收购报告书
上市公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博汇股份
股票代码：300839
收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
签署日期：2025 年 2 月 10 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本报告书系收购人根据《公司法》
《证券法》 《准则 16
《收购管理办法》
号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》
《证券法》 《准则 16 号》的规定，本报
《收购管理办法》
告书已全面披露收购人在博汇股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本
报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博汇股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、上市公司本次向特定对象发行股票
尚需取得上市公司股东大会审议通过；2、认购上市公司股份免于发出要约事项
尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；3、本次权益变动的相关事项
通过国资监管部门的批准或许可（如需）；4、本次权益变动涉及的经营者集中尚
需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；5、协议转让股份尚
需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；6、上市公司
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本次收购完成后，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟
发行股数计算，收购人预计将持有上市公司 105,714,850 股股份（约占公司届时
股份总数的 33.13%），原鑫曦望合伙将成为上市公司控股股东，上市公司实际控
制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。根据《收购管理办法》第六十三
条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司第四届董事会第十九次
会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，
本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、深圳证券交易所审核通
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
过及中国证监会同意注册。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
目 录
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限
收购人、原鑫曦望合伙 指
合伙）
博汇股份、上市公司 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
惠山科创 指 无锡惠山科创产业集团有限公司
原鑫曦望公司 指 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
江苏原力 指 江苏原力产业投资有限公司
收购人通过签署《控制权收购框架协议》《股份转让
本次收购、本次交易 指 协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购
协议》取得上市公司实际控制权的行为或事项
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有
限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、
《控制权收购框架协议》 指
夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制
权收购框架协议》
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有
《股份转让协议》 指 限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司之股份转让
协议》
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有
限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司关于宁波博
汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》和《无
《表决权放弃协议》 指
锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）与夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限公司之
表决权放弃协议》
《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行
《附条件生效的股份认购协议》 指
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
《收购报告书》、本报告书 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》
《华英证券有限责任公司关于宁波博汇化工科技
《财务顾问报告》 指
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
华英证券、财务顾问 指 华英证券有限责任公司
观韬中茂律所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
执行事务合伙人 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
出资额 41,700 万元整
统一社会信用代码 91320206MAEB59274X
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务数字技术
服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服
经营范围
务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；
会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2025 年 1 月 26 日
经营期限 2025 年 1 月 26 日至无固定期限
通讯地址 无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
联系电话 0510-83599399
收购人的合伙人结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 姓名 合伙人性质
元） （%）
无锡原鑫曦望科技产业发展有限公
司
无锡复星芯光企业管理合伙企业
（有限合伙）
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出资额（万 出资比例
序号 姓名 合伙人性质
元） （%）
合计 41,700 100.0000
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系结构图如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，收购人的
实际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室。
收购人的执行事务合伙人情况如下：
名称 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘倩
注册资本 300 万元整
统一社会信用代码 91320206MAEB3U2Y1Y
注册地址 无锡市惠山区长安街道花园街 9 号 A210-2
成立日期 2025 年 1 月 21 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技
经营范围
术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；以自
有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人未控制其它企业。
收购人的执行事务合伙人为原鑫曦望公司。截至本报告书签署日，除收购人
外，原鑫曦望公司未控制其它企业。
原鑫曦望公司的控股股东为江苏原力。截至本报告书签署日，除原鑫曦望公
司外，江苏原力控制的其它核心一级企业情况如下：
单位：万元
持股比例/
序号 企业名称 注册资本 经营范围
出资比例
一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募股权投资基
无锡本源创业投资有限
公司
中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）；股权投资（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企
无锡惠山元朔创业投资 业）；股权投资；以自有资金从事投资
合伙企业（有限合伙） 活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
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持股比例/
序号 企业名称 注册资本 经营范围
出资比例
一般项目：创业投资（限投资未上市企
无锡惠山原力道生创业
业）；股权投资；以自有资金从事投资
活动（除依法须经批准的项目外，凭营
伙）
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企
无锡原力慧新创业投资 业）；股权投资；以自有资金从事投资
合伙企业（有限合伙） 活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
注：上述合伙企业为江苏原力直接持有份额比例超过 50%且该企业的执行事务合伙人
受江苏原力控制。
截至本报告书签署日，除江苏原力外，江苏原力的控股股东惠山科创控制的
其他核心一级企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
各类工程建设活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：租赁服务（不含出版物出租）；
物业管理；建筑材料销售；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
无锡瑞盈建设产业 科技推广和应用服务；社会经济咨询服
发展有限公司 务；园区管理服务；业务培训(不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培
训)；非居住房地产租赁；住房租赁；土
地使用权租赁；办公设备租赁服务；机
械设备租赁；会议及展览服务（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
注：上述持股比例指直接持股比例。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人及其执行事务合伙人设立不满 1 年，收购人的执行事务合伙人的控股
股东江苏原力的主营业务及财务状况如下：
企业名称 经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权
江苏原力
投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务（除依法须经批
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企业名称 经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏原力最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 末 2021 年末
总资产 122,105.19 120,905.46 100,140.39
净资产 101,957.71 100,752.81 100,110.72
资产负债率 16.50% 16.67% 0.03%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 / / /
主营业务收入 / / /
净利润 1,204.90 642.10 110.72
净资产收益率 1.19% 0.64% 0.11%
注：2023 年度财务报表已经审计。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
姓名 国籍 长期居住地 其它国家或地区居留权
刘倩 中国 江苏省无锡市 无
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人委派代表最近 5 年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他
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上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，惠山科创、江苏原力不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人不存在在银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
截至本报告书签署日，惠山科创、江苏原力不存在在银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转
型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，文魁集团及其实
际控制人积极协助收购人取得上市公司的控制权。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购相关协议中约定的权益变动外，收购人未
来 12 个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、关于本次收购决定所履行的相关程序
（一）已经履行的程序
收购框架协议》，文魁集团与收购人签署了《股份转让协议》，文魁集团、夏亚萍
分别与收购人签署了《表决权放弃协议》，文魁集团、金碧华和夏亚萍分别签署
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司与收购人签署了《附条件
生效的股份认购协议》。
特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于
发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。
（二）尚需履行的程序
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股东审议通过。
集中审批通过（如需）。
过户登记。
证监会同意注册。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
根据《控制权收购框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件
生效的股份认购协议》
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次权益变动情
况如下：
（一）协议转让股份
文魁集团将其持有的上市公司 32,070,538 股股份（约占上市公司股份总数的
情况）协议转让给收购人。
（二）向特定对象发行股份
上市公司拟向特定对象发行股票，收购人拟认购上市公司发行的股份，以增
加收购人持有的上市公司股份以实现其对上市公司的控制权。本次发行股份完成
后，收购人预计最高将增加持有上市公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购
框架协议》约定的转让股份合计将持有上市公司 105,714,850 股股份（约占上市
公司届时股份总数的 33.13%）。
（三）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，约定文魁集团、
夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计
剩余持有的上市公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权
利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约
定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至收购
人直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于文魁集团、金碧华和夏亚萍合计
直接和/或间接持有的上市公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
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（四）收购人在收购前后的持股变化情况
收购人在收购前后的持股变化情况如下：
单位：股
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃前
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 128,282,154 52.2575% 52.2575% 53.7529% 53.7529%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚
萍合计
原鑫曦望合伙 - - - - -
协议转让股份后，向特定对象发行、表决权放弃前
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 39.1931% 39.1931% 40.3147% 40.3147%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚
萍合计
原鑫曦望合伙 32,070,538 13.0644% 13.0644% 13.4382% 13.4382%
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃后
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 30.1485% - 30.8079% -
夏亚萍 71,926 0.0225% - 0.0230% -
文魁集团、夏亚
萍合计
原鑫曦望合伙 105,714,850 33.1264% 33.1264% 33.8509% 33.8509%
注：截至本报告书签署日，上市公司回购专用证券账户持股 6,829,634 股，占上市公司
总股本的 2.78%，具体情况如下： （1）根据上市公司 2023 年 10 月 19 日《关于回购公司股
份实施结果暨股份变动公告》 ，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 4,311,434 股，
占上市公司总股本的 1.76%，该次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划； （2）根据
上市公司 2024 年 5 月 22 日《关于回购公司股份比例达 1%、股份回购实施结果暨股份变动
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公告》 ，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 2,518,200 股，占上市公司总股本的
二、本次收购协议的主要内容
（一）《控制权收购框架协议》
购框架协议》
，主要内容如下：
甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方一：宁波市文魁控股集团有限公司
乙方二：金碧华
乙方三：夏亚萍
第一条 本次交易
乙方一拟将其持有的目标公司 32,070,538 股股份（约占目标公司股份总数的
情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方（以下简称“本次转让”），具
体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订附条件
生效的《股份转让协议》约定。
目标公司拟向特定对象发行 A 股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份（以
下简称“本次发行”），以增加甲方持有的目标公司股份以实现其对目标公司的控
制权。本次发行股份完成后，甲方预计最高将增加持有目标公司 73,644,312 股股
份，结合本协议第 1.2 条约定的转让股份合计将持有目标公司 105,714,850 股股
份（约占目标公司届时股份总数的 33.13%）。
（1）乙方一、乙方三与甲方签署《表决权放弃协议》，约定不可撤销地放弃
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其在本协议 1.3 条约定的本次发行完成后合计剩余持有的目标公司全部股份对应
的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托
第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自本协议第 1.3 条
约定的本次发行完成之日起，至甲方直接和/或间接持有的目标公司股份比例高
于乙方合计直接和/或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
（2）乙方各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
第二条 交易后目标公司的治理安排
乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会
以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董
事人选投赞成票。
事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由 7 名董事组成（其
中包括 3 名独立董事），甲方有权提名目标公司 5 席董事人选（其中包括 2 名独
立董事），董事长由乙方推荐的董事担任，于本届董事会任期届满后可以改由甲
方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，甲方有权向目标公司提名 2 名股东代表监事，监事会主席由甲方提名的
监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理 4 名、
财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理由乙方推荐且当选的董事推荐的人
员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人和董事会秘书。
改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强
党的建设的若干意见》
《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党
建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步
开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式支持股
东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政
策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组织批复选举和产生目标公司党支部书记、
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副书记以及委员会委员，党支部书记由甲方推荐。
除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目
标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监事及
高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目标公司
的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。
第四条 本次交易的前提条件
（1）甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职
调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一
致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题
或重大不利变化；
（2）甲乙双方已按本协议约定签署了附条件生效的《股份转让协议》；
（3）乙方一、乙方三已按本协议约定与甲方签署附生效条件的《表决权放
弃协议》；
（4）《股份转让协议》已生效；
（5）本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
（6）本次转让或本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过
（如需）。
第五条 协议的成立、生效、解除与终止
定代表人签字并加盖乙方一公章且乙方二、乙方三签字之日起生效，但各方于本
协议中提及的应签署的其他正式文件（包括但不限于《股份转让协议》《股份认
购协议》《表决权放弃协议》等），应以具体签订的正式协议的内容为准。
甲方有权单方面终止本协议且无须承担任何责任。
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违约责任：
（1）本次交易未获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
（2）本次转让或本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中事项审
查（如需）。
项下其他交易安排的继续履行，但乙方应立刻向甲方退还其已支付的股份转让款
（如有）。同时，各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻
求其他方式提高甲方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的
交易目的。
向特定对象发行 A 股股票事项因未获得深圳证券交易所审核通过或未完成中国
证监会注册等原因未能成功实施的，不影响本协议第 1.2 条本次转让完成的效力，
各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻求其他方式提高甲
方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的交易目的。
除上述条款外，协议还约定了陈述与保证、违约责任、法律适用与争议解决、
保密责任、排他条款、其他等。
（二）《股份转让协议》
如下：
甲方（受让方）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
乙方（转让方）：宁波市文魁控股集团有限公司
司 32,070,538 股股份（约占目标公司已发行总股本 13.06%，于交割日为无限售
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条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情形）转让予甲方。
本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应
调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的
转让价格将相应调整，标的股份数量不作调整。
价向甲方转让目标公司 32,070,538 股股份。
法定或自愿承诺不得转让的情况；
押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
标的股份过户或转移不存在障碍；
关规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书
（以下简称“合规确认函”）。
以下列各项先决条件全部得到满足或甲方予以书面豁免为前提：
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冻结的详细清单；
性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均
已得到遵守或履行；
目标公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持相
对稳定；
《表决权放弃协
议》等相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院
判决、裁定等；
查，且双方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，
不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重
大不利变化；
照、批文和许可；
控制权的承诺函。
足或甲方予以书面豁免之日起 5 个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转
让办理材料，并在获得深交所的合规确认函后五个交易日内向中登公司申请办理
标的股份过户登记。
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的股份全部转让款的 10%作为首期款，即人民币 26,297,841.16 元（大写：贰仟
陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。
甲乙双方开设的银行共管账户（“银行共管账户”）支付标的股份全部转让款的
元贰角捌分）。
日起 5 个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的
元贰角捌分）。
日起 10 个交易日内向乙方指定账户支付剩余标的股份转让款，即人民币
管账户内全部标的股份转让款之日产生的利息均归乙方所有，并于银行共管账户
向乙方支付标的股份转让款最后一笔款项之日一同汇入乙方指定账户。
甲方确认，本协议项下标的股份的限售期为 18 个月，自标的股份完成过户
登记之日起算。
关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方式
更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成
票。
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优先权或其他权利负担，不得转让所持目标公司全部或部分股份，不得筹划或发
行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，
或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同
或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各
种形式的法律文件。
或导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
司不进行以下事项（已披露事项除外）：
业务之外经营任何业务；
通过增减资或其他方式变更在目标公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例
或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利
负担；
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔 1,000 万元以上资产
（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方
式处置目标公司及其控股子公司资产所产生的单笔 1,000 万以上的事项应当按照
目标公司制度进行，并在作出决策后告知甲方；
修改目标公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，
但本协议另有约定的除外；
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目标公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上的协议；因正
常生产经营而修改、终止、重新议定目标公司及其控股子公司已存在的标的金额
在单笔 1,000 万元以上协议的，应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后告
知甲方；
其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；
目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司为生产经
营提供的担保除外；
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
事项。
事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原则行使股东
权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司
遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监
督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。
报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董事
会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。
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代表人签字并加盖乙方公章之日起成立。
的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
或义务。
自始无效。
尽职调查过程中发现目标公司存在重大违法行为、无法持续经营风险的，甲方有
权单方面终止本次转让。本次转让被终止或本协议被解除或终止后，不影响守约
方要求违约方赔偿损失的权利。
款项（包括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款
项及已自银行共管账户支付至乙方指定账户的款项），甲方应配合乙方办理相应
手续确保标的股份恢复至乙方名下。
除、终止之日或确定自始无效之日起 1 个月内返还甲方已支付的全部款项（包括
甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款项），以及
自甲方支付相应款项之日（包括甲方支付至乙方指定账户的款项支付之日、甲方
支付至银行共管账户的款项支付之日）起至甲方收到全部已支付款项之日期间按
同期银行贷款利率计算的利息。
除上述条款外，协议还约定了账户信息、甲方的义务、乙方的义务、陈述与
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保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、其他等。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：宁波博汇化工科技股份有限公司（“公司”）
乙方（认购人）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
第二条 股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议
的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人
民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
第三条 认购价格
本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66 元/股，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：�1 =�0 -�
�0
送红股或转增股本：�1 =
（1+N）
（P0 −D）
派发现金同时送红股或转增股本：�1 =
（1+N）
其中，�0 为调整前发行价格，�为每股派发现金股利，�为每股送红股或转
增股本数量，�1 为调整后发行价格。
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第四条 认购金额和认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购数量为不超过 73,644,312 股股份
（ 含 本 数 ）， 乙 方 本 次 认 购 金 额 为 认 购 数 量 乘 以 发 行 价 格 确 定 ， 不 超 过
上取整的原则处理。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导致本次发
行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行
相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方
案确定。
第五条 认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
第六条 支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按
照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次
向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象
发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保
荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通
知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方
完成了认购股票对价的支付义务。
第七条 限售期
若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的
本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙
方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、
法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本
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次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第八条 本次向特定对象发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发
行完成后所持有公司股份的比例，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未
分配利润。
第十六条 协议的成立和生效
本协议经甲方法定代表人签字并加盖甲方公章及乙方执行事务合伙人委派
代表签字并加盖乙方公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效：
但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免乙
方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
监会同意注册；
除上述条款外，协议还约定了双方的权利和义务、陈述与保证、保密、违约
责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的终止、附则等。
（四）《表决权放弃协议》
议》，主要内容如下：
甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方：宁波市文魁控股集团有限公司/夏亚萍
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（1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简
称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表
决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于：
i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含
年度股东大会和/或临时股东大会）；
ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选
举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）
等股东提议或议案及做出其他意思表示；
iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上
市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签
署相关文件；
iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
（2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等
财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义
务仍由乙方承担。
（3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须
确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。
（4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不
存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权
利限制、优先安排、表决权委托安排。
弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）单
方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第三方
行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃权
股份表决权。
（5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目
的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独
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或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司
第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/或
间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作相
应调整。
（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其
承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实
际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼
费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方
有权要求违约方继续履行本协议。
（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十
（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付 1,000
万元的违约金。
代表人签字并加盖乙方公章/签字之日起成立。
（五）《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
地作出如下承诺：
自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公司
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（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或
间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市
公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协
议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控
股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市
公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
本公司/本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给
上市公司及原鑫曦望造成的损失。
本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与
宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限
公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。
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第五节 资金来源
根据《股份转让协议》，本次标的股份的转让价格为 8.20 元/股，文魁集团以
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人以现金认购本次发行股票的认
购数量为不超过 73,644,312 股股份（含本数），认购金额为认购数量乘以发行价
格确定，不超过 416,826,805.92 元。
支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“二、本次收购协议的主要
内容”。
收购人承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本企业自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或
直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
原鑫曦望合伙拟通过协议转让取得博汇股份 32,070,538 股股票（约占向特定
对象发行前股本的 13.06%），并拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312 股
（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发行股
票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数
计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。
原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有表
决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公
司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议
同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
综上，在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》
免于发出要约条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构，详见本报告书“第四节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
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截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。收购人通过协议转让
取得的上市公司 32,070,538 股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权
利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
本次股份转让、本次向特定对象发行股份完成且表决权放弃生效后，上市公
司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理
办公室。根据《收购管理办法》，收购人持有的上市公司 32,070,538 股股份在上
述股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 18 个月的限制。
收购人拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312 股（实际认购股票数量以
中国证监会同意注册的发行数量为准）。收购人针对本次认购股份做出如下承诺：
“本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本
企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发
行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，
本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司
股份不存在其他权利限制的情形。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上
市公司利益的其他情形
上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供担保的情形，不存在损害公司利益的其他情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请观韬中茂律所就本次豁免要约事项出具法律意见书，该法律意
见书结论性意见如下：本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的情形，收购人可依法免于向博汇股份全体股东发出要约。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来 12 个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将
按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置
换资产的重组计划。
如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购
人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
《控制权收购框架协议》《股份转让协议》对上市公司董事会、高级管理人
员进行调整的计划或建议，具体情况参见本报告书第四节之“二、本次收购协议
的主要内容”。
除《控制权收购框架协议》《股份转让协议》约定安排外，截至本报告书签
署日，收购人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或
建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员
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组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条
款进行修改的计划。
若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，收购人将结合上市公司实际情
况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行上市公司治理
程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整
的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人无上市公司分红政策的重大调整计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会
和深交所的相关要求履行信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。为保证上市公司独立性，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科
创出具了《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内
容如下：
“一、保证上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位及本企业/本单位
控制的其他企业中领薪。
的其他企业中兼职或领取报酬。
本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业之间完全独立。
事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本企业/本单位及本企业/
本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
二、保证上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本单位及本企业/本单
位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
业的债务违规提供担保。
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三、保证上市公司财务独立
度。
的其他企业共用银行账户。
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本承诺函自原鑫曦望合伙成为上市公司控股股东之日起生效，并在原鑫曦望
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合伙不再是上市公司控股股东之日终止。本企业/本单位愿意承担违背上述承诺
而产生的法律责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，收购人成为上市公司的控股股东。收购人的经营范围为“一
般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信
息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，与上市公司之间不存在同业竞争关系。
收购人的执行事务合伙人是原鑫曦望公司，经营范围为“一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服
务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据
服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及
展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”，与上市公司之间不存在同业竞争关系。
为避免同业竞争事项，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本单位以及本企业/本单位控制的其
他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争
的业务。
二、对于将来可能出现的本企业/本单位控制的企业所生产的产品或所从事
的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业/本单位承诺采取以下措施
避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争
的业务；（2）在上市公司提出要求时，本企业/本单位承诺将出让本企业/本单
位在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的
优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第
三方进行正常商业交易的基础上确定的。
三、如未来本企业/本单位及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司
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及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本企业/本单位将立即通知上市公司，并尽力促成本企业/本单位所投资的
企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企
业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
四、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业
/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人及其执行事务合伙人、
间接控股股东惠山科创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其
他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
二、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业
/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表
不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其
执行事务合伙人的委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况
根据收购人的执行事务合伙人的委派代表出具的自查报告，在本次收购事实
发生之日前 6 个月内，收购人的执行事务合伙人的委派代表及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务会计报表的审计情况
收购人及其执行事务合伙人成立时间不足一年，无最近三年的财务数据。收
购人执行事务合伙人的控股股东江苏原力的财务报表情况如下：
单位：元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 152,050,258.30 487,476,100.96 558,798,654.06
交易性金融资产 855,650,000.00 505,000,000.00 432,500,000.00
其他应收款 3,351,650.70 6,578,500.00 105,250.00
流动资产合计 1,011,051,909.00 999,054,600.96 991,403,904.06
非流动资产：
长期应收款 200,000,000.00 200,000,000.00 -
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
非流动资产合计 210,000,000.00 210,000,000.00 10,000,000.00
资产总计 1,221,051,909.00 1,209,054,600.96 1,001,403,904.06
流动负债：
应交税费 1,474,812.16 1,526,454.26 296,743.82
流动负债合计 1,474,812.16 1,526,454.26 296,743.82
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 -
非流动负债合计 200,000,000.00 200,000,000.00 -
负债合计 201,474,812.16 201,526,454.26 296,743.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
盈余公积 1,957,709.68 752,814.67 110,716.02
未分配利润 17,619,387.16 6,775,332.03 996,444.22
所有者权益合计 1,019,577,096.84 1,007,528,146.70 1,001,107,160.24
负债及所有者权益总计 1,221,051,909.00 1,209,054,600.96 1,001,403,904.06
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 71,741.29 - 125,000.00
销售费用 2,691,125.45 226,572.00 -
管理费用 - - 186,176.97
财务费用 -16,655,917.73 -8,790,667.12 -1,788,894.52
其中：利息费用 18,666.67 - -
利息收入 16,675,884.56 8,792,215.43 1,789,285.84
加：投资收益（损失以“-”号填列） 2,172,215.86 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,065,266.85 8,564,095.12 1,477,717.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 4,016,316.71 2,143,108.66 370,557.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,048,950.14 6,420,986.46 1,107,160.24
（一）持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - -
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 12,048,950.14 6,420,986.46 1,107,160.24
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 26,850,327.27 8,285,548.76 1,684,035.84
经营活动现金流入小计 26,850,327.27 8,285,548.76 1,684,035.84
支付的各项税费 4,139,700.10 913,398.22 198,813.49
支付的其他与经营活动有关的现金 9,640,019.02 278,694,703.64 186,568.29
经营活动现金流出小计 13,779,719.12 279,608,101.86 385,381.78
经营活动产生的现金流量净额 13,070,608.15 -271,322,553.10 1,298,654.06
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,172,215.86 - -
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流入小计 2,172,215.86 - -
投资支付的现金 350,650,000.00 - 442,500,000.00
投资活动现金流出小计 350,650,000.00 - 442,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -348,477,784.14 - -442,500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,000,000,000.00
取得借款收到的现金 - 200,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 200,000,000.00 1,000,000,000.00
分配股利、利润或偿还利息支付的
现金
筹资活动现金流出小计 18,666.67 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -18,666.67 200,000,000.00 1,000,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -335,425,842.66 -71,322,553.10 558,798,654.06
加：期初现金及现金等价物余额 487,476,100.96 558,798,654.06 -
六、期末现金及现金等价物余额 152,050,258.30 487,476,100.96 558,798,654.06
二、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
江苏原力 2023 年度财务会计报表已经审计，财务会计报告、审计意见的主
要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报
告书备查文件。
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第十二节 其他重大事项
收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了披露，不存在为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所
依法要求收购人披露的其他信息。
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；
（三）收购人关于本次收购的决策文件及相关情况的说明；
（四）
《控制权收购框架协议》
《股份转让协议》
《表决权放弃协议》
《附条件
生效的股份认购协议》《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的
说明；
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（八）收购人及其执行事务合伙人委派代表，以及上述人员的直系亲属关于
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人的执行事务合伙人的控股股东最近三年的财务报表以及最近
一年经审计的财务会计报告；
（十三）《华英证券有限责任公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》；
（十四）
《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于<宁波博汇化工科技股份有
限公司收购报告书>的法律意见书》；
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
（十五）《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于无锡惠山原鑫曦望产业升
级并购投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约的法律意见书》；
（十六）中国证监会及深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘倩
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人签名：
王奇 赵健程
华英证券有限责任公司
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人或授权代表签名：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签名：
陈洋 季方苏
负责人或授权代表签名：
韩丽梅
北京观韬中茂（上海）律师事务所（盖章）
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘倩
年 月 日
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
基本情况
宁 波博 汇化 工科 技股份
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省宁波市
有限公司
股票简称 博汇股份 股票代码 300839
无 锡惠 山原 鑫曦 望产业
无锡市惠山区洛社
收购人名称 升 级并 购投 资合 伙企业 收购人注册地
镇人民南路 40 号
（有限合伙）
增加 ☑ 有 □
拥有权益的股 份
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 无 ☑
□
收购人是否为 上 是 □ 是 □
收购人是否为上市
市公司第一大 股
否 ☑ 公司实际控制人 否 ☑
东
是 □ 是 □
收购人是否对 境 收购人是否拥有境
否 ☑ 否 ☑
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
公司持股 5%以上 回答“是”
，请注明公司家 公司的控制权 回答“是”，请注明
数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ☑原控股股东、实际控制人放弃表决权。
收购人披露前 拥
股票种类：无。
有权益的股份 数
持股数量：无。
量及占上市公 司
持股比例：无。
已发行股份比例
股票种类：A 股普通股股票
本次收购股份 的
的 13.06%）
；
数量及变动比例
上市公司向特定对象发行前总股本的 30%。
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
时间：本次协议转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记至收购人名下之日
在上市公司中 拥
方式：协议转让股份
有权益的股份 变
动的时间及方式
时间：本次向特定对象发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记至收购人名下之日
方式：认购上市公司向特定对象发行的股份
是 ☑ 否 □
是否免于发出 要
约 免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，收购人据此可免于发出要约。
与上市公司之 间
是否存在持续 关 是 □ 否 ☑
联交易
与上市公司之 间
是否存在同业 竞
是 □ 否 ☑
争或潜在同业 竞
争
收购人是否拟 于 是 □ 否 ☑
未来 12 个月内继
除本次收购相关协议中约定的内容外，收购人未来 12 个月内没有其
续增持
他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
收购人前 6 个月
是否在二级市 场
是 □ 否 ☑
买卖该上市公 司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 ☑
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ☑ 否 □
求的文件
是否已充分披 露
是 ☑ 否 □
资金来源
是否披露后续 计
是 ☑ 否 □
划
是否聘请财务 顾
是 ☑ 否 □
问
是 ☑ 否 □
本次收购是否 需
取得批准及批 准 备注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书
进展情况 第三节“收购决定及收购目的”之“三、关于本次收购所履行的相关
程序”
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
收购人是否声 明
放弃行使相关 股 是 □ 否 ☑
份的表决权
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书附表》之签
章页）
收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
刘倩
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