国泰君安: 东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

 东方证券股份有限公司
     关于
国泰君安证券股份有限公司
   换股吸收合并
 海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
     之
  独立财务顾问报告
   （注册稿）
   独立财务顾问
   二〇二五年一月
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
   东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）
接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的委托，担任本
次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的国泰君安独
立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
   本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26
号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股
东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
   （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立的。
   （二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告
所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行
了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚
实信用、勤勉尽责义务。
   （四）本独立财务顾问报告旨在通过对《国泰君安证券股份有限公司换
股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉
及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对国泰
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
君安全体股东是否公平、合理发表独立意见。
   （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对
国泰君安的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
   （七）本独立财务顾问也特别提醒国泰君安全体股东及其他投资者认真
阅读国泰君安董事会、股东大会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及
相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、估值报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
   本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立
财务顾问报告，并作出以下承诺：
   （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与国泰君安披露的文件内容不存在实质性差异。
   （二）本独立财务顾问已对国泰君安披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
   （三）本独立财务顾问有充分理由确信国泰君安委托本独立财务顾问出
具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
   （五）本独立财务顾问在与国泰君安接触后至担任本次交易独立财务顾
问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存
在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
   （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备
的法定文件，随《重组报告书》上报上交所并上网公告。
东方证券股份有限公司                                                                                               独立财务顾问报告
                                                      目 录
东方证券股份有限公司                                                                                            独立财务顾问报告
   六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
   九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
东方证券股份有限公司                                                                               独立财务顾问报告
   五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排166
东方证券股份有限公司                                                                                            独立财务顾问报告
      五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析... 189
      六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见191
      四、本次交易对存续公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前
      五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
      他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效... 228
      七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
第十节           按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表》要求对相关事项进行
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                      释 义
   本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
 独立财务顾问、本
 独立财务顾问、东    指   东方证券股份有限公司
 方证券
 独立财务顾问报         东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换
 告、本独立财务顾    指   股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联
 问报告、本报告         交易之独立财务顾问报告
 重组报告书、报告        《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
             指
 书               有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
 吸收合并方、国泰        国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；
             指
 君安              H 股股票代码：02611.HK）
 被吸收合并方、海        海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股
             指
 通证券             股票代码：06837.HK）
 吸收合并双方、合
             指   国泰君安和海通证券
 并双方、双方
 本次换股吸收合         国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股
 并、本次吸收合并、 指     票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并
 本次合并            海通证券的交易行为
                 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名
 存续公司        指
                 称
 本次募集配套资         国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行
             指
 金、募集配套资金        为
                 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股
 本次交易、本次重        票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并
             指
 组               海通证券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交
                 易行为
 国际集团        指   上海国际集团有限公司
 国资公司        指   上海国有资产经营有限公司
 国际集团（香港）    指   上海国际集团（香港）有限公司
 国盛集团        指   上海国盛（集团）有限公司
                 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票
 交易均价        指
                 交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
 换股股东、换股对        于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A
             指
 象               股、H 股股东
                 本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票
 换股          指
                 按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股
东方证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
                 股票，H 股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例
                 转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为
                 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票
                 能换取国泰君安股票的比例，确定为 1:0.62，即海通证券
 换股比例        指   A 股股东持有的每 1 股海通证券 A 股股票可以换取 0.62 股
                 国泰君安 A 股股票，海通证券 H 股股东持有的每 1 股海通
                 证券 H 股股票可以换取 0.62 股国泰君安 H 股股票
                 在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸
                 收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
                 次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投
                 出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并
 国泰君安异议股东    指
                 的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君
                 安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股
                 东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申
                 报程序的国泰君安的股东
                 在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东
                 会、H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议
                 案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订
                 合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股
 海通证券异议股东    指   东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股
                 类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效
                 登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利
                 的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
                 里成功履行相关申报程序的海通证券的股东
                 本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报
                 行使该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期
 收购请求权       指   内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或
                 部分国泰君安 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现
                 金受让其所持有的全部或部分国泰君安 H 股股票
                 本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报
                 行使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期
 现金选择权       指   内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或
                 部分海通证券 A 股股票，及/或要求现金选择权提供方以现
                 金受让其所持有的全部或部分海通证券 H 股股票
                 向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受
 收购请求权提供方    指
                 让相应国泰君安股票的机构
                 向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受
 现金选择权提供方    指
                 让相应海通证券股票的机构
                 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安
                 A 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有
 收购请求权实施日    指
                 的国泰君安 A 股股票和 H 股股票之日，具体日期将由合并
                 双方另行协商确定并公告
                 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券
 现金选择权实施日    指
                 A 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
                 的海通证券 A 股股票和 H 股股票之日，具体日期将由合并
                 双方另行协商确定并公告
                 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之
 换股实施股权登记
             指   日，该日须为上交所和香港联交所的交易日。换股实施股
 日
                 权登记日将由合并双方另行协商确定并公告
                 国泰君安向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对
 A 股换股实施日    指   价的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由
                 合并双方另行协商确定并公告
                 国泰君安向 H 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对
 H 股换股实施日    指   价的 H 股股份登记于 H 股换股股东名下之日。该日期将由
                 合并双方另行协商确定并公告
 换股实施日       指   A 股换股实施日或 H 股换股实施日，视情况而定
                 A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者（如不在同
                 一日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，
 交割日         指
                 存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、
                 人员、合同、资质及其他一切权利与义务
 换股吸收合并的定
             指   吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日
 价基准日
 募集配套资金的定
             指   国泰君安关于本次募集配套资金的首次董事会决议公告日
 价基准日
                 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换
 合并协议        指
                 股吸收合并协议》
                 《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公
 股份认购协议      指
                 司之附生效条件的股份认购协议》
 过渡期         指   合并协议签署日至交割日的期间
 海通国际证券      指   海通国际证券有限公司
                 海通国际证券集团有限公司，曾用名大福证券集团有限公
 海通国际        指
                 司
                 海通国际控股有限公司，曾用名海通（香港）金融控股有
 海通国际控股      指
                 限公司
 海通恒信        指   海通恒信国际融资租赁股份有限公司
 恒信金融集团      指   恒信金融集团有限公司
 海通开元        指   海通开元投资有限公司
 海通期货        指   海通期货股份有限公司
 海通资管        指   上海海通证券资产管理有限公司
 海富通基金       指   海富通基金管理有限公司
 海通创新证券      指   海通创新证券投资有限公司
 惟泰置业        指   上海惟泰置业管理有限公司
 海通银行        指   Haitong Bank,S.A.
 盛源地产        指   上海盛源房地产公司，后更名为上海盛源房地产有限公司、
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                  上海盛源房地产（集团）有限公司
 上海工投         指   上海工业投资（集团）有限公司
 国泰君安资管       指   上海国泰君安证券资产管理有限公司
 国泰君安创新投      指   国泰君安创新投资有限公司
 华安基金         指   华安基金管理有限公司
                  富通基金管理公司（Fortis Investment Management SA），
                  后更名为法国巴黎投资管理 BE 控股公司（BNP Paribas
 富通基金、BE 控股   指   Investment Partners BE holding）、法国巴黎资产管理 BE
                  控股公司（BNP Paribas Asset Management BE holding），
                  为海富通基金股东
 《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》、
           指      《上市公司重大资产重组管理办法》
 《重组办法》
 《发行注册管理办
 法》、《发行管理     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
 办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《26 号准则》     指
                  ——上市公司重大资产重组》
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
 《监管指引第 7 号》 指
                  关股票异常交易监管》
                  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
 《监管指引第 9 号》 指
                  资产重组的监管要求》
 《上交所自律监管         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
              指
 指引第 6 号》         资产重组》
 《财务顾问办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                  《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
 新“国九条”       指
                  的若干意见》
 《上交所上市规
              指   《上海证券交易所股票上市规则》
 则》
 《上交所审核指南         《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见
 第 4 号之重组自查   指   问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大
 表》               资产重组》
 《上交所重组审核
              指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
 规则》
 香港上市规则       指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
 香港收购合并守则     指   香港《公司收购、合并及股份回购守则》
 上交所          指   上海证券交易所
 深交所          指   深圳证券交易所
 北交所          指   北京证券交易所
东方证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
 香港联交所、香港
             指   香港联合交易所有限公司
 联合交易所
 新三板         指   全国中小企业股份转让系统
 中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
 香港证监会       指   香港证券及期货事务监察委员会
 证券业协会       指   中国证券业协会
                 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中
 登记结算公司      指
                 央结算有限公司（视上下文而定）
 上海市国资委      指   上海市国有资产监督管理委员会
 财政部         指   中华人民共和国财政部
                 中银国际证券股份有限公司，系海通证券独立财务顾问和
 中银证券        指
                 估值机构
 海问律师        指   北京市海问律师事务所，系国泰君安法律顾问
 毕马威         指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
 立信会计师       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                 《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司
                 换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关
 估值报告        指   联交易之估值报告》《中银国际证券股份有限公司关于国
                 泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
                 公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》
                 立信会计师出具的《海通证券股份有限公司审计报告及财
 《审计报告》      指   务报表 2022 年度至 2024 年 9 月》（信会师报字2024第
                 ZA14619 号）
 《 备考合并财务报       经毕马威审阅的国泰君安证券股份有限公司 2023 年度及
             指
 表》              截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间备考合并财务报表
                 毕马威出具的《国泰君安证券股份有限公司 2023 年度及截
 《备考审阅报告》    指   至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间备考合并财务报表审阅
                 报告》（毕马威华振专字第 2403966 号）
 最近两年及一期、
             指   2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
 报告期
 元、万元、亿元     指   如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
 港元、港币       指   中国香港的法定流通货币
二、专业术语
                 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产
                 的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险
                 控制指标。净资本由核心净资本和附属净资本构成。其中：
 净资本         指
                 核心净资本=净资产-资产项目的风险调整-或有负债的风险
                 调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目；附属净资
                 本=长期次级债×规定比例-/+中国证监会认定或核准的其他
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
                 调整项目
                 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补
 一般风险准备      指
                 亏损的风险准备
                 证券公司在开展各项业务等过程中，因市场风险、信用风险、
                 操作风险等可能引起的非预期损失所需要的资本。证券公司
 风险资本准备      指
                 应当按一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关
                 系，确保风险资本准备有对应的净资本支撑
                 结算参与人根据规定，存放在其资金交收账户中用于证券交
 结算备付金       指
                 易及非交易结算的资金
                 即券商结算模式，基金公司将基金产品委托给证券公司，证
                 券公司作为经纪商为其完成资金和证券的结算交收。证券公
 券结模式        指
                 司对基金的交易行为实时验资验券，并承担起异常交易行为
                 等的监控职责
                 证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖
 融资融券业务      指
                 出，并收取担保物的经营活动
                 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向
 股票质押式回购
             指   符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、
 交易
                 解除质押的交易
                 符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出
 约定购回式证券         标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从
             指
 交易              证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将
                 待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易
                 公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本
 可转换公司债券     指   公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质
                 的证券
                 以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式
                 进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
                 其中，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产
 资产证券化       指
                 生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，
                 可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者
                 财产构成的资产组合
                 证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理
                 合同，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机
 集合资产管理业
             指   构托管，通过专门账户为多个客户提供的资产管理服务。其
 务
                 中，集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过
                 二百人
 单一资产管理业         证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过专门账户
             指
 务               为客户提供的资产管理服务
                 证券公司签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基
 专项资产管理业
             指   础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客
 务
                 户提供的资产管理服务
                 证券公司为本机构买卖上市证券以及证监会认定的其他证
 自营业务        指
                 券的行为
                 符合条件的证券公司及交易所认可的其他专业机构，依据
 做市          指   《证券法》、证监会相关规定和交易所业务规则等，为股票、
                 基金、存托凭证等持续提供双边报价等流动性服务
                 交易者为管理因其资产、负债等价值变化产生的风险而达成
 套期保值        指   与上述资产、负债等基本吻合的期货交易和衍生品交易的活
                 动
东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                 证券公司设立另类投资子公司，按照法律法规、监管要求和
 另类投资        指   规范规定等，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列
                 品种以外的金融产品、股权等投资业务
                 承租人和出卖人为同一人的融资租赁业务，即承租人将自有
 售后回租        指   资产出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将
                 该资产从出租人处租回的融资租赁业务
                 出租人用自有资金或在资金市场上筹措到的资金购进设备，
 直接租赁        指
                 直接出租给承租人的融资租赁业务
                 融资租赁业务应收款、应收保理款和委托贷款及其他贷款。
 生息资产        指   其中融资租赁业务应收款包括应收融资租赁款和售后回租
                 安排的应收款
                 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证
 转融通         指
                 券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动
 ETF         指   Exchange Traded Fund，即交易型开放式指数基金
                 Fund of Funds，即基金中的基金、母基金，指专门投资于其
 FOF         指
                 他证券投资基金的基金
                 Initial Public Offering，即首次向社会公众公开发行股票的发
 IPO         指
                 行方式
                 Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境内机构投
 QDII        指
                 资者
                 Qualified Domestic Investment Enterprise 即合格境内投资企
 QDIE        指
                 业
 QDLP        指   Qualified Domestic Limited Partner，即合格境内有限合伙人
 QFLP        指   Qualified Foreign Limited Partner，即合格境外有限合伙人
                 Qualified Foreign Institutional Investor，即合格境外机构投资
 QFII        指
                 者
                 RMB Qualified Foreign Institutional Investor，即人民币合格
 RQFII       指
                 境外机构投资者
                 Fixed Income,Currencies and Commodities，即固定收益证券、
 FICC        指
                 货币及商品
注：本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                  重大事项提示
  提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）吸收合并方案简要介绍
  国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通
过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金
融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当
好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具
备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司
治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
  本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公
司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根
据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
   交易形式                     吸收合并
             本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即
             国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通
             证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票，按照同一换股比例交换
             该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。同时，国泰君安向
             国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。
  交易方案简介
             自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资
             产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合
             并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安因本
             次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流
             通、H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
东方证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
             本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实
             施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
             最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
     公司名称               国泰君安证券股份有限公司
             许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
             中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
     主营业务    开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
             准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）
     所属行业                     J67 资本市场服务
            国泰君安 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别为 13.83 元
     换股价格（发 /股和 7.73 港元/股。
      行价格）
               是否设置换股价格调整方案         是  否
             为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，
             实现同股同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，
             即海通证券每一股 A 股、H 股股票可换取相同数量的国泰君安对
             应类别股票。
             本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的
             首次董事会决议公告日。
             根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本
             次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日
             前 60 个交易日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并
             由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1 股海通证券股票可以换得国
             泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的 A 股换股
吸收           价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
合并           国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H
 方           股股票交易均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元/股。根据国泰君安
             的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东
             和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截至本报告签
             署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安
     定价原则
             换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交
             易均价分别为 13.83 元/股、7.73 港元/股。
             海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H
             股股票交易均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券
             的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股
             权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利
             经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60
             个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港
             元/股。
             综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股
             换股价格为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的
             换股比例为 1:0.62，即每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股
             国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股股票可以换得 0.62 股
             国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为定价基准日前
             计算可得海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     公司名称                海通证券股份有限公司
             证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
             交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资
             基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销
     主营业务
             金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公
被吸           司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须
收合           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
并方   所属行业                     J67 资本市场服务
             海通证券 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别为 8.57 元/
     换股价格/   股和 4.79 港元/股。
     交易价格
               是否设置换股价格调整方案                  是  否
     定价原则    详见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸
收合并方之间的关                       无关联关系
  联关系
    评估/估值
                  吸收合并方                    被吸收合并方
     对象
    评估/估值
                   市场法                      市场法
     方法
             与本次吸收合并的定价基准日 与本次吸收合并的定价基准日
评估
             一致，系国泰君安及海通证券 一致，系国泰君安及海通证券
或估
      基准日    审议本次交易有关事宜的首次 审议本次交易有关事宜的首次
值情
             董事会决议公告日，即 2024 年 董事会决议公告日，即 2024 年
 况
（如
             东方证券出具估值报告的目的 中银证券出具估值报告的目的
有）
             是为国泰君安董事会提供参 是为海通证券董事会提供参
     估值报告结   考。估值报告结论为本次交易 考。估值报告结论为本次交易
       论     的估值合理、定价公允，不存 的估值合理、定价公允，不存
             在损害国泰君安及其股东利益 在损害海通证券及其股东利益
             的情况。              的情况。
             国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基
             准日前 60 个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86
吸收合并方异议股     元/股；国泰君安 H 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的
东收购请求权价格     定价基准日前 60 个交易日内的国泰君安 H 股股票最高成交价，
             即 8.54 港元/股。
             是否设置收购请求权价格调整方案                 是  否
             海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基
             准日前 60 个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28
被吸收合并方异议     元/股；海通证券 H 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的
股东现金选择权价     定价基准日前 60 个交易日内的海通证券 H 股股票最高成交价，
   格         即 4.16 港元/股。
             是否设置现金选择权价格调整方案                 是  否
 股份锁定期安排                          无
        本次交易有无业绩补偿承诺                         有  无
        本次交易有无减值补偿承诺                         有  无
东方证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求                   是 □否
  吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游                  是 □否
   吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应                    是 □否
  其他需要特别
             无
   说明的事项
（二）募集配套资金情况简要介绍
                  本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元（含本数）   ，
                  发行 A 股股份数量不超过 626,174,076 股（含本数）。
募集配套资             本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础
         发行股份
 金金额              上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施
                  为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合
                  并的实施。
 发行对象    发行股份     国资公司
        本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交
募集配套资
        易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字
 金用途
        化转型建设、补充营运资金等用途。
        境内人民币普
 股票种类                每股面值      人民币 1.00 元
        通股（A 股）
        国泰君安第六
        届董事会第二
定价基准日                发行价格       15.97 元/股
        十八次临时会
        议决议公告日
        本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
        （1）定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
        （2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股
        东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除
 定价依据   权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
        根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
        净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案
        中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确
        定为 15.97 元/股。
 发行数量   不超过 626,174,076 股（含本数）
是否设置发行价格调整方案                     □是  否
                   国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等
                   股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律
    锁定期安排          许可的前提下的转让不受此限。
                   因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予
                   以锁定。
东方证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告和本次
交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
                                           单位：亿元
       项目         资产总额          营业收入      资产净额
海通证券              7,545.87      229.53    1,632.44
交易金额                            976.15
国泰君安              9,254.02      361.41    1,669.69
海通证券/国泰君安         81.54%        63.51%    97.77%
交易金额/国泰君安         10.55%           -      58.46%
是否达到重大资产重组标准        是             是         是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易
金额按照海通证券 A 股换股价格×A 股换股股数+H 股换股价格×H 股换股股数确定，汇率按
照 2024 年 9 月 5 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
  根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告情况，
本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
                                           单位：亿元
       项目         资产总额          营业收入      资产净额
海通证券              7,545.87      229.53    1,632.44
国泰君安              9,254.02      361.41    1,669.69
国泰君安/海通证券         122.64%       157.46%   102.28%
是否达到重大资产重组标准        是             是         是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国
泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》
         《上交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，
募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易
事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；
国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
  本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
  本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为
国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
  国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务
体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文
章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板
块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以
客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至 2024 年 9 月末，国泰君安总资
产规模达到 9,319.48 亿元，在境内共设有 37 家证券分公司、345 家证券营业部、
设有境外机构。
  海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、
投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，
加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和
财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投
行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和
社会财富管理需求。截至 2024 年 9 月末，海通证券总资产规模达到 6,932.37 亿
元，在境内共设有 41 家证券分公司、297 家证券营业部、11 家期货分公司、34
家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球 5 大洲 15 个国
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
家和地区设有分行、子公司或代表处。
  本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服
务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。
  本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企
业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性
提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区
域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务
覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优
势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升
单客价值。
  本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著
的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能
力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的
科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好
拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有
率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面
增强，权益衍生品与 FICC 业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，
从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金
规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务
资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管
理规模和收入贡献度。
  本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升，整体结构更为均衡。更大、更均
衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资
本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应
   东方证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字
  科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完
  善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
  （二）本次交易对存续公司股权结构的影响
     本次交易前，国泰君安总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股 7,511,903,440
  股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A 股
  券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。
     本次换股吸收合并中，按照换股比例 1:0.62 计算，国泰君安拟发行的股份数
  量合计为 8,099,804,000 股，其中 A 股 5,985,871,332 股，H 股 2,113,932,668 股。
  换股实施后，国泰君安的总股本将增至 17,003,534,620 股。不考虑收购请求权影
  响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为 2,970,325,457
  股，占总股本的 17.47%。
     根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行 A 股股票募集配套资
  金不超过人民币 100.00 亿元，发行价格为 15.97 元/股。以本次募集配套资金总
  额上限测算，发行 A 股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至
  泰君安的股份数量增加至 3,596,499,533 股，占总股本的 20.40%。
     本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制
  人及其一致行动人持股情况如下：
                                     本次换股实施后                 募集资金发行后（以募集
              本次换股实施前
                                   （不考虑募集配套资金）               配套资金总额上限测算）
 股东名称
             持股数量         持股        持股数量   持股                 持股数量   持股
             （万股）         比例        （万股）   比例                 （万股）   比例
A 股股东合计      751,190.34   84.37%   1,349,777.48     79.38%   1,412,394.88   80.11%
国际集团及其一
致行动人
其中：国资公司      190,096.37   21.35%    190,096.37      11.18%    252,713.78    14.33%
   国际集团       68,221.58    7.66%     68,221.58       4.01%     68,221.58     3.87%
   上海上国
投资产管理有限        7,548.23    0.85%         7,548.23    0.44%       7,548.23    0.43%
公司
     东方证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                                      本次换股实施后                    募集资金发行后（以募集
             本次换股实施前
                                    （不考虑募集配套资金）                  配套资金总额上限测算）
 股东名称
            持股数量           持股        持股数量   持股                    持股数量   持股
            （万股）           比例        （万股）   比例                    （万股）   比例
    上海国际
集团资产管理有       3,473.22     0.39%          3,473.22      0.20%            3,473.22        0.20%
限公司
    上海国际
集团资产经营有         93.15      0.01%             93.15      0.01%              93.15         0.01%
限公司
H 股股东合计     139,182.72    15.63%     350,575.98       20.62%        350,575.98          19.89%
国际集团及其一
致行动人
其中：国资公司      15,200.00     1.71%      15,200.00         0.89%        15,200.00           0.86%
     国际集团    12,400.00     1.39%      12,400.00         0.73%        12,400.00           0.70%
国际集团及其一
致行动人小计
总计          890,373.06   100.00%    1,700,353.46      100.00%     1,762,970.87         100.00%
  注：本次换股吸收合并前的股权结构为国泰君安截至 2024 年 9 月 30 日情况；上述测算未考
  虑收购请求权影响。
  （三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
      根据国泰君安经审计的 2023 年度财务报告、未经审计或审阅的 2024 年 1-9
  月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的
  情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
                                                                             单位：亿元
       项目          交易前               交易后                 交易前                   交易后
                   （实际）             （备考）                （实际）                  （备考）
 资产总额                    9,319.48         16,223.83        9,254.02                 16,761.56
 负债总额                    7,589.77         12,809.00        7,520.24                 13,287.00
 所有者权益                   1,729.71          3,414.82        1,733.78                  3,474.56
 归属于母公司所有者
 权益
 每股净资产（元/股）                17.02             18.38               16.51                 18.22
 资产负债率                   75.02%             72.74%          76.77%                    75.02%
 营业总收入                    290.01            416.11              361.41                590.56
 营业总支出                    169.05            289.81              239.64                452.68
 利润总额                     121.07            126.64              121.48                138.74
 归属于母公司所有者                 95.23             86.58               93.74                106.76
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    项目          交易前             交易后            交易前            交易后
                （实际）           （备考）           （实际）           （备考）
的净利润
基本每股收 益（ 元/
股）
   本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、每股净资产、
营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险
能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A 股股票上市条件
   本次交易完成后，国泰君安股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致国泰君安不符合 A 股股票上
市条件。
四、债权人利益保护机制
   国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，
自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务
在交割日后将由存续公司承继。
（一）国泰君安的债务及其处理情况
   截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理
买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付职工薪酬、应交税费、合同负
债、租赁负债、预计负债等项目后的债务余额为 3,231.22 亿元。
   截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安母公司公司债券余额合计 1,261.67 亿元，
占前述债务的比例为 39.05%。国泰君安已按照相关法律法规及该等债券的持有
人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求
公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
   截至本报告签署日，国泰君安已对前述债务履行了告知程序，已到期偿付以
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及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为 2,798.42 亿元，占
前述债务余额的比例为 86.61%。
（二）海通证券的债务及其处理情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理
买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、递延所得
税负债、其他负债等项目后的债务余额为 2,101.92 亿元。
  截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司各类债券余额合计 1,199.87 亿元，
占前述债务的比例为 57.08%。海通证券已按照相关法律法规及该等债券的持有
人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意在本次
合并交割日后，由存续公司承继债券，债务主体由海通证券变更为存续公司；不
因本次合并要求债务主体提前清偿或提供额外担保。
  截至本报告签署日，海通证券已对前述债务履行了告知程序，已到期偿付以
及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为 1,958.55 亿元，占
前述债务余额的比例为 93.18%。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七
次临时会议审议通过；
届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、
第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
实施进一步审查的决定书；
集配套资金有关事项的批复；
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股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
联交所上市及允许交易的批准；
审查通过；
  本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存
在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投
资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）国泰君安控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计
划，以及国泰君安董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
  国泰君安实际控制人国际集团、控股股东国资公司及其一致行动人已原则同
意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持国泰君安股份的承诺。
  国泰君安全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持国
泰君安股份的承诺。
（二）海通证券第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持
计划，以及海通证券董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
  海通证券第一大股东国盛集团及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具
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了至本次交易实施完毕前不减持海通证券股份的承诺。
  海通证券全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持海
通证券股份的承诺。
七、中小股东权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
  国泰君安、海通证券已按照《上市公司信息披露管理办法》
                           《重组管理办法》
等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批程序
  吸收合并双方均已聘请独立财务顾问对本次交易报告书进行核查，并已分别
出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定
履行法定决策程序、披露义务。
（三）网络投票安排
  国泰君安、海通证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，分别就本次交易方案的表
决提供网络投票方式，除现场投票外，A 股股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  国泰君安、海通证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
  根据《上交所上市规则》等有关规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关
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联交易，国泰君安在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；国泰君
安在召开股东大会审议相关事项时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充
分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施
  根据国泰君安经审计的 2023 年度财务报告、未经审计或审阅的 2024 年 1-9
月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续
公司每股收益的变化情况如下表所示：
    项目        本次交易前      本次交易后           本次交易前      本次交易后
               （实际）       （备考）            （实际）       （备考）
营业收入（亿元）        290.01          416.11     361.41      590.56
净利润（亿元）          99.14           94.38      98.85       97.64
归属于母公司所有者的
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）       1.01            0.48       0.98        0.59
稀释每股收益（元/股）       1.01            0.48       0.97        0.59
注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交
易完成后存续公司的业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增
强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
国泰君安已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
  本次吸收合并完成后，存续公司将加快整合合并双方在客户资源、市场渠道、
人才团队、牌照资质、信息技术、经营管理等各方面的优势资源，积极优化业务
结构、发挥协同效应，实现强强联合、优势互补，有效提升存续公司的核心竞争
力，加快建设一流投资银行。通过全面高效的资源整合，存续公司将显著提高各
类资产的使用质效，进一步巩固并提升资本实力、综合竞争实力、市场影响力及
风险抵御能力，有利于实现各项业务的均衡增长，提升存续公司盈利水平，增厚
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每股收益，提高股东回报率。
  本次吸收合并完成后，存续公司将持续提高精细化管理水平，加强成本控制，
降低运营成本，强化盈利能力。通过优化流程机制、完善激励考核、增强数智化
水平等方式，存续公司将持续提高经营效率，提升集约式发展水平。同时，存续
公司将进一步加强成本控制，对业务开展和经营管理过程中发生的各类费用进行
全面梳理，并加强事前、事中、事后的有效管控，提高资源使用效率。此外，存
续公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，优化资本结构、降低资金成本，提
高整体盈利水平，强化股东回报能力。
  存续公司将根据自身业务特点及经营风险水平，持续打造专业、高效的合规
与风险管控体系。通过顺应业务与发展的需求，保持业务发展与合规风险管理的
动态平衡，以有效防控风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估
与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，确保风险可测、
可控、可承受。
  存续公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定的现金分红
政策，在存续公司主营业务健康发展的过程中，持续为股东提供合理投资回报，
保障投资者的利益。
  同时，国泰君安全体董事、高级管理人员和国泰君安控股股东、实际控制人
已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容请详见本
报告“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符
合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提
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供现金选择权。
八、独立财务顾问的保荐承销资格
  国泰君安聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券聘请中银证
券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券和中银证券均经中国证监会批准依法
设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
  重组报告书披露后，国泰君安、海通证券将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对
本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因国泰君安、海通证券股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  吸收合并双方将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易相关议案已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届
董事会第二十九次临时会议、海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、
海通证券第八届董事会第十五次会议（临时会议）、国泰君安 2024 年第三次临
时股东大会、海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别
股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会审议通过，本次交易已获得上交所审核
通过。截至本报告签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册或同意
（详见本报告之“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及
审批程序”）。本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符
合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提
供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，国泰君安、海通证券的异议
股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿
或补偿。
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  若国泰君安异议股东申报行使收购请求权时国泰君安股价高于收购请求权
价格，海通证券异议股东申报行使现金选择权时国泰君安股价与换股比例的乘积
高于现金选择权价格，则国泰君安、海通证券的异议股东申报行权将可能使其利
益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有国泰君安、
海通证券股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带
来的获利机会。
（四）强制换股的风险
  本次交易相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、
弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次
换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通
证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券股票，将
按照换股比例转换为国泰君安因本次换股吸收合并发行的股票。
  对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份
上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止
上市并注销法人资格。国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权
人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的
法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对
本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或
提供担保等要求，对合并后公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）资产交割的风险
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  自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止
上市并注销法人资格。若海通证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难
以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不
确定性。
（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险
  根据国泰君安经审计的 2023 年度财务报告、未经审计或审阅的 2024 年 1-9
月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，
合并后公司的当期每股收益将有所下降。国泰君安已制定了填补摊薄即期回报的
措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本
次交易摊薄即期回报的风险。
  本次交易完成后存续公司的业务与资本规模将大幅提升，经营能力和抗风险
能力将得到显著增强。存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现
协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易完成后合并
双方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效应可能需
要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定不确定性，
特此提醒投资者注意相关风险。
二、与合并后公司相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
  证券公司的经营状况与宏观经济紧密相关。近年来世界经济复苏乏力，地缘
政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境的不利影响持续加大，对资
本市场的稳定带来重大挑战，加剧了资本市场的不确定性，可能对证券行业产生
冲击，进而对公司业务产生不利影响。
（二）整合风险
  本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互
补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、
牵涉面广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，合
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并后公司可能面临一定的整合风险。
（三）合规风险
  本次交易完成后，合并后公司开展业务的领域和地域都将扩大，若合并后公
司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公
司受到法律制裁、被采取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、
声誉遭受损失。
（四）管理运营风险
  本次交易完成后，合并后公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域
等均明显扩大，对公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，合
并后公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生的管理运
营风险，以及因此所导致的操作风险、声誉风险等一系列风险。
三、其他风险
  股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方
能完成，在此期间，合并双方公司股票价格可能因上述因素而波动。
  此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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             第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
  当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键
时期，新动能新优势加快培育、高质量发展扎实推进，资本市场紧紧围绕推进中
国式现代化持续深化改革，在促进资源优化配置、推动经济快速发展和社会长期
稳定、支持科技创新等方面发挥了重要作用。
提出加快建设“金融强国”的奋斗目标，强调要“坚定不移走中国特色金融发展
之路”。“金融强国”应当具备一系列关键核心金融要素，其中之一就是拥有“强
大的金融机构”。强大的金融机构不仅是推动经济社会高质量发展的基石和支撑
力量，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。通过打造强大的金融
机构，可有效提升全球资源配置权、金融市场定价权、国际金融治理权、金融理
论话语权，服务构建高水平开放型经济新体制，以金融高质量发展服务中国式现
代化。
设国际金融中心和国际航运中心的意见》，将上海国际金融中心建设上升为国家
战略。2023 年中央金融工作会议提出要“增强上海国际金融中心的竞争力和影
响力”。2024 年，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化
改革推进中国式现代化的决定》，要求“加快建设上海国际金融中心”。
  经过多年不懈努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与
我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心；金融市场发展格局日
益完善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经
济发展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环
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境不断优化，金融中心城市影响力明显提升。当前上海正持续完善金融市场体系、
产品体系、机构体系和基础设施体系，通过头部券商合并重组打造国际一流投资
银行，将有效助力国际金融中心建设迈向能级提升的新阶段。
  中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大
型金融机构做优做强”。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强证券公司和
公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出到
年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创
新等方式提升核心竞争力，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的
整合力度。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设
一流投资银行”。
  中国资本市场拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，市场潜力巨大、
发展空间广阔。行业头部机构通过并购重组做优做强，将推动重塑行业竞争格局，
形成满足投资者需求的多样化金融产品和服务体系，健全投资和融资相协调的资
本市场功能，更好落实科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的
战略布局，把握历史性发展机遇。
（二）本次交易的目的
  国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综
合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融改革开放、金融服务实体经济等方
面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。
  本次合并将实现强强联合。合并后公司立足上海开放程度高、经济活力强、
产业资源丰富、科技创新实力雄厚等良好基础，用好一流的金融基础设施和人才
资源，同时也将充分依托行业领先优势，积极把握政策机遇，优化金融供给，更
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好发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，
加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创
新发展注入强劲动力。
  本次合并将推动两家公司实现优势互补。合并后公司可充分利用双方客户、
资产、牌照、人才、品牌与股东资源的各自优势，进一步聚焦主业、发挥规模优
势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革中抢占市场先机、提升
市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。
  此外，合并后公司将融合国泰君安及海通证券各自在数字科技、合规风控等
方面的能力及经验，将拥有更专业领先的核心技术，更集约高效的运营机制，更
健全完善的合规与风险管理机制，创新能力和抗风险能力得以全面提升，助力公
司提质增效、筑牢安全底线。
  合并后公司将健全完善国际化布局，构建涵盖上海、中国香港、中国澳门、
新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场在内的金融服务网络，覆
盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉丁美洲在内的新兴市场。
  合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务
联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金
融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的
财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配
置需求的国际一流投资银行。
二、换股吸收合并具体方案
（一）换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（二）合并方式
  本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
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通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公
司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根
据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（三）换股发行股份的种类及面值
  本次吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；向海通证券全体 H 股换股
股东发行的股份种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为 1.00 元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
  本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海
通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将
分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股
股票。
  双方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告
换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
  为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股
同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、
H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
会决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，
国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票
交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1 股海
通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的
A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
  国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元/股。根据国泰君安 2024 年中期利润分配方案，
国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日
登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截至本
报告签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收
合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 13.83 元/
股、7.73 港元/股。
  海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方案，
海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为
基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现
金红利 0.3 元（含税）；截至本报告签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权
除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股
股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
  综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格
为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1
股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股
股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为定价基准
日前 60 个交易日的 H 股股票交易均价 7.73 港元/股，以上述换股比例计算可得
海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
（六）换股发行股份的数量
  截至本报告签署日，国泰君安的总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股
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其中 A 股 9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股；
海通证券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为
本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 5,985,871,332 股，H 股股份数量为
    海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
    国泰君安为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通；
为本次吸收合并发行的 H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
    对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份
上继续有效。
    海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海
通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份
变动公告之日起的 12 个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购
结果暨股份变动公告之日起的 3 年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关
程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该
等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（九）国泰君安异议股东的利益保护机制
    为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收
购请求权。
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、
“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司
与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反
对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议
股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的
股东。
  国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君
安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
  国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股东提供收购
请求权。国际集团（香港）同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 H 股异议
股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收
合并的国泰君安股东主张收购请求权。
  在本次合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。
行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1 股国泰君安股份，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进
行表决时均投出有效反对票；（2）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权
利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申
报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。
  在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君
安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
  已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君
安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，
国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）海通证券异议股东的利益保护机制
  为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现
金选择权。
  海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海
通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有
限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本
次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关
于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股
吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券
审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日
起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直
至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通
证券的股东。
  海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券
H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
  太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金选择权。太平人
寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲
有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提供现金选择
权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股
东主张现金选择权。
  在本次合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的
股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。
行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1 股海通证券股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券
股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证
券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸
收合并发行的股份。
  登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上
就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合
并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证
券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记
日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份
直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
  在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证
券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使现金选择权的股份。
  已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证
券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
  若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，
海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
  国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，
自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务
在交割日后将由存续公司承继。
（十二）资产交割
  自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
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商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助
存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、
商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通
证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义
务。
     自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交
割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割
日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
（十三）员工安置
     自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
     截至本报告签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸
收合并涉及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
     除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的
资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯
正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对
其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
     在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
     在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
     在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激
励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减
少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调
整。
     在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面
方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
     （1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其
他第三方权利；
     （2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
     （3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
     （4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
     （5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构
成重大不利影响；
     （6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进
行大幅度调整；
     （7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
     国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完
成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完
成和签署该等行为、文件。
（十五）滚存未分配利润安排
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
     除双方已宣告的 2024 年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方
均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双
方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润
分配事宜。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额
     本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，不超过本次吸收合并交
易金额的 100%。
（二）发行股份的种类和面值
     本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事
项的，则每股净资产值作相应调整。
     根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
（四）发行对象及认购方式
     国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
 东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（五）发行数量
   本次募集配套资金总额不超过 100.00 亿元。本次募集配套资金发行股份的
数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股
本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过
（六）上市地点
   本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市
流通。
（七）锁定期
   国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
   因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（八）募集配套资金用途
   本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交
易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型
建设、补充营运资金等用途。
   本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（九）滚存未分配利润安排
   本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成吸收合并双方重大资产重组
东方证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告和本次
交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
                                           单位：亿元
       项目         资产总额          营业收入      资产净额
海通证券              7,545.87      229.53    1,632.44
交易金额                            976.15
国泰君安              9,254.02      361.41    1,669.69
海通证券/国泰君安         81.54%        63.51%    97.77%
交易金额/国泰君安         10.55%           -      58.46%
是否达到重大资产重组标准        是             是         是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易
金额按照海通证券 A 股换股价格×A 股换股股数+H 股换股价格×H 股换股股数确定，汇率按
照 2024 年 9 月 5 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
  根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告情况，
本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
                                           单位：亿元
       项目         资产总额          营业收入      资产净额
海通证券              7,545.87      229.53    1,632.44
国泰君安              9,254.02      361.41    1,669.69
国泰君安/海通证券         122.64%       157.46%   102.28%
是否达到重大资产重组标准        是             是         是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国
泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。
根据《重组管理办法》
         《上交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，
募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易
事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；
国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
（三）本次交易是否构成重组上市
  本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
  本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为
国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
  国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务
体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文
章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板
块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以
客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至 2024 年 9 月末，国泰君安总资
产规模达到 9,319.48 亿元，在境内共设有 37 家证券分公司、345 家证券营业部、
设有境外机构。
  海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、
投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，
加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和
财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投
行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和
社会财富管理需求。截至 2024 年 9 月末，海通证券总资产规模达到 6,932.37 亿
元，在境内共设有 41 家证券分公司、297 家证券营业部、11 家期货分公司、34
家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球 5 大洲 15 个国
家和地区设有分行、子公司或代表处。
  本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服
务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。
东方证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企
业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性
提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区
域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务
覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优
势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升
单客价值。
  本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著
的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能
力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的
科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好
拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有
率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面
增强，权益衍生品与 FICC 业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，
从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金
规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务
资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管
理规模和收入贡献度。
  本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升，整体结构更为均衡。更大、更均
衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资
本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应
用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字
科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完
善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
  本次交易前，国泰君安总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股 7,511,903,440
   东方证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A 股
  券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。
     本次换股吸收合并中，按照换股比例 1:0.62 计算，国泰君安拟发行的股份数
  量合计为 8,099,804,000 股，其中 A 股 5,985,871,332 股，H 股 2,113,932,668 股。
  换股实施后，国泰君安的总股本将增至 17,003,534,620 股。不考虑收购请求权影
  响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为 2,970,325,457
  股，占总股本的 17.47%。
     根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行 A 股股票募集配套资
  金不超过人民币 100.00 亿元，发行价格为 15.97 元/股。以本次募集配套资金总
  额上限测算，发行 A 股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至
  泰君安的股份数量增加至 3,596,499,533 股，占总股本的 20.40%。
     本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制
  人及其一致行动人持股情况如下：
                                     本次换股实施后                 募集资金发行后（以募集
              本次换股实施前
                                   （不考虑募集配套资金）               配套资金总额上限测算）
 股东名称
             持股数量         持股        持股数量   持股                 持股数量   持股
             （万股）         比例        （万股）   比例                 （万股）   比例
A 股股东合计      751,190.34   84.37%   1,349,777.48     79.38%   1,412,394.88   80.11%
国际集团及其一
致行动人
其中：国资公司      190,096.37   21.35%    190,096.37      11.18%    252,713.78    14.33%
   国际集团       68,221.58    7.66%     68,221.58       4.01%     68,221.58     3.87%
    上海上国
投资产管理有限        7,548.23    0.85%         7,548.23    0.44%       7,548.23    0.43%
公司
    上海国际
集团资产管理有        3,473.22    0.39%         3,473.22    0.20%       3,473.22    0.20%
限公司
    上海国际
集团资产经营有          93.15     0.01%           93.15     0.01%         93.15     0.01%
限公司
H 股股东合计      139,182.72   15.63%    350,575.98      20.62%    350,575.98    19.89%
国际集团及其一       27,600.00    3.10%     27,600.00       1.62%     27,600.00     1.57%
     东方证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                                         本次换股实施后                    募集资金发行后（以募集
              本次换股实施前
                                       （不考虑募集配套资金）                  配套资金总额上限测算）
 股东名称
             持股数量           持股          持股数量   持股                    持股数量   持股
             （万股）           比例          （万股）   比例                    （万股）   比例
致行动人
其中：国资公司       15,200.00      1.71%       15,200.00         0.89%       15,200.00         0.86%
     国际集团     12,400.00      1.39%       12,400.00         0.73%       12,400.00         0.70%
国际集团及其一
致行动人小计
总计           890,373.06    100.00%     1,700,353.46      100.00%     1,762,970.87      100.00%
 注：本次换股吸收合并前的股权结构为国泰君安截至 2024 年 9 月 30 日情况；上述测算未考
 虑收购请求权影响。
 （三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
       根据国泰君安经审计的 2023 年度财务报告、未经审计或审阅的 2024 年 1-9
 月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的
 情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
                                                                         单位：亿元
        项目
                           交易前           交易后                交易前            交易后
                          （实际）          （备考）                （实际）          （备考）
 资产总额                       9,319.48         16,223.83         9,254.02             16,761.56
 负债总额                       7,589.77         12,809.00         7,520.24             13,287.00
 所有者权益                      1,729.71          3,414.82         1,733.78              3,474.56
 归属于母公司所有者权
 益
 每股净资产（元/股）                    17.02            18.38               16.51              18.22
 资产负债率                       75.02%            72.74%              76.77%             75.02%
 营业总收入                        290.01           416.11              361.41             590.56
 营业总支出                        169.05           289.81              239.64             452.68
 利润总额                         121.07           126.64              121.48             138.74
 归属于母公司所有者的
 净利润
 基本每股收益（元/股）                    1.01              0.48               0.98                0.59
       本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、每股净资产、
 营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险
 能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A 股股票上市条件
  本次交易完成后，国泰君安股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致国泰君安不符合 A 股股票上
市条件。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七
次临时会议审议通过；
届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、
第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
实施进一步审查的决定书；
集配套资金有关事项的批复；
股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
联交所上市及允许交易的批准；
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
审查通过；
  本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存
在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投
资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）国泰君安及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                主要内容
                 息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
        关于所提供
                 合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        信息真实、准
        确和完整的
                 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
        承诺函
                 有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实
                 性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏。
                 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
国泰君安             述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
                 责任。
                 截至本承诺出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理
                 办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
                 认可；
        关于不存在
                 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
        不得向特定
                 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
        对象发行股
                 会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
        份情形的承
                 对公司的重大不利影响尚未消除；
        诺函
                 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
                 立案调查；
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 者投资者合法权益的重大违法行为；
                 的重大违法行为。
        关于守法及    截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
        重大诉讼仲    查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内
        裁情况的说    不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本公司不
        明        存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                 截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
                 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内
        关于不存在    不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
        不得参与任    券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究
        何上市公司    刑事责任且相关裁判生效的情况。
        重大资产重    公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
        组情形的说    内幕信息进行内幕交易的情形。
        明        因此，公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
                 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
                 任何上市公司重大资产重组的情形。
                 息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
                 合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
        关于所提供
                 之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如
        信息真实、准
                 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
国泰君安    确和完整的
                 面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代
董事、监事   承诺函
                 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
及高级管             日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券
理人员              交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
                 申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                 送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
                 述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担
                 相应的赔偿责任。
        关于本次交    1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无
        易期间股份    股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的国
        减持计划的    泰君安股份（如有）。
        承诺函      2、若国泰君安自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的
                新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                有，并承担相应的法律责任。
                截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
       关于守法及
                查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三年内
       重大诉讼仲
                不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
       裁情况的说
                承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；承
       明
                诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相
                关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
       关于不存在    内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
       不得参与任    证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追
       何上市公司    究刑事责任且相关裁判生效的情况。
       重大资产重    承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
       组情形的说    该内幕信息进行内幕交易的情形。
       明        因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
                与任何上市公司重大资产重组的情形。
                不采用其他方式损害公司利益；
       关于摊薄即    度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       期回报填补    6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股
       措施的承诺    权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       函        7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门
                就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述
                承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照
                相关规定出具补充承诺；
                作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
                成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）国泰君安控股股东及一致行动人作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
       关于所提供
                遗漏。
       信息真实、准
国资公司            2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
       确和完整的
                料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
       承诺函
                本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型                主要内容
               合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
               中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
               前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向
               证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
               锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和
               登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
               国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
               的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
               接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
               承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺
               而给国泰君安或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相
               应的赔偿责任。
               发行结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前
               提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和
               交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
               会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因
               国泰君安送股、转增股本等原因而增加的国泰君安股份，亦按
       关于股份锁   照前述安排予以锁定。
       定的承诺函   2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
               监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
               让本公司在国泰君安拥有权益的股份。
               机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的意
               见进行相应调整。
               集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
               等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益
       关于认购配
               等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（本公司
       套募集资金
               及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其
       发行股份的
               主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利
       承诺函
               益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
               安排的情形，资金来源合法合规。
               造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               本次交易完成后，本公司作为国泰君安的控股股东将按照法
       关于保持上
               律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公
       市公司独立
               司控股股东身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资
       性的承诺函
               产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
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承诺主体   承诺类型               主要内容
               （一）保证国泰君安资产独立完整
               确，国泰君安具有独立完整的资产。
               业以任何方式违法违规占用的情形。
               务违规提供担保。
               （二）保证国泰君安人员独立
               人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
               的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君
               安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担
               任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事
               业单位领薪。
               出人事任免决定。
               （三）保证国泰君安的财务独立
               体系。
               银行账户。
               单位兼职。
               干预国泰君安的资金使用。
               （四）保证国泰君安业务独立
               不存在且不发生显失公平的关联交易。
               资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
               动进行非法干预。
               （五）保证国泰君安机构独立
               自主地运作。
               不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
               本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。
       关于规范关
               属公司之间的交易。
       联交易相关
       事项的承诺
               国泰君安及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法
       函
               规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
                 按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股
                 票上市规则》等有关规定配合国泰君安履行信息披露义务和办
                 理有关报批程序，保证不通过交易损害国泰君安及其他股东的
                 合法权益。
                 其下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君
                 安及国泰君安其他股东合法权益的行为。
                 律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股
                 东大会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及
                 的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰
                 君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违
                 规向本公司提供任何形式的担保。
                 他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范
                 围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已
                 经存在或可能发生的交易的义务。
                 因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依
                 法承担责任。
                 企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。
                 将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞
                 争事项的要求。
        关于避免同    上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通证
        业竞争的承    券 A 股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的 A
        诺函       股股份登记于海通证券 A 股换股股东名下之日和国泰君安向
                 海通证券 H 股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对
                 价的 H 股股份登记于海通证券 H 股换股股东名下之日中的较
                 晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其
                 他日期）起生效并于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有
                 效，至本公司不再为国泰君安的控股股东之日终止。
        关于国泰君
        安证券股份    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
        有限公司应    2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违
        对摊薄即期    反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
        回报填补措    承担相应的赔偿责任。
        施的承诺函
                 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
国资公司    关于所提供
                 遗漏。
董事、监    信息真实、准
事、高级管   确和完整的
                 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
理人员     承诺函
                 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
                 之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如
                 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                 面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代
                 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                 日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券
                 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
                 申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                 送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺
                 而给国泰君安或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相
                 应的赔偿责任。
                 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证
                 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠
                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
        关于守法及    2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行
        诚信情况的    承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
        说明       处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券交易所
                 公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法
                 权益和社会公共利益的重大违法行为。
国资公司             截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人
及其董事、            员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
监事、高级            调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司
管理人员             重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
                 作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。
        关于不存在
                 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本
        不得参与任
                 次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
        何上市公司
                 的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承
        重大资产重
                 担相应的法律责任。
        组情形的说
                 因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
        明
                 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
                 常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
                 重组的情形。
                 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法
                 律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。
        关于所提供    1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
国际集团    信息真实、准   真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
        确和完整的    遗漏。
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型               主要内容
       承诺函     2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
               均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
               合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
               中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
               前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向
               证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
               锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和
               登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
               国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
               的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
               接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
               承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺
               而给国泰君安或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
               赔偿责任。
               本次交易完成后，本公司作为国泰君安的实际控制人将按照法
               律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公
               司实际控制人身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资
               产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
               （一）保证国泰君安资产独立完整
               确，国泰君安具有独立完整的资产。
               业以任何方式违法违规占用的情形。
               务违规提供担保。
       关于保持上
               （二）保证国泰君安人员独立
       市公司独立
       性的承诺函
               人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
               的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君
               安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担
               任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事
               业单位领薪。
               出人事任免决定。
               （三）保证国泰君安的财务独立
               体系。
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型               主要内容
               银行账户。
               单位兼职。
               君安的资金使用。
               （四）保证国泰君安业务独立
               不存在且不发生显失公平的关联交易。
               资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
               动进行干预。
               （五）保证国泰君安机构独立
               自主地运作。
               不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
               本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。
               属公司之间的关联交易。
               营与国泰君安及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与
               法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺
               将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
               合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证
               券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
               有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰君安及其他股东
               的合法权益。
               其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君
       关于规范关
               安及国泰君安其他股东合法权益的行为。
       联交易的承
       诺函
               律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股
               东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回
               避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资
               金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公
               司提供任何形式的担保。
               的其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权
               限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之
               间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
               如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将
               依法承担责任。
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。
                 间，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同
                 业竞争事项的要求。
        关于避免同    上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通证
        业竞争的承    券 A 股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的 A
        诺函       股股份登记于海通证券 A 股换股股东名下之日和国泰君安向
                 海通证券 H 股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对
                 价的 H 股股份登记于海通证券 H 股换股股东名下之日中的较
                 晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其
                 他日期）起生效并于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续
                 有效，至本公司不再为国泰君安的实际控制人之日终止。
        关于国泰君
        安证券股份    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
        有限公司应    2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违
        对摊薄即期    反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
        回报填补措    承担相应的赔偿责任。
        施的承诺函
                 权的条件，并根据国泰君安届时公告的收购请求权实施相关公
                 告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的国泰君安 A 股异
                 议股东，本公司将按照《合并协议》约定的收购请求权价格及
        关于向国泰    届时公布的收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使收购
        君安证券股    请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
        份有限公司    2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，
        异议股东提    履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
        供收购请求    3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
        权的承诺函    亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
                 会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                 对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监
                 管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
                 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证
                 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠
                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
        关于守法及    2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行
        诚信情况的    承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
        说明       处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券交易所
                 公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法
                 权益和社会公共利益的重大违法行为。
国际集团    关于所提供    1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
董事、监    信息真实、准   真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事、高级管   确和完整的    遗漏。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                主要内容
理人员     承诺函     2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
                料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
                合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
                之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如
                有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代
                承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券
                交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
                申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺
                而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的
                赔偿责任。
                截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人
                员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
                调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司
                重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
                作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。
        关于不存在
                公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本
国际集团    不得参与任
                次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
及其董事、   何上市公司
                的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承
监事、高级   重大资产重
                担相应的法律责任。
管理人员    组情形的说
                因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
        明
                市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
                常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
                重组的情形。
                公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法
                律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。
国际集团、
国资公司、
上海上国
投资产管    关于本次交
理有限公    易的原则性
                将不以任何方式减持所持有的国泰君安股份，亦无任何减持国
司、上海国   意见及股份
                泰君安股份的计划；
际集团资    减持计划的
产管理有    承诺函
                本公司将依法承担相应的赔偿责任。
限公司、上
海国际集
团资产经
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型                 主要内容
营有限公
司
                权的条件，并根据国泰君安届时公告的收购请求权实施相关公
                告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的国泰君安 H 股异
                议股东，本公司将按照《合并协议》约定的收购请求权价格及
       关于向国泰    届时公布的收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使收购
       君安证券股    请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
国际集团   份有限公司    2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，
（香港）   异议股东提    履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
       供收购请求    3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
       权的承诺函    亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
                会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管
                意见就本承诺函做出调整（如适用）。
（三）海通证券及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
       关于所提供
                法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       信息真实、准
       确和完整的
                券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有
       承诺函
                关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、
                准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                大遗漏。
海通证券            4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实
                性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述
                承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责
                任。
       关于守法及
                立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；本公司最
       重大诉讼仲
                近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚。
       裁情况的说
       明
                的重大民事诉讼或者仲裁。
       关于不存在    截至本说明出具之日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相
       不得参与任    关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
       何上市公司    内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
       重大资产重    证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                 主要内容
        组情形的说    究刑事责任且相关裁判生效的情况。
        明        公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
                 内幕信息进行内幕交易的情形。
                 因此，公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
                 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
                 任何上市公司重大资产重组的情形。
                 息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
                 合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
        关于所提供
                 之前，承诺人将暂停转让各自在海通证券拥有权益的股份（如
        信息真实、准
                 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
        确和完整的
                 面申请和股票账户提交海通证券董事会，由海通证券董事会代
        承诺函
                 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                 日内提交锁定申请的，授权海通证券董事会核实后直接向证券
                 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
                 申请锁定；海通证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                 送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
海通证券             算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
董事、监             节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
事、高级管            4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真
理人员              实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
                 述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担
                 相应的赔偿责任。
                 股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的海
        关于本次交    通证券股份（如有）。
        易期间股份    2、若海通证券自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实
        减持计划的    施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新
        承诺函      增股份同样遵守上述不减持承诺。
                 并承担相应的法律责任。
                 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年内不
        关于守法情
                 存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
        况的说明
                 的重大民事诉讼或者仲裁。
        关于不存在    截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相
        不得参与任    关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
        何上市公司    内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                 主要内容
        重大资产重    证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追
        组情形的说    究刑事责任且相关裁判生效的情况。
        明        承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
                 该内幕信息进行内幕交易的情形。
                 因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
                 与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）海通证券第一大股东及一致行动人作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减持海
        股份减持计
                 通证券股份的计划；
        划的承诺函
                 本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏。
国盛集团             料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
        关于所提供
                 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
        信息真实、准
                 合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        确和完整的
        承诺函
                 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
                 有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整
                 性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺
                 而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上海国盛             将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减持海
        股份减持计
集团资产             通证券股份的计划；
        划的承诺函
有限公司             2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，
                 本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（五）海通证券现金选择权提供方作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
太平人寿    关于向海通    1、在本次合并中，对符合《合并协议》约定的行使现金选择
保险有限    证券股份有    权的条件，并根据海通证券届时公告的现金选择权实施相关公
公司（受托   限公司异议    告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的海通证券 A 股和
机构为太    股东提供现    H 股异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方
平资产管    金选择权的    案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金
理有限公    承诺函      并向其支付现金对价。
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                主要内容
司和太平            2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，
资产管理            履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
（香港）有           3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
限公司）            亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
                会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管
                意见在不违反内部决策的前提下就本承诺函做出调整（如适
                用）。
                权的条件，并根据海通证券届时公告的现金选择权实施相关公
                告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的海通证券 A 股异
                议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条
        关于向海通   件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支
        证券股份有   付现金对价。
        限公司异议   2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，
中银证券
        股东提供现   履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
        金选择权的   3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
        承诺函     亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
                会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管
                意见就本承诺函做出调整（如适用）。
                权的条件，并根据海通证券届时公告的现金选择权实施相关公
                告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的海通证券 H 股异
                议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条
        关于向海通   件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支
        证券股份有   付现金对价。
中银国际
        限公司异议   2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，
亚洲有限
        股东提供现   履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
公司
        金选择权的   3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
        承诺函     亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
                会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管
                意见就本承诺函做出调整（如适用）。
东方证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                    第二节 吸收合并方基本情况
一、吸收合并方概况
公司名称                国泰君安证券股份有限公司
公司英文名称              Guotai Junan Securities Co.,Ltd.
股票简称                国泰君安（A 股、H 股）
证券代码                601211.SH、02611.HK
上市交易所               上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
成立日期                1999 年 8 月 18 日
注册地址                中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册地址的邮政编码           200120
通讯地址                上海市静安区南京西路 768 号
通讯地址的邮政编码           200041
注册资本                人民币 890,373.0620 万元
法定代表人               朱健
统一社会信用代码            9131000063159284XQ
联系电话                021-38676798
传真                  021-38670798
电子信箱                dshbgs@gtjas.com
                    许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
                    间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围                经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                    般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                    执照依法自主开展经营活动）
二、吸收合并方历史沿革
（一）设立及重要股本变动
     国泰君安主要历史沿革事件如下：
序号     发生时间                事件                          基本情况
                                        国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合
                                        并设立国泰君安，注册资本 37.27 亿元。
                                        国泰君安派生分立，国泰君安作为存续公司注
                                        册资本变更为 37 亿元。
 东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序号      发生时间           事件                 基本情况
                    首次公开发行 A    国泰君安在上交所挂牌上市，注册资本增至
                     股股票并上市     76.25 亿元。
                    公开发行 H 股股
                                国泰君安在香港联交所挂牌上市，超额配售权
                                获行使后注册资本增至 87.14 亿元。
                      所上市
公司合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共同
发起设立国泰君安，注册资本 372,718.0000 万元。
两个具有独立法人资格的公司，国泰君安作为该次分立的存续公司拥有及承担与
证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，注册资本变更为
增发 10 亿股股份，注册资本变更为 470,000.0000 万元。
注册资本变更为 610,000.0000 万元。
股票，并于 2015 年 6 月 26 日在上交所上市，注册资本变更为 762,500.0000 万元。
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
股 H 股并于 2017 年 4 月 11 日在香港联交所上市，2017 年 5 月国泰君安在超额
配售权获行使后发行 0.489338 亿股 H 股，注册资本变更为 871,393.3800 万元。
股 1.94 亿股，注册资本变更为 890,794.7954 万元。
司债券，每张面值 100 元，发行总额 70 亿元。该部分可转债已于 2023 年 7 月 7
日到期兑付摘牌，累计转股数为 611,763 股。
泰君安证券股份有限公司 A 股限制性股票激励计划及其摘要的议案》等议案，
国泰君安向激励对象授予不超过 8,900 万股 A 股限制性股票，标的股票来源为国
泰君安从二级市场回购的国泰君安 A 股普通股股票，同时约定了对限制性股票
回购注销的条款。
     截至本报告签署日，国泰君安的注册资本为 890,373.0620 万元。
（二）最近三年重大资产重组情况
     国泰君安最近三年未发生重大资产重组事项。
三、吸收合并方产权控制情况
（一）国泰君安股本结构及前十大股东情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安前十大股东的持股情况如下表所示：
                                                       单位：股
序号              股东名称                 持股数量             持股比例
 东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号             股东名称                 持股数量             持股比例
     中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指
     证券公司交易型开放式指数证券投资基金
     中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深
注 1：上表中，国资公司的持股数量仅为其持有的国泰君安 A 股股数，国资公司另持有国泰
君安 152,000,000 股 H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰君安非登记 H 股股东所持股份的名义持有人。
注 3：上表中，国际集团的持股数量仅为其持有的国泰君安 A 股股数，国际集团另持有国泰
君安 124,000,000 股 H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有国泰君安 A 股股份的名义持有人。
（二）最近三十六个月控制权变动情况
     截至本报告签署日，国泰君安控股股东为国资公司，实际控制人为国际集团，
最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（三）股权控制关系
     截至本报告签署日，国泰君安的股权控制关系如下图所示：
     截至本报告签署日，国资公司持有国泰君安 23.06%的股权，为国泰君安的
控股股东，国际集团合计控制国泰君安 33.36%的股权，为国泰君安的实际控制
人。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
（四）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本报告签署日，国泰君安的控股股东为国资公司，其基本信息如下：
公司名称         上海国有资产经营有限公司
统一社会信用代码     91310000631604599A
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期         1999 年 9 月 24 日
注册资本         550,000.00 万元人民币
法定代表人        管蔚
注册地址         上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
通讯地址         上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
邮政编码         200030
             实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、
             债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营
经营范围
             范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  截至本报告签署日，国泰君安的实际控制人为国际集团，国际集团基本情况
如下：
公司名称         上海国际集团有限公司
统一社会信用代码     91310000631757739E
企业性质         有限责任公司（国有独资）
成立日期         2000 年 4 月 20 日
注册资本         3,000,000 万元人民币
法定代表人        刘信义（代行法定代表人职责）
注册地址         上海市静安区威海路 511 号
通讯地址         上海市静安区威海路 511 号
邮政编码         200041
             以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，
经营范围         社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动】
（五）本次交易对股权控制结构的影响
东方证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为
国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
  国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成
包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务
在内的业务板块。根据定期报告披露数据，国泰君安 2021 年度、2022 年度、2023
年度各主要业务板块营业收入情况如下：
                                                                单位：亿元
  项目
          金额          占比          金额           占比         金额       占比
财富管理业务        97.55     26.99%        113.54     32.01%   137.15     32.03%
投资银行业务        35.18     9.73%          40.72     11.48%    36.16     8.45%
机构与交易业务      149.30     41.31%        155.72     43.90%   202.58     47.31%
投资管理业务        47.47     13.14%         23.87     6.73%     21.62     5.05%
 国际业务         21.63     5.99%          13.96     3.94%     25.79     6.02%
  其他          10.28     2.84%           6.90     1.94%      4.87     1.14%
  合计         361.41   100.00%         354.71   100.00%    428.17   100.00%
  以业务分部进行分类，国泰君安营业收入主要来自财富管理业务分部、投资
银行业务分部、机构与交易业务分部、投资管理业务分部以及国际业务分部。其
中，2021 年度、2022 年度、2023 年度，财富管理业务分部实现收入占营业收入
的比重分别为 32.03%、32.01%、26.99%，机构与交易业务分部实现收入占营业
收入的比重分别为 47.31%、43.90%、41.31%，上述业务是国泰君安收入的主要
贡献来源。综上，最近三年国泰君安主营业务未发生重大变化。
  国泰君安财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨
询、融资融券、股票质押、约定购回等服务。近年来，国泰君安持续推进财富管
理业务专业能力建设，加快向买方投顾转型，高质量拓客取得积极进展，金融产
品配置和买方投顾服务的竞争力持续提升。2021 年至 2023 年，国泰君安在股票、
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
证券投资基金、债券等领域开展的证券经纪业务规模由 700,704 亿元增长至
亿元增长至 2,423 亿元，年均复合增长率为 14.88%。
  国泰君安投资银行业务主要为企业客户提供股权和债券发行承销、企业改制
重组、收购兼并、资产证券化、股权激励计划设计等全方位的综合投资银行服务。
近年来，国泰君安投资银行业务深入推进事业部制改革，持续打造“产业投行、
综合投行、数字投行”；深耕产业、产品和区域，积极服务科技创新和绿色发展，
稳步提升产业服务能力，推动重点产品市场份额显著提升，持续巩固重点区域竞
争力；围绕企业客户全生命周期需求，协同推进企业客户服务体系建设；完善投
行数智平台，持续深化数字化转型。2023 年度，国泰君安证券主承销额（不含
地方政府债）为 8,524.49 亿元，同比增长 18.8%。
  国泰君安机构与交易业务主要由研究、机构经纪、交易投资以及股权投资等
业务组成。近年来，国泰君安机构与交易业务持续打造“产投研销一体化的综合
金融服务商”，积极发展客需业务，坚定向低风险、非方向转型，稳步推动权益、
FICC、跨境以及做市业务发展，提升对重点客户综合服务力度，交易定价能力
和客户服务能力不断增强。2021 至 2023 年末，国泰君安活跃机构客户数量由 4.6
万户增长至 5.8 万户，年均复合增长率为 12.29%。
  国泰君安投资管理业务主要包括为机构、企业和个人等客户提供资产管理和
基金管理服务，主要通过国泰君安资管、国泰君安创新投、华安基金等主体开展
相关业务。近年来，国泰君安投资管理业务稳步夯实主动管理核心能力，管理资
产规模稳步增长。截至 2023 年末，国泰君安资管的管理资产规模为 5,430.92 亿
元，同比增长 25.32%；国泰君安创新投的管理基金累计实际出资额为 407.90 亿
元，同比增长 2.01%；华安基金的资产管理规模为 6,752.92 亿元，同比增长 8.80%。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  国泰君安国际业务在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产
管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等
地进行业务布局。近年来，国泰君安国际业务持续推进跨境一体化和海外布局，
优化资产质量，加强风险防范，跨境协作能力不断增强。
  近年来，国泰君安荣获多项荣誉及奖项，包括国务院国资委颁发的“国有企
业公司治理示范企业”、上交所颁发的“服务国家战略优秀承销商”“公司债券
优秀承销商”、深交所颁发的“固定收益创新产品优秀中介机构”“优秀公司债
券承销商”、中国证券报颁发的“金牛证券公司”“金牛基金公司”、金融时报
颁发的“年度最佳服务国家战略证券公司”、新财富颁发的“本土最佳投行”“最
佳股权承销投行”等各类殊荣。此外，国泰君安已连续 17 年获得中国证监会 A
类 AA 级分类评价，持续入选证券公司“白名单”，连续 4 年获得行业文化建设
实践评估最高评级。
（二）核心竞争力
  在长期的发展历程中，国泰君安逐步形成综合服务平台、领先数字科技、稳
健合规文化三大核心竞争优势，对国泰君安的长期持续稳健发展发挥了不可替代
的支柱性作用。
  国泰君安牌照齐备、业务全面、布局全国、辐射海外，主营业务均居行业前
列，综合服务能力强。自合并设立以来，国泰君安始终坚持综合服务理念、为客
户提供综合化服务，近年来竞争能级持续跃升、经营业绩保持领先、行业地位不
断巩固。国泰君安深入推进综合化服务，统筹设立零售、机构及企业三大客户协
同发展委员会和跨境业务协同发展委员会，优化完善协同展业的配套保障机制，
明确打造“综合服务平台”的目标、方法和任务，推动“横跨条线、纵贯总分、
打通境内外”的协同协作，总分子之间、各业务条线之间协同协作更加紧密，综
合金融服务平台优势日益凸显。
  国泰君安高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金
东方证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
融科技在证券行业应用的先行者，信息技术投入始终位居行业前列。近年来，国
泰君安在业内首次创造性地提出打造“SMART 投行”的全面数字化转型愿景及
“开放证券”生态化发展理念，先后启动集团经营管理驾驶舱、跨界金融科技实
验室、新一代 XC 分布式核心交易系统等项目建设，引领行业数字科技发展。稳
步推进道合销售通、多空收益互换系统、券源通以及投行数智平台等重点项目建
设，持续优化以君弘 APP 为核心的数字化财富管理平台和以道合 APP 为核心的
机构、企业客户综合服务平台，正式发布“灵犀布道”“国芯证道”大模型及应
用成果，数字科技的持续投入对增强客户体验、推动业务发展、提升管理能力的
支撑作用日益显现。至今累计获得省部级以上科技奖 34 项，获奖等级、数量均
居行业首位。
  国泰君安坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。自成立以来，国泰君
安坚守稳健合规的经营价值观、坚持稳健合规的企业文化，建立了全面有效的风
险管理和内部控制体系，通过完善的风险管理制度、科学的风险管理模式和方法、
先进的风险管理手段准确识别和有效管理风险，推动了公司长期持续全面发展。
近年来，国泰君安进一步优化风控合规机制，加强风险数据采集与治理，强化重
点部位风险管控，完善问责制度体系，合规风控能力持续提升。迄今，国泰君安
连续 17 年获评中国证监会 A 类 AA 级分类评价，连续 4 年获得行业文化建设实
践评估最高评级。
五、最近三年及一期主要财务指标
  根据国泰君安最近三年经审计财务数据及 2024 年第三季度报告（未经审计），
国泰君安最近三年及一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                           单位：亿元
       项目
资产总额             9,319.48        9,254.02      8,607.08      7,912.73
负债总额             7,589.77        7,520.24      6,968.62      6,406.36
所有者权益            1,729.71        1,733.78      1,638.45      1,506.37
东方证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
       项目
归属于母公司所有者权益           1,664.80          1,669.69          1,577.18       1,471.24
（二）合并利润表主要数据
                                                                      单位：亿元
       项目        2024 年 1-9 月         2023 年度           2022 年度       2021 年度
营业总收入                   290.01            361.41            354.71        428.17
营业总支出                   169.05            239.64            211.88        235.37
利润总额                    121.07            121.48            141.40        191.12
归属于母公司所有者的净
利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                      单位：亿元
         项目          2024 年 1-9 月       2023 年度          2022 年度       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                 358.18            72.04        507.32       103.66
投资活动产生的现金流量净额                 106.90        -262.60         -115.16       -337.17
筹资活动产生的现金流量净额                 -301.31           59.43       -346.35       284.40
现金及现金等价物净增加额                  162.35        -128.17           63.63        45.48
（四）主要财务指标
  国泰君安最近三年及一期的每股收益和净资产收益率指标如下：
    项目        2024 年 1-9 月       2023 年度           2022 年度            2021 年度
基本每股收益（元/股）            1.01              0.98                1.25            1.65
加权平均净资产收益
率（%）
六、国泰君安及其相关方的合法合规性、诚信情况
  截至本报告签署日，国泰君安及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
    东方证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                  第三节 被吸收合并方基本情况
一、被吸收合并方概况
公司名称                  海通证券股份有限公司
公司英文名称                Haitong Securities Co., Ltd.
股票简称                  海通证券（A 股、H 股）
证券代码                  600837.SH、06837.HK
上市交易所                 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
成立日期                  1988 年 8 月 30 日1
注册地址                  上海市广东路 689 号
注册地址的邮政编码             200001
通讯地址                  上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
通讯地址的邮政编码             200011
注册资本                  人民币 1,306,420.0000 万元
法定代表人                 周杰
统一社会信用代码              9131000013220921X6
联系电话                  021-23180000
传真                    021-63410627
电子信箱                  dshbgs@haitong.com
                      证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
                      易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金
                      代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
经营范围
                      品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对
                      外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、被吸收合并方历史沿革
（一）设立及重要股本变动
        海通证券主要历史沿革事件如下：
    序号    发生时间               事件                      基本情况
部业务并更名为海通证券股份有限公司。海通证券现持有的《营业执照》设立日期为1993
年2月2日，该日期为都市股份的成立时间。
 东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号       发生时间            事件                  基本情况
                         立
                                  上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，
                                  注册资本 10 亿元。
                                  整体变更为股份有限公司，海通证券有限公司
                      变更为股份有限
                         公司
                                  为 40.06 亿元。
                      上市公司都市股     吸收合并完成后，原上市公司更名为海通证券
                         证券       券在上交所上市。
                      派送股票股利及
                        转增股本
                      公开发行 H 股股
                                  海通证券在香港联交所挂牌上市，超额配售权
                                  获行使后注册资本增至 95.85 亿元。
                        所上市
通银行上海分行出资设立，注册资本 1,000.0000 万元。
本变更为 3,500.0000 万元。
限公司，注册资本为 100,000.0000 万元。
变更为 374,692.8000 万元。
 东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
公司，并更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册
资本为 400,609.3000 万元。
更为 873,443.8870 万元。
售予其控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券。吸收合
并完成后，原上市公司“都市股份”更名为“海通证券股份有限公司”，注册资
本为 338,927.2910 万元。
股股票，注册资本变更为 411,391.0590 万元。
东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）、派送股票股利 3 股（含税），以资本
公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次派送股票股利和资本公积转增股本后，
海通证券注册资本变更为 822,782.1180 万元。
亿股 H 股并在香港联交所上市，2012 年 5 月海通证券在超额配售权获行使后发
行 1.275 亿股 H 股，注册资本变更为 958,472.1180 万元。
 东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
票，注册资本变更为 1,306,420.0000 万元。
      截至本报告签署日，除上述股本变化外，海通证券的注册资本未发生变化。
（二）海通证券最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重
大资产重组情况
      截至本报告签署日，海通证券最近三年未发生增资、减资、改制与重大股权
转让情况，未发生相关评估或估值情况，未发生重大资产重组。
三、产权控制情况
（一）海通证券股本结构及前十大股东情况
      截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券前十大股东的持股情况如下表所示：
                                                       单位：股
序号                股东名称               持股数量             持股比例
注 1：香港中央结算（代理人）有限公司为海通证券非登记 H 股股东所持股份的名义持有人。
注 2：上表中的上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有
海通证券 A 股和 H 股共计 135,632.75 万股，占海通证券总股本的 10.38%；上表中的上海电
气控股集团有限公司持有海通证券 A 股和 H 股共计 64,720.88 万股，占海通证券总股本的
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
注 3：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有海通证券 A 股股份的名义持有人。
（二）最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告签署日，海通证券无控股股东且无实际控制人，最近三十六个月
内未发生控制权变更的情形。
（三）第一大股东及其一致行动人情况
  截至本报告签署日，国盛集团持有海通证券 8.56%的股权，为海通证券第一
大股东；国盛集团全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券 1.82%的
股权；国盛集团及其一致行动人合计持有海通证券 10.38%的股权。
  截至本报告签署日，国盛集团的基本信息如下：
公司名称         上海国盛（集团）有限公司
统一社会信用代码     91310000667805050M
成立日期         2007 年 9 月 26 日
注册资本         2,006,600 万元人民币
法定代表人        叶劲松
注册地址         上海市长宁区幸福路 137 号 3 幢 1 楼
通讯地址         上海市长宁区幸福路 137 号 3 幢 1 楼
邮政编码         200052
             开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业
经营范围         研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             方可开展经营活动】
（四）海通证券章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本报告签署日，海通证券的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响
的主要内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告签署日，海通证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、海通证券下属企业情况
（一）一级子公司
  截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券拥有 8 家一级子公司，具体情况如下：
东方证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
     （1）基本情况
公司名称            海通期货股份有限公司
成立时间            1993 年 3 月 18 日
注册资本            人民币 130,150 万元
公司类型            其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码        913100001321103596
法定代表人           吴红松
注册地址/           中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 799 号第 5 层、第 11 层 04
主要办公地址          单元、第 12 层
                商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销
经营范围
                售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）主要历史沿革
     海通期货的前身为上海黄海粮油经纪公司（曾用名还包括上海黄海期货经纪
公司、上海黄海期货经纪有限公司、海富期货经纪有限公司、海通期货有限公司。
以下统称为“海通期货”）。2005 年 9 月，海通证券通过受让上海工投持有的
海通期货 56.67%股权成为海通期货控股股东。海通期货主要历史沿革如下：
序号      发生时间            事件                     基本情况
                                     海通期货前身上海黄海粮油经纪公司设立，注
                                     司。
                                     注册资本增至 2,180 万元，新增股东上海黄海
                    第二次增资及联
                      合经营
                                     公司。
                                     上海黄海企业发展公司、上海黄海房地产开发
                                     限公司。
                                     上海盛源实业有限公司退出，新增股东盛源地
                                     产。
                                     新股东上海工投增资，注册资本增至 3,000 万
                    第三次股权转让
                     及第三次增资
                                     上海工投转让部分出资额。
                     第四次股权转
                     为控股股东
                                     海通证券和盛源地产增资，注册资本增至
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号      发生时间           事件               基本情况
                              上海市黄海经贸总公司向海通证券转让全部出
                              资额。
                              海通证券与盛源地产增资，注册资本增至
                              海通证券与盛源地产增资，注册资本增至
                              盛源地产向上海钜钊投资合伙企业（有限合伙）
                              转让部分出资额。
                              盛源地产向广西乘风聚慧投资有限公司转让部
                              分出资额。
                    整体变更为股份   整体变更为股份有限公司，总股本为 130,000
                      有限公司    万股。
                    股份有限公司阶
                              广西乘风聚慧投资有限公司向盛源地产转让全
                              部股权。
                       让
                    股份有限公司阶
                              上海钜钊投资合伙企业（有限合伙）向盛源地
                              产转让全部股权。
                       让
                              海通期货股票在全国中小企业股份转让系统挂
                              牌，代码 872595。
                              海通证券、盛源地产分别认购 100 万股、50 万
                              股，总股本变更为 130,150 万股。
                              盛源地产自 2020 年起逐步减持海通期货股份，
                              时，海通证券逐步增持海通期货股份。
     海通期货为新三板挂牌公司。截至 2024 年 9 月 30 日，海通期货持股 5%以
上的股东主要如下：
                                                      单位：万股
序号                  股东名称            期末持股数             持股比例
注：长江联合基础设施投资有限公司、上海统赋企业服务有限公司、上海禀锐企业服务有限
公司均系长江经济联合发展（集团）股份有限公司控股子公司。
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，海通证券持有海通期货 83.2195%股权，为海通期货的
控股股东。
 东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
     截至本报告签署日，海通期货最近三年未发生增资、减资、改制情况，未发
生相关评估或估值情况，未发生重大资产重组。
     最近三年海通期货重大股权转让如下：
     ①2021 年度，盛源地产合计减持海通期货 132,347,916 股，占总股本的 10.17%。
     ②2022 年 5 月和 7 月，上海爱建信托有限责任公司两次向海通证券转让所
持有的海通期货股份，两次转让数量分别为 43,380,000 股和 15,270,415 股，转让
金额分别为 163,976,400.00 元和 57,722,168.70 元，对应转让价格均为 3.78 元/股。
     （5）主营业务发展情况
     海通期货自设立以来一直从事期货相关业务，主要包括商品期货经纪、金融
期货经纪、资产管理、期货投资咨询以及基金销售业务，并通过全资子公司上海
海通资源管理有限公司开展风险管理业务。
     （1）基本情况
公司名称            海富通基金管理有限公司
成立时间            2003 年 4 月 18 日
注册资本            人民币 30,000 万元
公司类型            有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码        91310000710936241R
法定代表人           路颖
注册地址/           中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 18 层 1802-1803 室
主要办公地址          以及 19 层 1901-1908 室
                基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）主要历史沿革
序号      发生时间            事件                    基本情况
                                     海通证券与富通基金共同设立海富通基金，注
                                     持有出资额的 67%和 33%。
东方证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序号      发生时间            事件                    基本情况
                                     海富通基金注册资本增至 15,000 万元，海通证
                                     券、富通基金分别持有出资额的 51%和 49%。
                                     股东海通证券、BE 控股（由富通基金更名而来）
                                     同比例增资，注册资本增至 30,000 万元。
     截至本报告签署日，海富通基金注册资本及股东未发生变化。
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，海通证券持有海富通基金 51.00%的股权，为海富通基
金的控股股东。
     （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
     截至本报告签署日，海富通基金最近三年未发生股权转让、增资、减资、改
制情况，未发生相关评估或估值情况，未发生重大资产重组。
     （5）主营业务发展情况
     海富通基金是首批企业年金基金投资管理人、首批基本养老保险基金投资管
理人、首批保险资金投资管理人、首批获得特定客户资产管理业务资格的基金管
理公司，全国社会保障基金理事会境内委托投资管理人。经过多年发展，海富通
基金在养老金业务、债券 ETF 产品、主动权益基金产品等方面已形成了较强的
竞争优势及业务特色。
     （1）基本情况
公司名称            海通开元投资有限公司
成立时间            2008 年 10 月 23 日
注册资本            人民币 550,000 万元
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        91310000681002684U
法定代表人           张向阳
注册地址/
                上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
主要办公地址
                一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其
经营范围
                他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                营活动）
     （2）主要历史沿革
序号      发生时间           事件               基本情况
                             注册资本为 100,000 万元，海通证券为唯一股
                             东。
     截至本报告签署日，海通开元注册资本及股东未发生变化。
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，海通证券持有海通开元 100%股权。
     （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
关法定程序。除上述情况外，截至本报告签署日，海通开元最近三年未发生股权
转让、增资、其他减资、改制情况，未发生相关评估或估值情况，未发生重大资
产重组。
     （5）主营业务发展情况
     海通开元作为海通证券的私募投资基金子公司，主要从事一级市场私募股权
投资基金管理业务。
     （1）基本情况
东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
公司名称            海通创新证券投资有限公司
成立时间            2012 年 4 月 24 日
注册资本            人民币 1,150,000 万元
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        91310000594731424M
法定代表人           李保国
注册地址/
                上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
主要办公地址
                证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经
经营范围
                相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）主要历史沿革
序号      发生时间            事件                     基本情况
                    海通创新证券设          设立时注册资本为 300,000 万元，海通证券为
                       立             唯一股东。
     截至本报告签署日，海通创新证券注册资本及股东未发生变化。
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，海通证券持有海通创新证券 100%股权。
     （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
本报告签署日，海通创新证券最近三年未发生股权转让、其他增资、减资、改制
情况，未发生相关评估或估值情况，未发生重大资产重组。
     （5）主营业务发展情况
     海通创新证券作为海通证券的另类投资子公司，以股权投资、私募股权基金
投资、科创板跟投为主要业务。
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     （1）基本情况
公司名称                 上海海通证券资产管理有限公司
成立时间                 2012 年 6 月 26 日
注册资本                 人民币 220,000 万元
公司类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码             91310000599711334G
法定代表人                路颖
注册地址/主要办公地址          上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元
                     证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                     准后方可开展经营活动】
     （2）主要历史沿革
序号      发生时间          事件                   基本情况
                                 设立时注册资本为 100,000 万元，海通证券为
                                 唯一股东。
     截至本报告签署日，海通资管注册资本及股东未发生变化。
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，海通证券持有海通资管 100%股权。
     （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
     截至本报告签署日，海通资管最近三年未发生股权转让、增资、减资、改制
情况，未发生相关评估或估值情况，未发生重大资产重组。
     （5）主营业务发展情况
     海通资管作为海通证券的资产管理子公司，主要业务包括集合资产管理、单
一资产管理和专项资产管理等。
     （1）基本情况
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
公司名称            海通国际控股有限公司
成立时间            2007 年 7 月 24 日
已发行股份总数         18,950,769,103 股
公司类型            私人公司
注册地             中国香港
商业登记号码          38213447
董事              李军、张信军、庄炜、林涌
办事处地址           香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
     （2）主要历史沿革
     海通国际控股的曾用名为海通（香港）金融控股有限公司（以下统称为“海
通国际控股”）。海通国际控股主要历史沿革如下：
序号      发生时间          事件                   基本情况
                               海通（香港）金融控股有限公司由海通证券于 2007
                               海通证券持股比例为 100%。
                               海通证券对海通（香港）金融控股有限公司出资增加
                               至 200,000 万港元，持股比例为 100%。
                               海通证券对海通国际控股出资增加至 400,000 万港
                               元，持股比例为 100%。
                               海通证券于 2013 年认购海通国际控股定向发行的可
                               转换债券 485,000 万港元；海通证券将其中可转换债
                               出资增加至 600,000 万港元，海通证券持股比例为
                               海通证券将持有的海通国际控股可转换债券 285,000
                               海通证券对海通国际控股出资增加至 1,117,972.61 万
                               港元，海通证券持股比例为 100%。
                               海通证券对海通国际控股出资增加至 1,895,076.92 万
                               港元，海通证券持股比例为 100%。
     截至本报告签署日，海通国际控股总股本及股东未发生变化。
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，海通国际控股为海通证券 100%持股的全资子公司。
     （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
至本报告签署日，海通国际控股最近三年未发生股权转让、其他增资、减资、改
制情况，未发生相关评估或估值情况，未发生重大资产重组。
     （5）主营业务发展情况
     海通国际控股是海通证券的境外持股平台，主要通过海通国际、海通银行等
主体在境外开展业务经营。其中，海通国际主要开展财富管理、企业融资、资产
管理、环球市场及投资等业务；海通银行主要开展企业银行、投资银行以及资产
管理等业务。
     海通恒信金融集团有限公司于 2007 年 11 月在香港设立，其基本情况如下：
公司名称        海通恒信金融集团有限公司
成立时间        2007 年 11 月 27 日
已发行股份总数     2,336,920,809 股
公司类型        私人公司
注册地         中国香港
商业登记号码      38672984
董事          张信军、吴淑琨、赵建祥
办事处地址       香港湾仔皇后大道东 248 号大新金融中心 40 楼
     恒信金融集团系海通证券控制海通恒信的持股平台公司，主要通过下属子公
司海通恒信（01905.HK）开展具体业务经营。海通恒信的具体情况如下：
     （1）基本情况
公司名称        海通恒信国际融资租赁股份有限公司
成立时间        2004 年 7 月 9 日
注册资本        人民币 823,530 万元
公司类型        股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码    91310000764705772U
法定代表人       赵建祥
注册地址/主要办公
            上海市黄浦区中山南路 599 号
地址
东方证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
                值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业
经营范围
                保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动】
     （2）主要历史沿革
     海通恒信的前身为松山日新投资咨询（上海）有限公司（曾用名还包括松山
日新投资管理（上海）有限公司、松山日新租赁（上海）有限公司、日新租赁（中
国）有限公司、恒信金融租赁有限公司、海通恒信国际租赁有限公司、海通恒信
国际租赁股份有限公司等。以下统称为“海通恒信”）。2014 年 1 月，海通证
券完成对海通恒信控股股东恒信金融集团的收购，从而间接控股海通恒信。海通
恒信主要历史沿革如下：
序号      发生时间           事件                  基本情况
                               海通恒信由株式会社ニッシン（一家日本企业，
                               全资设立，注册资本 50 万美元。
           年                   元，股东不变。
                               NIS グループ株式会社将其持有的海通恒信
                               LIMITED（即恒信金融集团前身），并由其向
                               海通恒信增加注册资本至 20,250 万美元。
                               恒信金融集团（彼时已经为海通证券全资子公
                               元。
                               海通恒信整体变更为股份有限公司，总股本为
                               海通恒信发行 123,530 万股 H 股并在香港联交
                               所主板上市，总股本增加至 823,530 万股。
                               海通开元将所持全部海通恒信股权划转给海通
                               创新证券。
     截至本报告签署日，海通恒信总股本及主要股东未发生变化。
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，海通恒信的产权控制关系如下：
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
  截至本报告签署日，海通恒信最近三年未发生增资、减资、改制与重大股权
转让情况，未发生相关评估或估值情况，未发生重大资产重组。
  （5）主营业务发展情况
  海通恒信主要从事融资租赁、经营租赁和咨询服务等，融资租赁业务领域涵
盖先进制造、能源环保、工程建设、城市公用、交通物流、文化旅游、医疗健康
等行业，为大中型企业客户、小微企业及个人等广泛客户提供创新的、定制化的、
综合的金融服务。
  （1）基本情况
公司名称       上海惟泰置业管理有限公司
成立时间       2014 年 1 月 8 日
注册资本       人民币 1,000 万元
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   913101010900532525
法定代表人      金雷
注册地址/
           上海市黄浦区广东路 689 号三层/中山南路 888 号海通外滩金融广场
主要办公地址
东方证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                房地产开发经营，物业管理，餐饮企业管理。【依法须经批准的项
经营范围
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）主要历史沿革
序号      发生时间          事件               基本情况
                              上海金外滩（集团）发展有限公司与中房上海
                              房地产有限公司共同设立惟泰置业，注册资本
                              与中房上海房地产有限公司分别持有出资额的
                              上海金外滩（集团）发展有限公司受让中房上
                              不变
                              海通证券受让上海金外滩（集团）发展有限公
                              司持有的全部股权，注册资本不变
     截至本报告签署日，惟泰置业注册资本及股东未发生变化。
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，海通证券持有惟泰置业 100%股权。
     （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
     截至本报告签署日，惟泰置业最近三年未发生股权转让、增资、减资、改制
情况，未发生相关评估或估值情况，未发生重大资产重组。
     （5）主营业务发展情况
     惟泰置业主营物业管理、自有房产建设管理、餐饮企业管理。
（二）分支机构情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券在境内共设有 41 家证券分公司、297 家
证券营业部、11 家期货分公司、34 家期货营业部。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字2024第 ZA14619 号），
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券主要资产情况如下：
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                                                     单位：万元
         项目
                         金额                         比例
货币资金                         16,335,200.15                23.56%
其中：客户存款                      10,158,230.24                14.65%
结算备付金                         1,649,172.57                 2.38%
其中：客户备付金                        924,621.91                 1.33%
拆出资金                             23,411.00                 0.03%
融出资金                          6,266,578.03                 9.04%
衍生金融资产                          152,488.47                 0.22%
存出保证金                         2,469,167.84                 3.56%
应收款项                            948,489.11                 1.37%
买入返售金融资产                      3,166,625.03                 4.57%
交易性金融资产                      18,265,046.82                26.35%
债权投资                            518,102.22                 0.75%
其他债权投资                        4,197,315.29                 6.05%
其他权益工具投资                      1,251,506.30                 1.81%
应收融资租赁款                       1,643,493.89                 2.37%
长期应收款                         7,192,640.17                10.38%
长期股权投资                          812,590.84                 1.17%
投资性房地产                          242,915.51                 0.35%
固定资产                          1,557,487.80                 2.25%
在建工程                             32,698.27                 0.05%
无形资产                            133,391.56                 0.19%
使用权资产                            96,289.46                 0.14%
商誉                              346,285.47                 0.50%
递延所得税资产                         310,553.62                 0.45%
其他资产                          1,712,282.84                 2.47%
资产总计                         69,323,732.25               100.00%
     截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券的固定资产整体情况如下：
                                                     单位：万元
东方证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
      项目          账面原值           累计折旧         减值准备       账面价值               成新率
房屋及建筑物            1,160,736.08   178,501.09   3,038.19    979,196.80         84.36%
电子通讯设备             198,197.56    143,677.99    446.82      54,072.75         27.28%
交通运输设备              14,135.59     11,697.85          -       2,437.74        17.25%
机器设备                29,831.92     19,650.78     70.51      10,110.64         33.89%
经营租赁固定资产           639,623.69    122,869.38   5,084.43    511,669.88         80.00%
      合计          2,042,524.83   476,397.09   8,639.95   1,557,487.80        76.25%
     （1）自有房产
     ①已取得房屋权属证书的自有房产
     截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内一级子公司、海通恒信在中国境
内已取得权属证书的房产共计 166 项，其中海通恒信所持有的 12 处房屋已被设
置抵押权，其余未设置有效抵押权，具体情况请详见重组报告书“附件一：海通
证券自有房产”的相关内容。
     上述已取得权属证书的境内房产中，6 项房产建设在划拨土地上，该等房产
的建筑面积总计为 6,355.12 平方米，占海通证券及其境内一级子公司、海通恒信
在中国境内拥有的房屋总建筑面积的 2.71%，比例较小，不会对本次交易构成重
大不利影响。
     截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内一级子公司、海通恒信在中国境
内尚未取得权属证书的房产共计 2 处，建筑面积合计 5,162.52 平方米，具体情况
如下：
                                                                   建筑面积
序号         权利人                         座落地址
                                                                   （平方米）
                       沈阳市皇姑区黄河南大街 112 号-3 号楼天
                       宇泰合园
     上表 2 处房屋为海通证券、海通恒信自第三方取得的房屋，系因房地产开发
商等第三方的原因导致未能办理房屋权属证书，占海通证券及其境内一级子公司、
海通恒信在中国境内拥有的房屋总建筑面积的 2.20%，比例较小，不会对本次交
易构成重大不利影响。
     海通证券境外主要子公司海通国际控股有限公司、海通国际证券集团有限公
 东方证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
司、海通国际证券有限公司、海通国际金融产品有限公司、Haitong International
Finance Company Limited 主要持有 2 项房产，具体如下：
                                           建筑面积
 序号        权利人              座落地址
                                           （平方米）
                  香港新界屯门青杨街 10 号，鸿昌工业中
                  心二期 10 楼 C 室
                  香港柴湾小西湾嘉业街 18 号，明报工业
                  中心二座 15 楼 1511 室
      （2）租赁房产
      截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券在中国境内的租赁房屋中，租赁面积在
外子公司租赁房屋共计 2 处。上述租赁房产的具体情况请详见重组报告书“附件
二：海通证券租赁房产”的相关内容。
      上述境内主要租赁房屋中，出租方未提供有效权属证书或有权出租证明文件
的租赁房屋共 3 处，该等租赁房屋的建筑面积合计 4,419.65 平方米，约占境内主
要租赁房屋总建筑面积的 7.81%；建设于划拨土地的租赁房屋共 3 处，该等租赁
房屋的建筑面积合计 3,656.00 平方米，约占境内主要租赁房屋总建筑面积的
使用的，海通证券及时获得替代物业不存在重大障碍。因此，上述情形不会对本
次交易构成重大不利影响。
      （1）土地使用权
      截至 2024 年 9 月 30 日，除本节“五、主要资产权属、主要负债及对外担保
情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）自有房产”所列
示房屋占用范围内的土地使用权外，海通证券的控股子公司惟泰置业还拥有 1
宗已取得不动产权证书的土地使用权，合计面积为 3,875.80 平方米，不存在抵押
等他项权利，具体情况如下：
    东方证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                           土地     面积
    序号    使用权人        使用权证号                   坐落位置
                                                           性质    （平方米）
                                         上海市黄浦区外
                   沪房地黄字（2014）第
        （2）专利
        截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内一级子公司、海通恒信在中国境
内共拥有 42 项已授权专利，其中发明专利 24 项，外观设计专利 18 项；海通证
券的主要境外子公司未拥有专利。上述专利具体情况请详见重组报告书“附件三：
海通证券专利”的相关内容。
        （3）注册商标
        截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内一级子公司、海通恒信在中国境
内共拥有 85 项注册商标；海通证券的主要境外子公司拥有注册商标共计 7 项。
上述注册商标具体情况请详见重组报告书“附件四：海通证券注册商标”的相关
内容。
        （4）软件著作权
        截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内一级子公司、海通恒信在中国境
内共拥有 157 项登记的软件著作权。上述软件著作权具体情况请详见重组报告书
“附件五：海通证券软件著作权”的相关内容。
        （5）作品著作权
        截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内一级子公司、海通恒信在中国境
内共拥有 5 项登记的作品著作权。上述作品著作权具体情况如下：
序    权利                                        创作完成                      他项
            作品名称         登记号             类别                 登记日期
号    人                                          时间                       权利
     海通    海通证券虚拟        国作登字
     证券      数智人     -2023-F-00131955
     海通                  国作登字
     恒信              -2024-F-00088412
     海通    精准“滴灌”        国作登字
     期货      工作法     -2022-F-10164481
    东方证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
序        权利                                          创作完成                     他项
               作品名称        登记号                类别                  登记日期
号        人                                            时间                      权利
         期货           -2022-F-10164482
         海通               渝作登字
         期货           -2018-F-00288253
         （6）备案域名
         截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内一级子公司、海通恒信在中国境
内拥有 10 项实际使用的域名，具体情况如下：
序号            权利人       网站域名                         备案号                 备案日
         海通证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。海通证券及其境内主要
控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书，具体详见
本报告“第三节 被吸收合并方基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）业务资质与许可”。
（二）主要负债及或有负债情况
         根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字2024第 ZA14619 号），
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券主要负债构成情况如下：
东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                                  单位：万元
         项目
                      金额                         比例
短期借款                       2,886,742.62                 5.51%
应付短期融资款                    1,709,794.38                 3.26%
拆入资金                       1,346,254.80                 2.57%
交易性金融负债                    1,114,812.24                 2.13%
衍生金融负债                       87,851.84                  0.17%
卖出回购金融资产款                  7,383,820.02                14.10%
代理买卖证券款                   13,008,717.03                24.84%
代理承销证券款                      30,665.04                  0.06%
应付职工薪酬                      242,372.33                  0.46%
应交税费                        104,189.92                  0.20%
应付款项                       1,540,684.83                 2.94%
预计负债                         14,637.56                  0.03%
长期借款                       3,497,589.45                 6.68%
应付债券                      17,412,923.01                33.25%
租赁负债                        100,000.52                  0.19%
递延所得税负债                      72,354.62                  0.14%
其他负债                       1,821,173.85                 3.48%
负债合计                      52,374,584.09               100.00%
（三）对外担保情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券不存在对合并报表范围外的第三方提供担
保的情形。
六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券不存在涉及许可他人使用自己所有的主要
资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的基本情况
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  根据《国民经济行业分类》
             ，海通证券所处行业类别为“资本市场服务（J67）”
                                     ；
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，海通证券所处行业类别
为“资本市场服务（J67）”。
  证券市场是我国金融体系的重要组成部分，在引导资源向科技创新、绿色低
碳、普惠民生等领域配置、推动新质生产力发展、服务实体经济等方面发挥着不
可替代的功能。以上世纪 90 年代初上海和深圳证券交易所开业为标志，改革开
放后集中交易的证券市场开始形成。经过三十多年的发展，我国证券市场实现了
跨越式发展，证券行业也已成为国民经济中的一个重要行业，对推动国民经济增
长和社会进步作出了重要贡献。
  党的十一届三中全会之后，资本市场伴随经济体制改革和股份制的出现而开
始萌芽。20 世纪 80 年代，我国恢复国库券发行；1984 年，改革开放后发行的第
一只规范股票——“飞乐音响”诞生。1986 年 9 月，“飞乐音响”和“延中实
业”股票柜台挂牌交易，标志着股票二级市场雏形的出现。1987 年，我国第一
家专业证券公司成立。随后，上交所及深交所分别于 1990 年 11 月、1991 年 4
月先后成立，成为中国证券市场发展的重要里程碑。1992 年 10 月，国务院证券
委员会和中国证监会成立；1998 年，国务院证券委员会撤销、职能并入中国证
监会；中国证监会在全国设立了 36 个派出机构，我国证券市场集中统一的监管
体系逐步确立。在证券监管机构的推动下，《股票发行与交易管理暂行条例》等
一系列的证券市场规章制度陆续颁布施行，初步构建了我国证券法律法规体系的
基础。1994 年 7 月 1 日，《公司法》正式施行，为公司制和资本市场发展奠定
了法律基础。
规范。2004 年起，中国证监会开展了为期三年的证券公司综合治理，及时稳妥
处置高风险证券公司，并实施证券公司分类监管，鼓励优质证券公司创新发展。
启动股权分置改革试点工作，开启了我国证券市场全流通时代，有力夯实市场定
价机制和资源配置功能发挥的基础。2006 年，《证券法》及《公司法》的修订
东方证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
施行，在强化了对投资者合法权益保护的同时，持续推动资本市场的稳定健康发
展和创新。2008 年，《证券公司风险处置条例》和《证券公司监督管理条例》
颁布实施，证券公司综合治理成效进一步巩固。此外，2002 年 11 月和 2007 年 6
月，我国分别开始试行 QFII 和 QDII 制度，资本市场双向开放稳步推进。
  党的十八大以来，我国证券市场加速改革创新发展。2013 年 11 月，中国证
监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，为股票发行从核准制向
注册制过渡拉开了序幕。2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》，提出建设多层次资本市场体系。2018 年 11 月，设立科
创板并试点注册制的重大决策，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2021 年 9
月，北京证券交易所设立，将打造服务创新型中小企业主阵地。2023 年 2 月，
中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，标
志着注册制的制度框架已基本成型，多层次资本市场体系更为明确，证券市场活
跃度和成熟度进一步提升。
发挥资本市场枢纽功能”。2024 年 4 月，国务院发布新“国九条”，进一步推
进证券市场深化改革；7 月，党的二十届三中全会更是明确提出，要健全投资和
融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。随
着新“国九条”以及资本市场“1+N”系列政策文件的陆续发布实施，证券行业
积极推进落实资本市场做好金融“五篇大文章”的各项举措，在改善资本市场生
态、完善基础制度、发挥市场功能等方面取得了良好成效。
  经过多年发展，我国股票、债券市场均已经成为全球第二大市场。Wind 数
据显示，截至 2024 年 9 月 30 日，我国沪深北交易所共有上市公司（包括 A 股
和 B 股）超过 5,300 家，总市值约 84 万亿元，流通总市值约 76 万亿元；债券市
场债券数量超过 7.3 万只，余额超过 169 万亿元。作为资本市场最重要的中介服
务机构，证券公司伴随着资本市场的发展壮大，综合竞争力亦不断增强。根据证
券业协会统计，截至 2024 年 6 月 30 日，我国 147 家证券公司总资产为 11.75 万
亿元，净资产为 3.01 万亿元，净资本为 2.23 万亿元。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券交易所管理办
法》等相关法律法规的规定，我国证券行业的主要监管部门及组织包括中国证监
会、证券交易所、证券业协会、其他金融监管部门。其中，中国证监会依法对行
业进行集中统一监督管理，证券交易所和证券业协会等自律性组织实施自律管理，
其他金融监管部门依其职责对证券公司各项相关业务行使监管职责。
  （1）中国证监会的集中统一监管
  中国证监会负责贯彻落实党中央关于金融工作的方针政策和决策部署，把坚
持和加强党中央对金融工作的集中统一领导落实到履行职责过程中。中国证监会
为国务院直属机构，依照相关法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券
期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
  根据《证券法》的有关规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行
下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核
准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行
为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场
所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务
人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；
依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券
市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法
规规定的其他职责。
  （2）证券交易所的自律管理
  证券交易所受中国证监会监督和管理，是为证券集中交易提供场所和设施、
组织和监督证券交易、实行自律管理的法人。
  根据《证券交易所管理办法》的有关规定，证券交易所的职能包括：提供证
券交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；依法审核公开
发行证券申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市；提供
非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市
交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、
行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
     （3）证券业协会的自律管理
     证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立
的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政
部的业务指导和监督管理。
     根据《证券法》的有关规定，证券业协会履行下列职责：教育和组织会员及
其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行
业履行社会责任；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建
议和要求；督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；制定和
实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政
法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理
措施；制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；组织会员就证券行业
的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服
务，组织行业交流，引导行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的证
券业务纠纷进行调解；证券业协会章程规定的其他职责。
     除证券交易所及证券业协会外，中国证券行业还有全国中小企业股份转让系
统、期货交易所、期货业协会、证券投资基金业协会、登记结算机构等自律性组
织。
     为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，
保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业的健康发展，中国已经建立起
一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律、行政法规、部门
规章和规范性文件，具体如下：
 分类           主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
        《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务
 综合类    范围审批暂行规定》《证券公司股权管理规定》《证券公司分支机构监管规
        定》《证券期货市场诚信监督管理办法》等
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 分类           主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
        《公司法》《证券公司治理准则》《证券公司分类监管规定》《证券公司设
公司治理    立子公司试行规定》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、
        参股经营机构管理办法》等
      《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
人员管理与
      《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券期货经营机构及
 资格管理
      其工作人员廉洁从业规定》等
        ①零售业务：《证券经纪业务管理办法》《证券登记结算管理办法》《境内
        及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》《证券经纪人管理
        暂行规定》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券公司客户资金账户管理规
        则》《证券交易委托代理业务指引》《中国证券登记结算有限责任公司证券
        账户管理规则》等
        ②金融产品销售业务：《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金
        销售适用性指导意见》等
     财富
        ③融资类业务：《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业
     管理
        务内部控制指引》《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有
        限公司转融通业务规则（试行）》《股票质押式回购交易及登记结算业务办
        法》《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》《证券公司参与股票质押
        式回购交易风险管理指引》等
        ④期货业务：《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《证
        券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司监督管理办法》
        《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等
        ①股权融资与并购业务：《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证
        券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承
        销管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市
业务      规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发
管理      行上市审核规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
        细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《上
        海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上
        市公司证券发行与承销业务实施细则》《北京证券交易所上市公司证券发行
        注册管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
        理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《非上市公众公司监
        督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》《上
     投资
        市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
     银行
        重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《优
        先股试点管理办法》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作
        实施规定》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办
        法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《欺诈发行上市股票责令回
        购实施办法（试行）》等
        ②债券融资业务：《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司
        债券上市规则》《上海证券交易所公司债券发行承销规则》《上海证券交易
        所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌
        规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所公司债券发
        行承销规则》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交
        易所非公开发行公司债券挂牌规则》等
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
 分类          主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
      ①证券资产管理业务：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证
      券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司大集合资产管理业
      务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《证券公
      司客户资产管理业务规范》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
      务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指
      引》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》《深圳证券交易所资产支持
      证券业务规则》等
   资产 ②基金管理业务：《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资
   管理 基金运作管理办法》《证券投资基金托管业务管理办法》《证券投资基金评
      价业务管理暂行办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开
      募集证券投资基金证券交易费用管理规定》《基金管理公司子公司管理规定》
      《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管
      理办法》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等
      ③私募股权基金业务：《证券经纪人管理暂行规定》《私募投资基金登记备
      案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司私募投资基金子公
      司管理规范》等
      ①交易业务：《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务
      投资范围及有关事项的规定》《证券公司股票期权自营业务指南》《证券公
      司另类投资子公司管理规范》《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》
   交易 《上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则》《北京证券交易所股
   与机 票做市交易业务细则》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规
   构服 定（试行）》《私募证券投资基金运作指引》《证券公司收益凭证发行管理
   务 办法》《衍生品交易监督管理办法》 《证券市场程序化交易管理规定（试行）》
      等
      ②机构业务：《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《发布证券研究报告暂
      行规定》《发布证券研究报告执业规范》《证券分析师执业行为准则》等
       《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
       风险控制指标计算标准规定》《证券公司信息隔离墙制度指引》《证券公司
合规风控
       压力测试指引》《证券公司合规管理有效性评估指引》《证券公司和证券投
       资基金管理公司合规管理办法》
       《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业网络和信息安全管理
信息技术   办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券
       公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》等
       《证券期货市场统计管理办法》《关于证券公司信息公示有关事项的通知》
信息披露   《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》《证券公司年度报告内容与
       格式准则》等
      《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期
投资者保护 货交易者保障基金管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
      投资者合法权益保护工作的意见》等
  境外法律法规方面，《证券及期货条例》（连同其附属法例）是中国香港地
区证券及期货行业的主要法例，适用范围覆盖证券、期货及杠杆式外汇市场、向
香港公众作出投资发售、中介及作为中介从事受规管的活动等。根据《证券及期
货条例》，该等受规管的活动包括证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易、
 东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供自动化交易
服务、提供证券保证金融资、提供资产管理及提供信贷评级服务等。
（二）主营业务发展情况
  海通证券经过多年发展，已基本建成涵盖证券期货经纪、投资银行、自营、
资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金
融服务集团。报告期内，海通证券主要业务板块营业收入情况如下：
                                                           单位：亿元
   项目
              金额        占比         金额        占比       金额        占比
 财富管理业务        54.27    42.07%      83.15    36.23%    94.53    36.43%
 投资银行业务        14.91    11.56%      36.31    15.82%    42.62    16.42%
 资产管理业务        20.15    15.62%      26.49    11.54%    30.86    11.89%
交易与机构服务业务     -16.84   -13.06%     -29.24   -12.74%   -17.05    -6.57%
 融资租赁业务        35.04    27.16%      51.22    22.32%    50.90    19.62%
   其他          21.47    16.64%      61.58    26.83%    57.62    22.21%
   合计         128.99   100.00%     229.53   100.00%   259.48   100.00%
  以业务分部进行分类，海通证券营业收入主要来自财富管理业务分部、投资
银行业务分部、资产管理业务分部以及融资租赁业务分部。报告期内，财富管理
业务分部实现收入占营业收入的比重分别为 36.43%、36.23%及 42.07%；投资银
行业务分部实现收入占营业收入的比重分别为 16.42%、15.82%及 11.56%；资产
管理业务分部实现收入占营业收入的比重分别为 11.89%、11.54%及 15.62%；融
资租赁业务分部实现收入占营业收入的比重分别为 19.62%、22.32%及 27.16%，
上述业务是海通证券收入的主要贡献来源。
  报告期内，海通证券前五大客户产生的收入占营业收入的比例分别为 5.62%、
  海通证券财富管理业务包括零售业务、金融产品销售业务、融资类业务、期
货业务等多种业务，主要向零售及高净值客户提供综合金融服务和投资解决方案；
具体服务内容包括证券及期货经纪服务、投资顾问服务、财富管理服务、融资融
券服务、股票质押服务等在内的各类金融服务。
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
   报告期内，海通证券财富管理业务以客户为中心、以客户需求为导向，构建
金融产品全生命周期平台系统；围绕“做增量、有特色、强协同、建机制”的理念，
通过积极推动分支机构改革及综合创新网点建设、推进 ETF 生态圈建设、强化
数字金融平台建设等多项措施，提升服务质量、拓宽服务边界，让更多客户共享
中国经济和产业发展的红利。
   报告期内，海通证券财富管理业务的营业收入分别为 94.53 亿元、83.15 亿
元和 54.27 亿元，占营业收入的比例分别是 36.43%、36.23%和 42.07%。截至 2024
年 9 月底，海通证券在中国境内拥有 331 家证券及期货营业部，其中证券营业部
客户数量约为 1,895 万户，托管客户资产规模约为 3 万亿元。
   报告期内，海通证券代理交易额情况如下：
                                                     单位：百亿元
    项目         2024 年 1-9 月         2023 年度         2022 年度
  股票交易额                 830.96          1,250.47         1,368.01
  基金交易额                 265.68            350.18          338.28
    合计                 1,096.64          1,600.65        1,706.29
   （1）零售业务
   ①业务经营情况
   海通证券零售业务深耕客户需求，构建以客户为中心，以财富管理转型为方
向，以资讯、产品、投研、投顾及工具为抓手的多层次客户服务体系，并以“e
海通财”和“e 海方舟”两大平台为基础，面向财富及机构客群提供综合金融解
决方案。
   报告期内，海通证券持续推进财富管理机构化转型，致力于全面提升面向客
户全生命周期的综合金融服务能力。海通证券加快推动分支机构改革，加强国家
重大发展战略区域网点覆盖，打造具有特色业务属性的综合金融平台。截至 2024
年 9 月 30 日，已在北京、上海、厦门等 10 个城市完成 18 家综合创新网点布设。
同时，海通证券持续构建战略客户服务体系和区域合作平台生态，升级特色金融
服务体系，初步形成“园区金融”“产业金融”“企业金融”服务特色，报告期
 东方证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
内已累计与超过 150 家地方政府、园区、高校、企业签署战略合作协议。
   报告期内，海通证券积极构建企业家服务生态，组建长三角、京津冀、大湾
区等五大区域企业家办公室，通过“投资银行+企业金融+私人金融”模式，优
化存量客户服务体验，促进增量业务挖掘转换，客户数和资产规模稳步增长。产
品配置方面，以严选各类优质金融产品为基础，打造多层次、差异化产品货架，
满足客户多样化的财富管理需求，面向高净值客户持续推进“匠心 100”专户定
制服务及“精选”“优选”系列产品。投顾服务方面，基于买方投顾理念，积极
推动投顾业务布局和转型，不断提升“盈投顾”品牌影响力和服务能级，搭建“交
易+理财+综合金融”立体式服务架构，强化多层次、多维度、多元化客户服务工
具。交易服务方面，通过深化“e 海通聚”交易服务体系建设，持续做深做精机
构交易服务、股东交易服务。
   报告期内，海通证券围绕财富管理、机构服务完成重点领域数智化规划，通
过“e 海通财”，为财富客群提供一站式线上财富管理服务；通过“e 海方舟”，为
机构客群构建贯穿交易全流程的一体化综合机构交易服务平台；通过打造机构业
务“e 海方舟”和“乘舟听海”双品牌，助力公司机构业务生态发展。2024 年
                                                “e 海方舟”
全平台客户资产规模近 3,600 亿。
   报告期内，海通证券财富管理业务荣获多项行业奖项荣誉，主要包括“2022
年、2023 年中国证券业全能财富经纪商君鼎奖”、“2023 年中国证券业零售经
纪商君鼎奖”、“2023 年中国证券报的金牛财富管理团队奖”、“2024 年财联
社的最佳财富管理机构奖”及“2022 年上海交易所的投资者教育优秀会员、优
秀实践案例、优秀工作者”等。
   ②业务流程图
东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
              身份验证、风险测     签署协议、    开立客户账户、证券
开      客户提交                                      登记结算公
              评、适当性管理、     风险揭示书    账户、资金账户、开
户      开户申请                                       司开户
               反洗钱评估等      等法律文件     通第三方存管业务
交                                   第三方存管银证
       客户发起      交易所       登记结算公司                为客户提供
                                    对账、数据日终
易      交易委托     撮合成交       反馈清算数据                 交割单
                                       清算
销      客户提交     撤销指定交易或证         资金结息及        注销存管账户、证券
户      销户申请     券转托管（如有）          银证转出         账户、资金账户
    ③主要经营模式
    海通证券的零售业务聚焦于深度挖掘客户需求，致力于财富管理转型，打造
了一个围绕客户中心化、涵盖资讯、产品、投资研究、投资顾问及工具的多层级
服务体系。
    基于客户分类管理打造标准化与个性化服务相结合的模式，海通证券采取线
上与线下并行的渠道拓展策略。线上方面，通过互联网、新媒体等渠道布局打造
线上获客生态循环，建设“e 海通财”和“e 海方舟”两大线上平台为基础的数
字化运营体系，全面赋能提升数字化营销服务能力，提升客户服务体验；线下方
面，不断创新线下营销管理模式，构建综合创新网点，提升分支机构综合经营业
务实力。
    （2）金融产品销售业务
    ①业务经营情况
    海通证券金融产品销售业务以优化客户体验为抓手提升产品保有量，通过强
化销售组织、理顺沟通机制、优化系统平台、完善销售制度，不断加强与外部优
质基金公司深度合作，并建立以产品细分为基础的专业化评估跟踪机制，覆盖公
募、私募、资管等各类产品以及产品售前、售中和售后全生命周期。
    报告期内，面对复杂的市场环境，海通证券以客户为中心构建全光谱产品体
系，优化产品布局，在权益市场波动下提前布局固收类产品，促进金融产品保有
规模提升。海通证券秉承“通合”的概念，做到产品广覆盖，同时强调细分客群
东方证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
的针对性、个性化配置，把握产品与客户风险承担情况的适配度。场外基金综合
服务系统“e 海通合”，持续提升客户投资体验以及对海通证券金融产品推荐能
力的认可度，扩大金融产品服务品牌影响力。
   报告期内，海通证券实现金融产品销售业务收入分别为 3.47 亿元、2.45 亿
元和 1.19 亿元。截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券金融产品保有规模为 1,298.74
亿元，其中公募产品 834.70 亿元，私募产品 464.04 亿元。报告期内，海通证券
获得首批个人养老金基金销售资格，完成对 40 家基金管理公司共计 126 只个人
养老金基金产品的覆盖。
   ②业务流程图
                       产品尽调
                       产品引入
                       产品初审
                    （管理人反洗钱材料审
                    核、产品文件审核、产品
                      宣传材料审核）
                      产品风险评级
                      合规风控审核
                       确定引入
                       销售培训
                       产品销售
                    （投资者适当性管理）
   ③主要经营模式
   海通证券通过线上及线下双渠道向个人、企业、机构等客户提供覆盖公募基
金、私募基金、资管计划等各类金融产品配置服务。
   金融产品研究团队秉承开放式的产品平台理念，一方面加强与优质基金公司
东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
合作，建立券结模式业务生态圈，完善产品池，另一方面对相关销售金融产品进
行全面评估和尽职调查相关工作，并建立以产品细分为基础的专业化评估跟踪机
制。金融产品销售团队以券结模式公募基金及头部量化私募基金为主要销售抓手，
精准定位银行、保险、公募等金融机构以及大型企业客户对于场外基金的投资需
求，通过场外基金综合服务系统，提升客户投资体验。
  （3）融资类业务
  ①业务经营情况
  海通证券融资类业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购
回式证券交易业务等。报告期内，海通证券紧抓资本市场改革机遇，严格落实监
管各项要求，强化业务逆周期调节，确保融资类业务平稳有序发展。
  报告期内，海通证券融资融券业务在坚持合规为本的基础上，克服市场行情
震荡影响，持续加大重点客户和重点业务的拓展力度，积极引入高净值客户和专
业投资者，在客户端夯实基础、优化结构。同时，借助“一个海通”的综合服务优
势，为客户提供投资、融资、风险管理一体化服务，融资融券业务规模有效增长，
机构化、产品化程度有所提升。股票质押式回购业务方面，海通证券聚焦金融服
务实体经济定位，着力引进优质项目，多效并举防范化解业务风险，提升管理资
产质量。
  报告期各期末，海通证券融资类业务相关数据如下：
                                                         单位：亿元
    项目       2024 年 9 月 30 日    2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
  融资融券余额              584.20              655.62              611.64
 平均维持担保比例            306.42%             261.27%            261.31%
股票质押式回购余额
   （注）
 平均履约保障比例            250.11%             234.37%            252.87%
约定购回式证券余额               0.00                0.31                2.44
注：不含表外资管股票质押式回购业务。
  报告期内，海通证券通过逐日盯市、舆情监控、跟踪回访等举措，及时进行
风险识别和风险防控。融资客户提供的担保品较为充足，信用风险整体可控。
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ②业务流程图
  A.融资融券业务流程图
  B.股票质押业务流程图
  ③主要经营模式
  融资融券业务系指海通证券向合格投资者出借资金供其买入证券或出借证
券供其卖出证券，并收取担保物的经营活动。海通证券融资业务通过加强重点业
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
务模式推进和提升富裕、高净值客户群体覆盖率，推进优质客户拓展及规模落地；
融券业务通过多途径拓宽券源筹集渠道，强化自营券源管理，满足客户多元化用
券需求。
  股票质押式回购业务系指合格客户将证券质押给海通证券后，海通证券向客
户提供融资并收取相应的融资利息，基于股票质押回购的市场平均利率，结合资
金成本和客户风险对不同客户收取不同的利率。约定式购回证券交易业务系指海
通证券根据回购协议向客户购买证券，客户于约定期限内按约定价格购回该等证
券。海通证券股票质押业务持续发掘优质项目，支持实体企业发展，同时强化项
目审核和标的券评估能力，提升资产质量。
  （4）期货业务
  ①业务经营情况
  海通证券通过子公司海通期货开展期货相关业务，主要包括期货经纪业务、
期货资管业务、期货投资咨询业务、风险管理业务等。海通期货是上海期货交易
所、上海国际能源交易中心、大连商品交易所、郑州商品交易所、广州期货交易
所会员，是中国金融期货交易所全面结算会员，向客户提供国内期货交易所各类
期货交易品种的代理买卖服务，包括农产品期货、金属期货、能源化工期货和金
融期货等。截至 2024 年 9 月 30 日，海通期货共设有 45 家分支机构（包括 34
家营业部、11 家分公司）。
  报告期内，海通期货面对市场环境波动、行业竞争加剧的局面，牢牢把握高
质量发展的首要任务，各项业务稳步推进，业务规模逐步增长，市场地位持续巩
固，营业收入分别为 66.69 亿元、73.33 亿元和 29.65 亿元，净利润分别为 2.24
亿元、2.01 亿元和 1.97 亿元。其中，期货经纪业务方面，报告期各期实现的代
理交易额（单边计算）分别为 30.49 万亿元、31.81 万亿元和 19.88 万亿元，报告
期各期末客户权益规模分别为 541.41 亿元、502.19 亿元和 408.90 亿元；期货资
管业务方面，海通期货深耕主动管理业务，大力推进投研体系建设，多资产配置
体系及销售渠道进一步完善，截至 2024 年 9 月 30 日，期货资管业务规模为 223.54
亿元。
  报告期内，海通期货获得多项行业荣誉及奖项，主要包括：中国金融期货交
东方证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
易所优秀会员综合奖白金奖、上海期货交易所优秀会员金奖、广州期货交易所优
秀会员金奖、大连商品交易所卓越会员奖、郑州商品交易所优秀会员、上海国际
能源中心优秀会员奖、中国最佳期货公司、中国期货公司金牌管理团队等多项殊
荣。
     ②业务流程图
业务部门和营业部     经纪业务运营中心    存管银行         风险控制管理总部    交易所       结算部
投资者适当性评价&验
 证客户身份信息
签署期货经纪合同      审核开户资料
               进行回访
             复核期货账户，通过
             中国期货市场监控中   签约银证
                                      客户委托下单，公司
             心统一申请交易编码                通过交易席位向交易
                                      所发送委托，及时处
                                        理成交回报
                         资金存取                     交易撮合     日终集中清算
                                      实时监控客户交易情
                                      况，对风险客户采取
                                        相关风控措施
                                                           发送结算账单
     ③主要经营模式
     依托分布于全国主要经济省份和地区的营业部及分公司，海通期货已经形成
了以期货经纪业务为核心，以资产管理、风险管理业务为创新点，立足上海、深
入全国的战略布局。
     海通期货作为交易者与期货交易所之间的桥梁，根据客户要求代理客户进行
期货交易，妥善经营期货经纪业务，收取代理期货交易手续费。此外，海通期货
通过销售渠道、客户资源、引入专业人才，积极开展资管业务，以大类资产为主，
匹配期货衍生品、固定收益产品，为客户进行全面化、定制化服务；海通期货通
过风险管理子公司上海海通资源管理有限公司稳健开展包括基差贸易、场外业务、
做市业务等风险管理业务，加强信用风险控制，不断强化期货期权衍生品服务现
货贸易的应用，帮助企业管理经营价格风险，服务实体经济。
东方证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
     海通证券投资银行业务主要包括股票、优先股、可转换公司债券等证券的保
荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组财务顾问及新三板推荐挂
牌等业务。海通证券着力推动大投行组织架构优化，以服务国家战略为纲，抓住
全面注册制契机，凭借丰富的投行运作经验和良好的专业服务能力，深入贯彻“行
业化”“区域化”战略部署，着力服务科技创新和新质生产力发展，树立了良好
的市场声誉和影响力。
     报告期内，海通证券的投资银行业务营业收入分别为 42.62 亿元、36.31 亿
元和 14.91 亿元，占营业收入的比例分别是 16.42%、15.82%和 11.56%。
     （1）股权融资业务
     ①业务经营情况
     报告期内，海通证券坚持贯彻“行业化”“区域化”战略，强化投资银行品
牌优势，持续建设功能性投资银行，稳固股权融资业务市场领先地位。截至 2024
年 9 月 30 日，海通证券拥有保荐代表人 442 名。
     落实“行业化”方面，海通证券坚定专业化投资银行路线，积极布局战略性
新兴产业及未来产业，认真做好科技金融文章，在集成电路、生物医药等新质生
产力领域，形成较为突出的业务优势；同时，海通证券积极推动绿色金融发展，
通过绿色股权融资服务绿色企业，在新能源领域打开了新的局面。
     落实“区域化”方面，海通证券不断优化投资银行属地化布局，针对区域客
户提供及时、有效、全面的金融服务，在巩固长三角地区业务规模优势的基础上，
助力多家珠三角区域企业成功登陆资本市场，不断提升大湾区和华中地区影响力。
     海通证券投资银行贯彻落实“一线要实、二线要专、三线要严”内部控制理
念，进一步夯实合规风控建设，切实提高执业质量，严格防范发行上市全链条风
险。
项目数量分别为 17 单及 10 单，市场排名均位居第二，协助多家知名高科技企业
完成首发上市，形成了一批行业标杆项目，包括 2022 年以来科创板发行规模前
二大的项目－华虹公司 IPO、芯联集成 IPO。此外，报告期内海通证券作为保荐
 东方证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
机构和主承销商参与广钢气体 IPO、索辰科技 IPO、迈威生物 IPO 等代表性 IPO
项目及锦浪科技、思瑞浦、沪硅产业、君实生物等代表性再融资项目。新“国九
条”发布以来，面对高质量发展资本市场的总体要求，海通证券在进一步严格把
控项目质量的同时，保持稳定的股权项目储备。
  报告期内，海通证券境内 IPO、再融资项目及储备项目情况如下：
       项目           2024 年 1-9 月             2023 年度           2022 年度
            承销金额
 IPO        （亿元）
             家数                     6                   22                 30
            承销金额
 再融资        （亿元）
             家数                     5                   20                 17
            承销金额
 合计         （亿元）
             家数                    11                   42                 47
       项目          2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
在审及待发        IPO                   14                   51                 70
行项目数量       再融资                     7                   12                 17
数据来源：海通证券内部资料、Wind、中国证监会、上交所、深交所、北交所
  报告期内，海通证券投资银行获得多项股权融资业务荣誉及奖项，主要包括：
佳再融资投行”“最佳并购投行”等多项最佳投行奖项；2022 年、2023 年“证
券时报-中国证券业君鼎奖”之“科创板投行君鼎奖”“创业板投行君鼎奖”“生
物医药行业投行君鼎奖”“服务民营企业项目君鼎奖”等多项殊荣。
  ②业务流程图
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  ③主要经营模式
  海通证券投资银行为客户提供的股权融资服务主要包括首次公开发行股票、
配股、向特定/不特定对象发行股票、优先股、可转换债券等的承销与保荐业务、
企业并购重组财务顾问业务及新三板推荐挂牌业务。
  在服务实体经济方面，海通证券以“做深服务价值链，构建客户生态圈”为
关键着力点，通过“投、融、保、研”与财富管理的协同联动，促进产业与资本
的有效融合，以客户需求为导向，形成资本市场全生命周期服务价值链。围绕初
创企业，撬动产业基金效应，并深化“股权投资+投资银行”的服务机制；对于
拟上市企业，利用自身甄选能力，量身定制股权融资综合解决方案；对于已上市
企业，则提供及时全面的再融资、并购重组等专业服务，推动企业做强做大及传
统产业的转型升级。
  （2）债券融资业务
  ①业务经营情况
  海通证券聚焦服务金融“五篇大文章”，债券融资业务以创新驱动发展，持
续夯实执业质量，保持稳中有进。报告期内，海通证券持续支持科技创新发展，
主承销各类科技创新公司债券 172 只，累计融资规模 2,175.50 亿元，累计承销金
东方证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
额 507.26 亿元；坚定支持绿色经济发展，主承销各品种绿色债券 116 只，累计
融资规模 3,023.75 亿元，累计承销金额 350.28 亿元。
  报告期内，海通证券在债券融资领域成功发行多个“市场首单”产品，包括全
国首单长三角一体化发展示范区债券、粤港澳大湾区首单绿色车贷资产支持证券、
全国首单“绿色+低碳转型挂钩”资产证券化产品、地方国企首单“粤港澳大湾区+
科技创新”公司债券、全国首单券商上海自贸区离岸债券（明珠债）、全球首笔
非金融企业离岸人民币社会责任债券等。
  海通证券对债券承销业务实施项目风险进行严格控制，加强立项环节的风险
控制，严格审核申报材料，全面监控项目风险。
  报告期内，海通证券境内债券融资业务开展情况如下：
       项目          2024 年 1-9 月       2023 年度         2022 年度
      承销金额（亿元）                  45              106             231
企业债
      承销只数                      12              22              48
      承销金额（亿元）                  783         1,049           1,160
公司债
      承销只数                      248             312             291
其他    承销金额（亿元）              2,272           3,692           1,877
（注）   承销只数                      665             894             660
数据来源：海通证券内部资料、Wind
注：其他包括除企业债和公司债以外的承销债券。
  报告期内，海通证券投资银行获得多项债券融资业务荣誉及奖项，主要包括：
场 2022 年度“产业债优秀承销商”“服务国家战略优秀承销商”；上海市人民
政府“2021-2022 年度上海市金融创新奖二等奖”；中债成员业务发展质量评价
  ②业务流程图
东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                  立项与执行阶段               审核与发行阶段
                                        监管反馈及回复
                               项目开发
                             利益冲突、反洗钱    审核通过并
                             等合规调查、尽职     取得批文
                             调查（反洗钱贯穿
                              整个项目周期）
                  可行                     组织路演
                                         推介询价
                  未通过
         补充尽调                  立项审核
           不可行                   通过      确定利率
                             全面尽职调查并     正式发行
         项目终止                 制作申报文件
                   无重大问题
                                         发行总结
                       未通过      质控及
         补充尽调                            安排上市
                              内核部门审核
            不可行
         项目终止                  项目申报     后续跟踪及服务
  ③主要经营模式
  海通证券投资银行为央企、地方国企、优质民企、大型国有商业银行等各类
主体提供全面的债券融资服务，包括公司债、企业债、非金融企业债务融资工具、
金融债及资产支持证券等，涵盖了目前国内信用债券市场所有品种。除承销业务
外，海通证券投资银行亦开展公司债券、企业债券和非金融企业债务融资工具的
受托管理业务。
  海通证券投资银行深化集团协同，以创新驱动发展，通过加大债券创新产品
业务领域投入，结合国家战略发展方向，先行先试，打造多个市场首单发行产品。
此外，海通证券投资银行将债券业务与推进绿色低碳循环发展经济体系建设、助
力战略性新兴产业发展、拓宽中小微企业融资渠道、推进区域一体化建设、离岸
人民币市场建设等方面结合，有效发挥金融纽带作用。
  海通证券资产管理业务主要向个人、企业和机构客户提供综合的多元产品投
资管理服务，主要包括资产管理、基金管理、私募股权投资基金等服务。
  报告期内，海通证券资产管理业务的营业收入分别为 30.86 亿元、26.49 亿
元及 20.15 亿元，占海通证券营业收入的比例分别为 11.89%、11.54%及 15.62%。
东方证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  （1）资产管理业务
  ①业务经营情况
  海通证券的证券资产管理业务主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业
务和专项资产管理业务等，产品覆盖货币型、债券型、量化型、FOF 型、混合型、
股票型等多种产品类型，能够满足不同类型客户的各类风险偏好。海通证券主要
通过全资子公司海通资管开展资产管理业务。
  报告期内，海通资管顺应资管行业发展的大趋势，积极谋划资管业务转型并
布局公募市场，以公募、私募双轮战略驱动公司发展，充分利用客户优势、渠道
优势、多资产策略定制能力，打造投资策略全覆盖的资管产品体系。
  公募产品方面，海通资管已初步形成了产品风险等级由低到高、持有期限差
异化的公募产品矩阵线，在维持产品流动性和安全性的前提下，实现产品增值，
帮助客户更好实现收益与风险的平衡。私募产品方面，海通资管依托良好的投资
历史业绩、市场口碑、销售渠道优势、策略定制能力，打造客户类型全覆盖、投
资市场全覆盖、投资策略全覆盖的私募资管产品体系；以客户需求为导向，重点
布局固定收益、量化、另类投资、组合投资和跨境资管的综合产品矩阵，为机构
客户及高净值客户提供个性化、专业化、多元化的全方位服务。报告期内，海通
资管面向高净值客户积极布局 FOF 产品，重点推进海外债券资产配置，成功发
行首单集合 QDII 产品，为上海国际金融中心建设贡献力量。
  报告期各期末，海通资管各类型业务的资产管理规模如下：
                                                            单位：亿元
  项目
         金额        占比          金额        占比        金额        占比
集合资产管理       461    49.30%         225    31.82%      337     37.95%
定向资产管理       186    19.89%         121    17.11%      198     22.30%
专项资产管理       288    30.80%         361    51.06%      353     39.75%
  合计         935   100.00%         707   100.00%      888    100.00%
  报告期各期末，海通资管的资产管理规模分别为 888 亿元、707 亿元及 935
亿元，资产管理规模较大，主要由集合资产管理业务和专项资产管理业务构成，
东方证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
二者资产管理规模合计金额分别为 690 亿元、586 亿元及 749 亿元，占比分别为
推进资产管理业务高质量发展。
  报告期内，海通资管及其管理的相关产品获得多项行业荣誉，包括“五年期
金牛券商集合资产管理人”、“2023 中国证券业资管 ABS 团队君鼎奖”、“上
海金融业助力科创中心建设优秀成果奖”之优秀奖、上海金融创新成果奖提名奖、
上交所债券市场 2022 年度“资产证券化业务优秀管理人”等。
  ②业务流程图
              集合/单一产品项目
                筛选、尽调
               提交立项材料，
                申请产品
                             不通过
               产品立项审批              不予立项
                通过
               签署法律文件
                产品募集
                资金到账
               产品成立并备案
                投资运作
               产品到期清算
  ③主要经营模式
  海通资管坚持主动管理模式，在开展传统资管业务获取投资收益的同时，积
极研究探索新策略、新产品，通过深入分析市场趋势和经济数据，灵活调整投资
组合，适应不断变化的市场环境。同时，面对日益激烈的市场竞争，海通资管采
取了差异化竞争方式，专注于开发符合特定客户需求的产品和服务，通过提供多
样化的投资选项，满足不同风险偏好投资者的需求。在产品销售及市场营销方面，
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
海通资管秉承客户至上的原则，积极拓展与各类优质销售渠道的业务合作，做好
高净值客户和机构客户的维护及服务半径的拓宽工作，并通过持续建设专业素质
过硬、从业经验丰富的市场营销团队和客户服务团队，为广大投资者提供专业、
高效、个性的全方位资产管理服务，提升客户满意度。
  （2）基金管理业务
  ①业务经营情况
  海通证券基金管理业务主要包括公募基金、专户、企业年金、职业年金、全
国社保、基本养老和养老金产品等多种业务，为投资者提供多样化、专业化的投
资理财服务。海富通基金及富国基金是海通证券开展基金管理业务的主要平台。
其中，海富通基金系海通证券的控股子公司，富国基金系海通证券的联营企业。
  海富通基金拥有公募基金、企业年金与职业年金基金投资管理人、全国社会
保障基金境内委托投资管理人、基本养老保险基金投资管理人、保险资金投资管
理人、特定客户资产管理业务、合格境内机构投资者（QDII）等多项业务资质，
业务资质较为全面，能够满足不同类型投资者的多样化需求。自成立以来，海富
通基金坚持高质量发展道路，持续完善产品布局，提升投研能力，经过多年发展，
在债券 ETF 产品、主动权益基金产品及养老金业务等方面已形成了较强的竞争
优势及业务特色。
  报告期内，海富通基金保持对公募基金业务及养老金业务的战略聚焦，巩固
提升特色业务的竞争优势，加强产品布局及投资团队建设，积极构建以投资者为
中心的业务体系，持续打造产品特色突出、服务能力突出、品牌形象突出的基金
管理公司。同时，海富通基金依托股东背景优势，不断探索跨境投资业务，持续
提升业务多元化、国际化水平。
  报告期各期末，海富通基金的资产管理规模分别为 4,063 亿元、4,129 亿元
及 4,376 亿元，呈持续增长趋势。截至 2024 年 9 月 30 日，海富通基金债券 ETF
管理规模超 400 亿元，在债券 ETF 数量、品类、管理规模、投资运营经验等方
面保持市场领先。2023 年度，海富通基金新中标养老金项目共 20 个，助力普惠
金融、养老金融高质量发展。
东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  除海富通基金以外，海通证券通过联营企业富国基金开展基金管理业务。截
至 2023 年末，富国基金资产管理规模约为 1.4 万亿元，资产管理规模行业领先。
报告期内，富国基金全面贯彻高质量发展理念，均衡推进各项业务，总体发展平
稳有序。公募基金业务中，权益、固收、量化三大核心业务板块均衡发展，中长
期业绩保持优良。
  ②业务流程图
                               不予立项
                              不通过
                                       通过
               产品部确定产
                               产品委员         产品申请材料
      提出产品需求   品方案并提交
                                会立项           准备
                 申请
                              向证监会提交        外部律师出具
       基金募集    证监会核准
                              产品注册申请         法律意见书
      基金验资成立
               基金成立           投资账户开立        产品投资运作
        备案
  ③主要经营模式
  海通证券基金管理业务坚持以基金份额持有人利益为核心，围绕多元化的产
品线、专业的投资研究能力、严格的风险管理以及以客户为中心的服务理念开展
业务，打造自身业务特色及竞争优势。海富通基金及富国基金作为海通证券开展
基金管理业务的主要平台，为不同类型风险偏好的投资者提供了广泛的投资产品
系列，帮助客户实现资产配置多样化。在投资研究能力建设方面，通过对宏观经
济、行业动态及具体标的的长期跟踪及深入分析，制定相应的投资策略，并结合
定量与定性的方法优化投资组合，努力为投资者创造长期稳定的回报。在风险管
理方面，通过建立全面而严格的风险管理体系、设立独立的风险管理部门、采用
先进的风险管理工具等方式，对市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等
进行监控与评估，有效控制业务风险。
  （3）私募股权基金
东方证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  ①业务经营情况
  海通证券私募股权基金业务主要系开展私募股权投资基金管理业务，具体包
括发起设立和管理母基金、项目直投基金等，主要投资于私募股权投资基金及非
上市企业股权。海通开元是海通证券开展私募股权基金业务的主要平台。
  海通开元积极服务国家战略，始终牢记金融服务实体经济的本源，将支持和
推动实体经济发展摆在突出位置，助力我国经济与产业的转型升级和高质量发展。
报告期内，海通开元秉承“专业、专注、成长、安全”的经营原则，坚持聚焦国
家重点鼓励发展的战略性新兴产业和未来产业，投资方向覆盖集成电路、新能源、
生物医药、先进制造、人工智能、新材料等科技领域。
  在深耕重点区域和重点产业的同时，海通开元积极探索更多赋能产业发展、
助力产业升级的新模式、新方法，在母基金业务方面做出尝试并取得初步成效，
报告期内完成上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽海
螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）等母基金签约。
  报告期各期末，海通证券私募股权基金业务规模及变化情况如下：
                                                         单位：个、亿元
   项目        2024 年 9 月 30 日      2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
 管理基金数量                    64                    63                  55
 管理规模余额                   353                   333                 300
累计投资项目数量                   25                    52                  42
累计投资项目金额                   13                    31                  35
  项目退出数量
 （含部分退出）
  报告期内，海通开元荣获多项行业奖项荣誉，主要包括“清科 2023 年度中
国私募股权投资机构 50 强”“投中 2023 年度中国最佳私募股权投资机构”“金
牛券商股权投资卓越机构”
           “融资中国 2023-2024 年度中国最佳券商母基金”
                                      “金
投奖 2024 年度中国影响力投资机构”等奖项。
  ②业务流程图
  A.基金设立：
东方证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                     投资者适当性     基金设立协议
     基金设立申请        内部审批
                                       审核         签署
      基金清算         投资运作               基金备案       工商登记
  B.项目投资：
        立项阶段                   投资决策阶段            投资阶段
       初步尽职调查                   尽职调查            制定相关法律文件
                                                  及投资协议
                              投资总监对提交的
        项目汇报                  项目尽调材料审核
                                                投资总监进行审核
                                项目汇报
       补充尽职调查                                   签署投资协议及
                              补充尽职调查报告            相关文件
        立项申请                   交易谈判             内核经理审核投资
                              确定投资条款            协议付款条件满足
      投资总监对提交的
                               投决申请               资金划付
       立项材料审核
                          投资总监对提交的
                          投资决策材料及协               投资档案归档
                   通过
       立项会议讨论               议初稿审核
             未通过        未通过                      项目投后管理
                                          通过
                          投资决策会议讨论
       补充材料或存档
                                     单项投资＞
                                      规定金额
                        未通过                通过     项目退出
                               董事会讨论
  ③主要经营模式
  海通开元主要通过旗下管理的私募股权投资基金或参与投资的母基金投资
于非上市公司股权，形成多元化的投资组合；收入来源主要包括基金管理费及业
绩报酬。其中，基金管理费主要受基金管理规模及管理费率影响；业绩报酬则是
在基金成功完成项目退出后，根据实际收益及约定收费水平收取。在业务开展方
面，海通开元主要围绕重点产业进行专业化、体系化投资，积极打造投资生态圈，
提高全产业链覆盖度，增强对被投资企业的投后赋能水平，推动产业链上下游被
投资企业的协同发展，助力实体经济发展。同时，海通开元采取多维度的合作策
略，积极开展与其他机构及政府的交流合作，通过参与设立母基金、产业基金、
 东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
并购基金等多种类型的基金，促进资源整合及生态圈打造，提高优质企业挖掘效
率及赋能能力。
   海通证券的交易与机构服务业务主要向各类机构投资者提供全球主要金融
市场的股票销售交易、大宗经纪、股票借贷、全球主要市场的股票研究服务；亦
为世界各地主要交易所的固定收益产品、货币及商品产品、期货及期权、及衍生
品提供做市服务。
   报告期内，海通证券交易与机构服务业务的营业收入分别为-17.05 亿元、
-29.24 亿元及-16.84 亿元，占海通证券营业收入的比例分别为-6.57%、-12.74%及
-13.06%。
   （1）交易业务
   海通证券的交易业务主要包括权益投资业务、固定收益业务、衍生产品与交
易业务、创新证券业务等业务，投资范围覆盖股票、基金、利率债、信用债、大
宗商品、期权、衍生品、资管产品、非上市公司股权等各类资产，在坚持合规、
稳健的基础上，持续加强投资研究能力，提升投资决策质量，完善管理流程体系。
   ①业务经营情况
   A.权益投资业务
   海通证券权益投资业务主要由权益投资部开展，通过对各类权益类证券的投
资交易、风险管理和流动性管理，实现资产保值增值。
   海通证券权益投资业务以“防范风险、追求绝对收益”为目标，以“立足长
期、追求稳健”为基调，通过专业化、精细化研究，做好即期利润和净资产增长
的平衡。海通证券权益投资部注重投研团队建设及投研能力提升，持续加强基本
面研究的广度及深度，深耕行业及个股研究，在深入挖掘优质投资标的及投资机
会的同时，不断完善交易策略，打造长期、稳健、可持续发展的投资交易体系。
   报告期内，海通证券权益投资业务面对境内市场行情的波动，坚持稳健的投
资风格，积极优化持仓结构，以估值低、确定性强的价值股组合为基石，辅以部
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
分成长型股票，同时更灵活地把握市场机会，多措并举控制风险，实现耐心投资。
  B.固定收益业务
  海通证券固定收益业务主要由固定收益部开展，主要从事利率债、信用债、
大宗商品、QDII 及境外品种、资产证券化等产品的投资交易及产品创新套利交
易。通过对市场趋势的密切跟踪及精准分析，固定收益部敏锐把握市场动向，积
极开展债券现货及利率衍生品交易，并依托较强的策略研究能力及方案设计能力，
构建完整的债券市场交易系统，获取较好的投资收益。
  报告期内，海通证券固定收益业务根据市场变化情况，持续强化交易能力建
设，不断提高信用研究能力和风险定价能力，及时调整债券久期和结构；在实现
较好投资收益的同时，积极参与绿色债券、绿色资产支持证券的投资发行，践行
绿色金融发展理念，服务国家战略。2023 年度，海通证券固定收益业务在稳住
自营债券投资基本盘的同时，稳步开展客需业务，推动报价回购业务、衍生品业
务发展；同时参与债券市场建设，各品种交易量全方位提升。
  报告期内，海通证券荣获深交所“2023 年度优秀利率债承销机构”、上交
所“2023 年度优秀债券投资机构（自营类）”
                      “、 中金所国债期货十周年（2013-2023）
最佳贡献奖”、
      “中金所国债期货优秀交易团队”、
                     “上海黄金交易所优秀会员”、
“每日经济新闻主办金鼎奖一最佳券商自营团队”等多个奖项，并成功取得上期
所首批商品互换一级交易商资格。
  C.衍生产品与交易业务
  海通证券衍生产品与交易业务主要由衍生产品与交易部开展，主要从事场外
期权、收益互换等场外衍生品服务；为股票、基金、期权等提供做市服务；为机
构及零售客户提供不同类型的收益凭证产品，满足客户对于流动性管理、风险管
理、资产配置等方面的需求。同时，海通证券衍生产品与交易业务积极拓展国际
化服务，利用跨境业务牌照及境外平台，为境内外客户提供一体化的全球市场衍
生品交易服务。
  报告期内，海通证券衍生产品与交易业务通过场外衍生品工具提供丰富的表
内非标准化衍生产品，通过不断丰富表内产品“工具箱”，推出全面涵盖股指、
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
商品、利率、策略指数四大类的收益凭证产品，解决客户策略管理、财富管理、
全球资产配置和风险管理等全方位的需求，为高质量服务金融机构、企业和高净
值个人客户提供有效抓手。
  做市业务方面，报告期内，海通证券聚焦服务能级提升，积极践行社会责任。
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券基金做市业务做市品种 449 只，做市标的类型
涵盖股票型 ETF、跨境 ETF、债券 ETF、货币基金、REITs 等众多品种；股票做
市业务积极发挥功能性作用，助力多层次资本市场发展，新三板做市标的数量超
过 70 家，位居市场前列，获得“2023 年度优秀做市规模做市商”；期权做市业
务获得中金所“2023 年度股指期权优秀做市商金奖”。
  D.创新证券业务
  海通证券创新证券业务主要通过海通证券全资子公司海通创新证券开展。海
通创新证券以股权投资、私募股权基金投资、科创板跟投为主要业务，对外是海
通证券以自有资本服务实体经济发展的重要平台，对内是海通证券投资收益的重
要来源和协同发展的重要纽带。
  海通创新证券坚持“专业、专注”、坚持“两个聚焦”（聚焦战略新兴行业，
聚焦科技型、成长型企业），践行“三个服务”（服务实体经济、服务国家科创
战略、服务“一个海通”），精选股权投资项目，重点聚焦集成电路、生物制药、
新能源、新材料、高端设备制造等行业的优质企业，积极拓展优质项目储备，为
可持续发展奠定基础。
  报告期内，海通创新证券新增股权直投项目数量共 20 个；新增科创板跟投
项目数量共 30 个；参与投资设立上海三大先导产业母基金等私募股权基金，聚
焦前沿科技领域，完善投资生态圈布局，强化协同。
  ②业务流程
  海通证券权益投资业务、固定收益业务、衍生产品与交易业务在董事会批准
的业务规模和风险限额之内开展，决策权限包括总经理室、自营决策及 FICC 委
员会、自营业务分管领导、自营业务部门负责人等。海通证券权益投资业务、固
定收益业务、衍生产品与交易业务的主要业务流程图如下：
东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                        投资决策层
       资产配置    业务授权和投资审批
              投资经理
                                     交易团队
       指令下达           执行反馈
              交易执行
       权益投资业务/固定收益业务               衍生产品与交易业务
  海通创新证券的主要业务流程图如下：
       立项阶段            投资决策与交割阶段       投后管理阶段
     拟投资项目初步筛选         详细尽调和商务谈判        投后管理
      签署保密协议                 投委会        投委会
                      达到一定              通过
                      数额标准
       初步尽调                  董事会      实施项目退出方案
                        通过
                 通过     签署投资协议
       立项会
                         付款交割
  ③主要经营模式
  权益投资业务、固定收益业务的经营模式主要为使用自有资金买入持有股票、
固定收益类产品等有价证券及其衍生品，通过持续提升研究能力，并积极优化投
资策略，提高决策质量和盈利能力。同时，为有效管理市场风险，利用金融衍生
品管理证券投资风险，在控制自营交易风险敞口的前提下，寻找金融市场中具备
风险收益特征优势的投资机会。
  衍生产品与交易业务方面，场外衍生品业务以服务金融机构、企业客户、私
募基金、财富管理客户为核心，解决客户风险管理、财富管理、全球资产配置、
策略投资需求，提供多样化的资产配置和风险管理工具，依托公司的信用和资产
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
负债表，作为产品设计者和交易对手方，向客户提供种类丰富的非标准化衍生产
品，通过运用各种金融工具或产品进行风险对冲，控制各类风险敞口，获得投资
收益。做市业务方面，为交易所股票、基金、期权等品种提供双边报价的流动性
服务，通过专业的交易和风险管理能力发挥做市商流动性提供和定价两大功能，
获取做市交易价差和投资收益。
  海通创新证券业务的主要经营模式为聚焦重点行业研究，深挖科技型、成长
型企业的投资机会，在坚持稳健合规的基础上，积极优化投资策略，提高投资质
量，使用自有资金买入持有股权、私募股权基金等，并在适当时机退出，获取投
资收益。
  （2）机构业务
  ①业务经营情况
  海通证券致力于打造一支强大的专业化机构销售服务团队，加快提升面向机
构客户的综合服务能力，向公募基金、银行、银行理财子公司、保险、社保、私
募基金等境内外金融机构提供全面、长期、优质服务，包括研究销售、投资咨询、
产品设计、产品销售、证券交易、营销策划等一揽子综合金融解决方案。
  报告期内，海通证券机构业务持续完善顶层设计，围绕“信息共享、资源互
补、专业协同”推出机构客户服务体系，成立机构业务委员会及业务部和区域中
心，构建开放式机构客户经理、敏捷式机构销售团队、一站式机构客户服务，打
造一支专业强、协同好、业绩优的高质量机构业务团队，提升机构客户综合服务
能力和市场竞争力。同时，海通证券机构业务发挥总分联动优势，形成北京、上
海、广深三大区域中心，打通属地化和专业化的正向循环，在公募基金服务上保
持高覆盖率。
  报告期内，海通证券研究所坚持研究品牌建设，推动研究体系改革，以“链
条化、国际化、立体化”提升研究质量，构建“产研、投研、政研”研究新体系。
凭借人才优势、研究实力优势、政策研究品牌优势、全球研究体系优势等竞争优
势，海通证券研究所的市场竞争力及品牌影响力持续提升，通过积极发挥研究牵
引和联动作用，加强研究所与海通证券其他业务条线的合作力度，成为服务地方
政府的智库、国企改革的智囊、区域发展的助手、企业成长的推手。
东方证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  报告期内，海通证券研究所持续加强对宏观及各产业链研究力度，以各类大
型会议为纽带，综合服务众多政府园区、持牌金融机构及参会企业，并覆盖分支
机构财富客户；同时，研究所业务持续提升国际化水平，充分整合境内外研究资
源，举办“第二届香港科技医药策略会”“印度日”“日本日”“越南日”等主
题论坛，为境内企业跨境投资和并购提供智库服务。同时，海通证券研究所基金
评价业务继续稳步发展。作为国内首批获得基金评价业务资格的机构，研究所继
续做好“基金金牛奖”的公募、私募评委，以及海外金牛外聘评委工作，继续承
接保险、银行等大型机构的多项课题任务。
  报告期内，海通证券研究所荣获新财富最佳分析师评选之本土最佳研究团队
第三名（2022 年）、最具影响力研究机构第五名（2022 年、2023 年）；水晶球
最佳分析师评选之最具影响力机构第五名（2023 年）；中证报金牛奖之最具人
气和影响力研究机构（2022 年、2023 年）等众多荣誉奖项。
  ②业务流程
                         研究员提出分管申请
                               内部审批
                              案头研究/调研
                              研究报告成稿
                                         未通过
                              团队负责人审核
             未通过
                              通过
                                         未通过
                         部门质控、合规审核
                              通过
            提级审核    是       是否为
          （高级别专职审       含有可能产生重要影响
           核人员审核）        的结论和信息的报告
             通过                否
                               报告公开发布
                              （报告底稿归档）
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ③主要经营模式
  海通证券的机构业务通过高效整合公司内外资源，运用多样化的金融工具，
为公募基金、银行、银行理财子公司、保险公司及私募基金等各类境内外金融机
构提供全面的一站式金融服务，包括高质量的研究销售和投资咨询服务，帮助客
户基于深入市场分析做出投资决策；创新产品设计与销售，根据客户需求定制化
开发金融产品，满足其特定的投资目标；高效的证券交易执行能力，确保交易快
速准确可靠地完成；以及专业的营销策划支持，协助客户提升市场影响力。通过
上述综合金融服务体系，海通证券稳步强化与机构客户的合作关系，进一步提升
市场竞争力。
  海通证券主要通过海通恒信从事融资租赁业务。海通恒信主要为大中型企业
客户、小微企业及零售等客户提供直接租赁、售后回租、经营性租赁产品及产融
结合的综合金融服务解决方案，业务领域涉及先进制造、交通物流、城市公用、
能源环保、数据信息、工程建设、医疗健康、文化旅游等，致力于成为引领行业
新格局、具有资本市场特色的融资租赁公司。
  （1）业务经营情况
  在国家金融监管顶层架构优化调整的背景下，我国融资租赁行业仍处于统一
监管逐渐完善、转型优化的关键时期，挑战与机遇并存。在此背景下，海通恒信
紧抓服务国家战略主线，立足租赁本源，坚持金融服务实体经济的根本宗旨，持
续调整优化资产布局，加速推动产业生态圈建设，助力国家现代产业体系建设。
  报告期内，海通恒信精准把握国家产业政策鼓励方向，主动调整业务结构，
大力拓展先进制造、绿色租赁、数字经济等战略新兴领域业务，不断优化资产配
置。先进制造方面，海通恒信夯实先进制造产业生态圈构建基础，持续提升高端
装备制造、智能制造、新材料等领域的投入力度，以多样化的融资产品及综合金
融解决方案助力我国制造业转型升级。绿色租赁方面，海通恒信持续构建绿色出
行、数智物流产业生态圈，积极构筑“绿色金融”新优势，培育工业节能、电池
回收、汽车回收等绿色金融资产，推动整车厂商、融资租赁、出行服务三方深化
产业合作。数字经济方面，海通恒信深化算力产业生态圈，对接众多数字金融企
东方证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
业，持续加强算力领域领军企业战略合作，助力传统 IDC 转型智算中心。
     报告期内，海通恒信融资租赁业务签约情况如下表所示：
         项目                2024 年 1-9 月            2023 年度        2022 年度
  当期新签约项目数（个）                            8,167          22,503        25,119
      签约金额（亿元）                          347.58          637.76        847.99
     平均项目金额（万元）                         425.59          283.41        337.59
     截至 2024 年 9 月 30 日，海通恒信生息资产余额为 915.48 亿元，其中，先
进制造、工程建设、能源环保行业的生息资产余额分别为 196.76 亿元、178.22
亿元及 165.00 亿元，生息资产不良率为 1.17%，生息资产拨备余额为 31.82 亿元，
不良资产拨备覆盖率为 297.97%。
     报告期内，海通恒信荣获多项行业荣誉，主要包括：上海市政府授予的上海
金融创新成果三等奖、上海市融资租赁行业协会颁发的 2023 年度创新融资奖“金
泉奖”之“最佳融资租赁行业资本市场发起人奖”“最佳服务国家战略资本市场
创新融资奖”“最佳创新融资项目奖”、福布斯中国颁发的“2022 福布斯中国
融资租赁机构 50 强”等多项殊荣。
     （2）业务流程图
 业
 务                                         业务部门决定         被拒
         预筛选
 导                  信审申请                                          交易终止
       （项目经理）                             （业务负责人）
 入
                             获批
                                           信用报告/                 通知业务部门
          信息不足   提供所需信息                    风险评估           否
 审                            是                      获批
 批
 放                 评估                                            通知业务运营部
 款               （信用部门）                                           及资产管理部
                                                    是
                              通知资金管理
                                                   通知业务部门
                                部放款
 租
 赁
 管              资金管理与监控                          风险预警与资产保全
 理
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  （3）主要经营模式
  海通恒信的主要经营模式为融资租赁业务，融资租赁业务包括为不同行业、
不同类型的设备资产提供直接租赁和售后回租服务，服务业务系为客户提供的融
资租赁业务衍生服务。
  海通恒信围绕金融服务实体经济的主线，专注租赁主业，积极推动业务转型
创新：优化租赁资产投放方向，在机构客户与零售客户两端发力；发挥投资银行
思维优势，将传统融资租赁业务与资本市场充分结合，践行需求为导向、服务和
产品创新的经营理念；以国家供给侧结构性改革为机遇、绿色经济等产业经济政
策为指引，开拓央企、上市公司等大企业、大项目的同时，挖掘具有核心竞争力、
符合经济转型方向的优质中小企业；加强公司业务总部与分公司两翼建设，形成
属地化经营框架，提高客户属地化开发力度，促进分公司与总部业务部门两者之
间的差异定位、协作互补。
（三）境外经营情况
  海通国际控股是海通证券开展境外业务的控股平台公司，海通国际控股的基
本信息情况请详见本报告“第三节 被吸收合并方基本情况”之“四、海通证券
下属企业情况”之“（一）一级子公司”之“6、海通国际控股”。
  报告期内，海通国际控股主要通过海通国际、海通银行等主体在境外开展业
务经营。其中，海通国际主要开展财富管理、企业融资、资产管理、环球市场及
投资等业务；海通银行主要开展企业银行、投资银行和资产管理等业务。
  海通国际总部位于中国香港，主要为全球及本地企业、机构及高净值客户提
供私人财富管理、企业融资、资产管理、环球市场及投资业务等全面金融服务，
构建了涵盖中国香港、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场的
金融服务网络。截至 2024 年 9 月 30 日，海通国际的总资产为 598.89 亿港元。
  报告期内，面对宏观经济环境变化、地缘政治局势紧张、资本市场行情震荡
等复杂外部环境，海通国际不断夯实风险管理工作，坚持“一个海通”的发展理
念，立足香港、面向全球，为各类客户提供全方位的投资银行服务，助力多家公
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
司登陆国际资本市场，加速中国企业国际化进程。同时，海通国际持续完善以投
资银行业务为核心的环球市场业务、私人财富管理业务和资产管理业务，以客户
需求为导向，不断优化产品与解决方案，深度挖掘和服务客户在境内外市场的投
资及配置需求，为各类客户提供高效、专业的综合金融服务。
  海通银行总部位于葡萄牙里斯本，在欧盟及南美市场拥有逾三十年的经验，
主要开展企业银行、投资银行和资产管理等业务，包括结构性融资、企业衍生品、
并购咨询、资本市场服务、固定收益和资产管理等。截至 2024 年 9 月 30 日，海
通银行的总资产为 33.75 亿欧元。
  海通银行在里斯本、马德里、伦敦、华沙、圣保罗、巴黎和中国澳门等地均
设有网点或分支机构，在深耕本土业务的基础上，致力于开拓中国与欧洲、中国
与拉丁美洲间的跨境业务合作。报告期内，海通银行跨境业务与本地业务齐头并
进，积极践行国家“一带一路”倡议，提供跨境金融服务支持。2022 年，海通
银行巴黎代表处完成注册设立；2023 年，海通银行伦敦分行完成英国退欧后的
牌照升级，资管子公司获牌后的第一支基金获葡萄牙证监会批准，中国澳门分行
抓住自贸债的战略机遇和发行窗口并参与多笔境外债券发行。
  除海通国际及海通银行以外，海通证券全资子公司恒信金融集团是一家注册
在中国香港的境外公司，主要通过境内控股子公司海通恒信开展融资租赁业务。
恒信金融集团的基本信息情况请详见本报告“第三节 被吸收合并方基本情况”
之“四、海通证券下属企业情况”之“（一）一级子公司”之“7、恒信金融集
团”。
（四）风险管理情况
  海通证券根据《证券公司全面风险管理规范》等监管要求及内部制度，从全
覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对等方面持续完善全面风险管理体系建设，
强化风控指标并表管理，健全集团 T+1 风险数据集市。
  海通证券搭建了层级分明的风险管理组织架构，覆盖各风险类别、各业务条
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
线、各单位，不断完善风险识别、评估、计量、监控、报告和应对；建立多层级
风控指标体系，通过系统实现监控和预警，并通过开展压力测试评估极端风险影
响；加强同一客户、同一业务风险管理，完善集团风险限额体系并向部门、子公
司拆解；建立集团智能预警平台，提升风险预判预警能力；开展市场风险、信用
风险、流动性风险计量，建立模型管理机制并持续对模型开展评估和验证；定期
编制集团风险报告，针对重大风险事件编制专项报告；选择合适的应对策略，建
立有效的应对机制以及具有可操作性的应急预案。
  此外，海通证券从文化建设、制度建设、数据和系统建设、人才队伍建设、
加强风控投入等方面为全面风险管理提供保障和支持。
  海通证券建立了以《海通证券股份有限公司全面风险管理办法》为纲领的多
层级制度体系，覆盖了专业风险类型、管控要素、业务风险管理等维度：在专业
风险的维度，制定了市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、
信息技术风险等管理制度，同时为推进集团化风险管理，制定了集团层面的市场
风险、信用风险、操作风险、流动性风险管理办法；在管控要素维度，制定了风
险控制指标管理、压力测试、模型管理、信用评级、统一授信、同一客户、同一
业务等方面的制度；在业务风险管理维度，制定了涵盖经纪类、融资类、投资银
行类、自营类等各类业务的风险管理办法。
  针对经营活动中面临的各类风险，海通证券制定了相应风险管理措施并积极
执行，主要风险管理措施包括：合规风险方面，通过合规事前审查、事中监测、
事后检查、考核及问责，严格开展合规管理；洗钱及恐怖融资风险方面，实施以
“风险为本”的洗钱和恐怖融资风险管理策略，加大培训和宣传促进洗钱风险管
理文化传导；信用风险方面，主要从尽职调查、内部评级、项目评审、授信管理、
集中度管理、限额监控、贷后跟踪、补充增信、平仓处置、司法追索和拨备计提
等环节实施管控；市场风险方面，股票价格风险、利率风险、汇率风险和商品价
格风险通过多元化投资策略、套期保值工具等方式来管理风险，密切关注相关资
产价格波动，利用规模、止损、风险价值等指标进行监测和管控，同时通过压力
 东方证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
测试来评估极端损失情况；操作风险方面，主要通过风险与控制自我评估、关键
风险指标、损失数据收集等工具开展识别、评估、监测、报告等工作；流动性风
险方面，通过优化资产配置结构、加强流动性储备管理、开展流动性风险指标监
控、完善流动性风险分析框架等方式管理流动性风险，并确保有足够的流动性资
产以支持业务运营等；声誉风险方面，加强舆情工作的前瞻性和主动性管理，通
过修订制度、强化意识、打磨流程、巩固队伍等举措不断强化声誉风险管理工作。
     为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可
控、可承受前提下开展各项业务，海通证券根据《证券公司风险控制指标管理办
法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》等制定了《海通证券股份有限公司
风险控制指标动态监控实施办法》，建立了风险控制指标动态监控系统，明确了
各职能部门和管理部门的分工和流程，设立专人专岗对风险控制指标进行动态监
测，定期向监管部门报送各指标运行情况。海通证券通过优化流程设计、升级底
层数据架构、完善操作规范等措施不断提升动态监控系统的报送效率，确保各项
风险控制指标在任一时点都符合监管要求。
     报告期各期末，海通证券“净资本/净资产”比率分别为 62.95%、52.74%及
净稳定资金率分别为 162.85%、141.88%及 154.67%。报告期内，海通证券经营
风险基本控制在可承受范围内，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要
求。
八、最近两年及一期主要财务指标
     根据海通证券 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月经审计财务数据，海通
证券最近两年及一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                                        单位：亿元
        项目
资产总计                         6,932.37       7,545.87       7,536.09
负债总计                         5,237.46       5,797.87       5,759.87
所有者权益                        1,694.91       1,748.00       1,776.22
归属于母公司股东权益合计                 1,612.29       1,632.44       1,645.92
（二）合并利润表主要数据
                                                        单位：亿元
        项目         2024 年 1-9 月          2023 年度        2022 年度
营业总收入                          128.99         229.53        259.48
营业总支出                          120.13         215.02        180.37
利润总额                             9.09          15.66         79.99
归属于母公司股东的净利润（净亏损
                                -6.59          10.08         65.45
以“-”号填列）
（三）合并现金流量表主要数据
                                                        单位：亿元
        项目         2024 年 1-9 月         2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                466.86          30.53           88.19
投资活动产生的现金流量净额                191.84          -88.03        -152.84
筹资活动产生的现金流量净额                -439.01        -165.40          61.33
现金及现金等价物净增加额                 218.33         -218.37          14.42
（四）主要财务指标
  海通证券最近两年及一期的每股收益和净资产收益率指标如下：
        项目         2024 年 1-9 月         2023 年度        2022 年度
基本每股收益（元／股）                    -0.05           0.08           0.50
加权平均净资产收益率（%）                  -0.41           0.61           3.99
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
（一）业务资质与许可
  海通证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本报告签署日，海
 东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
通证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书。
     海通证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至 2024
年 9 月 30 日，海通证券下属实际从事业务的证券分公司和证券营业部、控股子
公司海通期货及其下属实际从事业务的期货分公司和期货营业部，以及控股子公
司海富通基金、海通资管均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
     截至 2024 年 9 月 30 日，除《经营证券期货业务许可证》外，海通证券及其
境内一级子公司、海通恒信已经取得的其他与从事主营业务相关的主要业务资质
情况如下表所示：
序                                                发文机关/
     公司名称     业务资质名称            证书/文件编号
号                                                主管单位
                               证监信息字20013
                                   号
            全国银行间同业拆借市场和
               债券市场成员
            开放式证券投资基金代销业       证监基金字200276
                务资格                号
            中国证券登记结算有限责任         中国结算函字         中国证券登记结算
             公司甲类结算参与人            200822 号     有限责任公司
            为期货公司提供中间介绍业       证监许可2008479
                务资格                号
                                  机构部部函
                                 2008421 号
            向保险机构投资者出租专用         保监资金审证         中国保险监督管理
                交易单元              20091 号        委员会
                               证监许可2010315
                                   号
                               中证协发201065
                                  号
            自营业务参与股指期货套期         沪证监机构字         中国证监会上海监
                保值交易             2010372 号       管局
            全国社会保障基金理事会签                        全国社会保障基金
                约券商                                理事会
 东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序                                                 发文机关/
     公司名称      业务资质名称           证书/文件编号
号                                                 主管单位
            资产管理业务参与股指期货         沪证监机构字         中国证监会上海监
                 交易              2011237 号       管局
            开展约定购回式证券交易业          机构部部函
                务试点              2011512 号
            从事债券质押式报价回购业          机构部部函
                务试点              2011585 号
            中小企业私募债券承销业务       中证协函2012561
                 试点                号
                               中证金函2012113    中国证券金融股份
                                   号              有限公司
                                  机构部部函
                                 2012686 号
                               中证协函2012825
                                   号
            作为主办券商在全国中小企                        全国中小企业股份
                               股转系统函201361
                                   号
               务和经纪业务                              公司
                                 沪证监机构字         中国证监会上海监
                                 2013180 号       管局
            权益类收益互换业务、场外期      中证协函2013996
                权交易业务              号
            开展客户证券资金消费支付          机构部部函
                服务试点             2013741 号
            开展黄金等贵金属现货合约
                                  机构部部函
                                 2013959 号
                 务
                               证监许可20131643
                                   号
                                                中国证券登记结算
                                                 有限责任公司
                               中证协函2014358
                                   号
            上市公司股权激励行权融资
                业务试点
                                 中国结算函字         中国证券登记结算
                                  201520 号     有限责任公司
                               证监许可2015153
                                   号
                               机构部函20151204
                                   号
                                 中国结算办字         中国证券登记结算
                                 2015461 号     有限责任公司
 东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序                                                发文机关/
     公司名称     业务资质名称            证书/文件编号
号                                                主管单位
                               上金交发2015120
                                   号
            非金融企业债务融资工具主                        中国银行间市场交
               承销业务资质                             易商协会
                               中证协函2018386
                                   号
                               机构部函2019469
                                   号
                               机构部函20193073
                                   号
            受信用保护债券质押式回购         中国结算函字         中国证券登记结算
             业务合格创设机构资格          2021201 号     有限责任公司
            上海证券交易所基金通平台       上证公告（基金）
                做市业务            20221462 号
            开通融资融券交易权限证券
                 公司
            深圳证券交易所基金通平台
                做市商
                               证监许可2012418
                                   号
            作为合格境内机构投资者从       证监许可2012418
            事境外证券投资管理业务            号
                               证监许可20121301
                                   号
            作为合格境内机构投资者从
     海富通基                         证监基金字
      金                          2007235 号
                 格
     海富通基   从事特定客户资产管理业务       证监许可2008346
      金          资格                号
                                                中华人民共和国人
     海富通基
      金
                                                    部
     海富通基   全国社会保障基金境内管理                        全国社会保障基金
      金          人                                 理事会
     海富通基   保险资金委托投资管理人资                        中国保险监督管理
      金          格                                 委员会
     海富通基   基本养老保险基金证券投资                        全国社会保障基金
      金        管理人资格                               理事会
 东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序                                                发文机关/
     公司名称     业务资质名称            证书/文件编号
号                                                主管单位
            金融期货经纪交易结算业务          证监期货字
                 资格              2007303 号
                               证监许可20111294
                                   号
                               证监许可20121500
                                   号
                                  沪证监许可         中国证监会上海监
                                 2014230 号       管局
     海通创新
      证券
            证券公司私募投资基金子公                        中国证券投资基金
                司管理人                               业协会
                                 商外资资审字         中华人民共和国商
                                 20050460 号      务部
注：海富通基金持有的企业年金基金管理机构资格已于 2024 年 10 月有效期届满，资格延续
已获人力资源社会保障部认定通过。
（二）涉及的其他立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况
     海通证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告签署日海通证
券从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管
部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，海通证券主营业务不涉及其他
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、债权债务转移及人员安置情况
（一）债权债务转移
     海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未向海通证券主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后
将由存续公司承继。
     截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理
买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、递延所得
税负债、其他负债等项目后的债务余额为 2,101.92 亿元。截至本报告签署日，海
通证券已对前述债务履行了告知程序，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提
 东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
前偿还或担保的债务金额合计为 1,958.55 亿元，占前述债务余额的比例为
（二）员工安置
   自交割日起，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的
全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
   截至本报告签署日，海通证券已召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收
合并涉及的员工安置方案。
十一、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
   截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内控股子公司、分支机构、主要境
外子公司作为被告的涉案金额在 1 亿元以上的尚未了结的诉讼/仲裁案件共 6 起，
具体情况如下：
    东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序             案由/涉诉本金金额/原告诉讼
      原告/被告                                  目前案件审理进展
号                   请求
                                       因“华泰美吉特灯都资产支持专项计
                                       划”发生实质性违约，专项计划持有人
                                       之一邮储银行向上海金融法院起诉该
                                       专项计划的原始权益人昆山美吉特灯
     （1）原告：
                                       都管理有限公司（以下简称“美吉特”）
     中国邮政储
                                       以及包括该专项计划管理人富诚海富
     蓄银行股份
                                       通和该专项计划的财务顾问、法律顾
     有限公司（以
              （1）案由：证券欺诈责任纠纷           问、评级机构等在内的相关中介机构。
     下简称“邮储
              （2）涉诉本金金额：52,657.98      上海金融法院已于 2023 年 4 月 14 日作
     银行”）
              万元                       出《民事判决书》（（2020）沪 74 民
     （2）被告：
     上海富诚海
              全部被告连带赔偿原告所有投            赔偿本金损失 526,579,800 元及利息损
     富通资产管
              资本金损失 526,579,800.00 元   失，财务顾问对被告美吉特的上述给付
     理有限公司
              以及利息损失。                  义务承担连带责任，富诚海富通对被告
     （以下简称
                                       美吉特的上述给付义务在 30%的范围
     “富诚海富
                                       内承担连带责任，其他中介机构对被告
     通”）及其他
                                       美吉特的上述给付义务在一定比例范
     被告
                                       围内承担连带责任。
                                       市高级人民法院提起上诉。
                                       目前本案处于二审审理阶段。
              （1）案由：金融委托理财合同
                                       因金融委托理财合同纠纷，四川信托向
              纠纷
     （1）原告：                            四川省成都市中级人民法院起诉海通
              （2）涉诉本金金额：51,455.00
     四川信托有                             资管、海通证券等被告。
              万元
     限公司（以下                            四川省成都市中级人民法院于 2023 年
              （3）原告主要诉讼请求：请求
     简称“四川信                            9 月 27 日作出《民事判决书》（（2021）
              判令被告海通资管返还或赔偿
              原 告 的 委 托 财 产
     （2）被告：                            川信托对管理人海通资管及其股东海
     海通资管、海                            通证券相关的诉讼请求。
              并请求判令被告海通资管及其
     通证券及其                             2023 年 10 月 23 日，四川信托有限公司
              他相关被告立即向原告提供本
     他被告                               向四川省高级人民法院提起上诉。
              项 目实 施过程 中的 全 套资 料
                                       目前本案处于二审审理阶段。
              等。
    东方证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序             案由/涉诉本金金额/原告诉讼
      原告/被告                                目前案件审理进展
号                   请求
     （1）原告：
     王亚峰（反诉
     被告）
     （2）被告：                         因票据融资交易相关合同纠纷，王亚峰
     海通国际及                          向北京金融法院起诉海通国际及其境
              （1）案由：合同纠纷
     其境外子公                          外子公司海通产品、海通金服、海通国
              （2）涉诉本金金额：32,935.81
     司海通国际                          际证券等被告，并以海通证券对其子公
              万元
     产品与解决                          司海通国际证券负有管理责任为由将
              （3）原告主要诉讼请求：请求
     方案有限公                          海通证券亦列入被告；海通产品公司在
              判令全部被告返还王亚峰
     司（以下简称                         该案中以王亚峰违反案涉合同约定为
     “海通产                           由提起反诉，要求其支付未清偿之贷
              普通股股票，及返还因其行为
     品”，反诉原                         款、利息及海通产品的各项维权费用。
     告）、海通国                         北京金融法院于 2023 年 12 月 28 日作
     际金融服务                          出《民事判决书》（（2021）京 74 民
              人民币 329,358,113.38 元。
     有限公司（以                         初 2157 号），判决驳回王亚峰的全部
              （4）海通产品反诉请求：
     下简称“海通                         诉讼请求，并判决王亚峰向海通产品支
              请求判令王亚峰履行贷款还款
     金服”）、海                         付贷款本金 3,659,017.02 港元并支付利
              义务，向海通产品支付贷款本
     通国际证券                          息及其他费用。
              金港币 3,659,017.02 港元及相
     及其他被告，                         2024 年 1 月 10 日，王亚峰向北京市高
              关利息等。
     并以对子公                          级人民法院提起上诉。
     司管理责任                          目前本案处于二审审理阶段。
     为由将海通
     证券列入被
     告
              （1）案由：财产损害赔偿纠纷
              （2）涉诉本金金额：12,235.76
              万元
     （1）原告：   （3）原告主要诉讼请求：请求           因私募基金投资相关的财产损害赔偿
     张方杰      判令部分被告（未包含海通证            纠纷，张方杰向上海金融法院起诉私募
     海通证券及    损失 122,357,560.61 元及相关   海通证券等被告。
     其他被告     利息损失，并请求判令海通证            目前本案处于一审审理阶段。
              券以及其他相关证券公司被告
              以案涉债务为限，补充赔偿张
              方杰损失。
    东方证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序             案由/涉诉本金金额/原告诉讼
      原告/被告                                 目前案件审理进展
号                   请求
              （1）案由：证券虚假陈述责任
              纠纷
                                        因华晨汽车集团控股有限公司发行债
     （1）原告：   （2）涉案本金金额：12,000.00
                                        券涉及虚假陈述，富诚海富通代表资管
     富诚海富通    万元
                                        产品持有人，向辽宁省沈阳市中级人民
                                        法院起诉华晨汽车集团控股有限公司、
     海通证券及    判令全部被告连带赔偿原告债
                                        主承销商海通证券等被告。
     其他被告     券本金损失 120,000,000.00 元，
                                        目前本案处于一审审理阶段。
              并 连带 赔偿原 告债 券 利息 损
              失。
     （1）原告：   （1）案由：侵权责任纠纷              因在中核华原钛白股份有限公司（以下
     深圳宝骅投    （2）涉诉本金金额：14,661.03       简称“中核钛白”）非公开发行 A 股股
     资管理有限    万元                        票过程中，中核钛白实际控制人等相关
     （2）被告：   判令全部被告共同赔偿原告损             原告向上海金融法院起诉中核钛白实
     海通证券及    失 146,610,274.16 元及资金占    际控制人、海通证券等被告。
     其他被告     用利息。                      目前本案处于一审审理阶段。
     上述案件均为与业务经营相关的诉讼纠纷，涉案金额占海通证券截至 2024
年 9 月 30 日经审计的净资产比例约为 1.04%，占比较低，该等情形不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
     此外，海通证券于 2015 年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其前身：1、
在 2013 年、2014 年参与的其他方商业票据发行中的行为；2、在 2014 年参与的
其他方公开招股增资计划中的行为，分别在两个案件中作为共同被告之一被起诉，
涉及金额分别约 5 亿欧元及 1 亿欧元。根据葡萄牙当地执业律师事务所于 2024
年 11 月出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼律师认为，海通银行就前述
第 1 项案件“获得对其有利裁决的可能性很大”，就第 2 项案件“可以合理预期
海通银行无须承担责任”，据此该葡萄牙律师事务所认为该等诉讼不会对本次交
易产生重大不利影响；同时，该等境外诉讼案件的涉案金额占海通证券截至 2024
年 9 月末经审计的合并财务报表的净资产的比例很低。因此，该等诉讼不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
（二）海通证券及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
         截至本报告签署日，海通证券及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
    涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
    形。
    或刑事处罚情况
         截至本报告签署日，海通证券及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
    受到的金额在 5 万元以上的行政处罚情况如下：
序
    处罚对象     处罚时间        处罚机关   处罚文号           处罚原因             处罚情况
号
    海通证券                 中国人民
                              甬银处罚字 海通证券宁波解放北路证券营
    宁波解放                 银行宁波                        罚款 30 万
    北路证券                 市中心支                          元
                                 号     新识别
    营业部                    行
                                                               对海通证券
                                                               违反限制性
                                       海通证券以自己名义按照中信
                                                               规定转让股
                                       中证资本管理有限公司的报价
                                                               票的违法行
                                       指令认购中核华原钛白股份有
                                                               为，责令改
                                       限公司非公开发行股票，客观上
    海通证券     2024/4/30                 帮助中信中证资本管理有限公
                           会     号                             告，没收违
                                       司及其客户取得股票收益，使得
                                                               法 所 得
                                       定增套利行为得以实现。海通证
                                       券于上述业务收入为 789,445.21
                                                               元，并处罚
                                       元
                                                               款 697.5 万
                                                               元
                                       海通证券于 2021 年 7 月 1 日至
                                                               对海通证券
                              上海银罚字 2022 年 6 月 30 日期间存在如下
    海通证券、                                                      罚款 395 万
                         中国人民 〔2024〕13 违法违规行为：（1）未按规定
    相关负责                                                       证券相关负
                          市分行 罚字〔2024〕按规定报送大额交易和可疑交
      人                                                        责人罚款 7
                                                               万元
                                       进行交易
         ①就上表中第 1 项行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国反洗钱法》第
    三十二条“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授
    权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五
    十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处
    一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；„„
东方证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，
并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元
以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机
构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。”
  鉴于上述行政处罚所涉违法行为不属于情节特别严重的情形，海通证券宁波
解放北路证券营业部受到的中国人民银行宁波市中心支行罚款金额为 30 万元，
未达到前述规定中的罚款金额上限。因此，海通证券前述违法行为不构成重大违
法行为。海通证券已对检查发现的问题及时进行整改并足额缴纳了罚款。
  ②就上表中第 2 项行政处罚，其处罚依据为《证券法》第一百八十六条“违
反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、
行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所
得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”海通证券被没收违法所得 789,445.21
元，承担相关共同违法主体全部罚款金额的 4.5%，即被处罚款 697.5 万元。
  鉴于：A.相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；B.根据《行政处
罚决定书》，海通证券在此次证券交易中根据中信中证资本管理有限公司的报价
指令认购了相关股票，客观上帮助中信中证资本管理有限公司及其客户取得股票
收益，且海通证券所承担的罚款金额为相关违法主体全部罚款金额的 4.5%，责
任相对较轻；C.罚款金额占海通证券截至 2024 年 9 月末净资产的比例极低，未
对海通证券的正常经营和财务状况产生重大不利影响。因此，海通证券前述违法
行为不构成重大违法行为。海通证券已对上述事项及时进行整改并足额缴纳了罚
款、上缴违法所得。
  ③就上表中第 3 项行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国反洗钱法》第
三十二条。
  鉴于：A.上述处罚情况所涉行为不属于《中华人民共和国反洗钱法》第三十
二条规定的情节特别严重的情形；B.上述处罚的罚款金额为被查业务期间（即
规事项罚款金额较小；C.罚款合计金额占海通证券截至 2024 年 9 月末净资产的
比例极低，未对海通证券的正常经营和财务状况产生重大不利影响；D.上述处罚
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
系中国人民银行上海市分行基于执法检查结果作出，被查业务期间海通证券未按
规定履行反洗钱义务涉及的客户量、交易量占比极低。因此，海通证券前述违法
行为不构成严重危害社会公共利益、损害国家金融安全的重大违法行为。海通证
券已对检查发现的问题及时进行整改并足额缴纳了罚款。
  综上所述，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
  截至本报告签署日，海通证券及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二
个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
  海通证券在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中海通
证券向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指海通证券因向客
户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以
及海通证券预期将退还给客户的款项。
  满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，海通证券按照
履约进度，在一段时间内确认收入：
  （1）客户在海通证券履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；
  （2）客户能够控制海通证券履约过程中在建的商品；
  （3）海通证券履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且海通证券在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，海通证券在
客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  海通证券采用产出法确定履约进度，即根据已转移给客户的商品或服务对于
客户的价值确定履约进度。
  合同资产，是指海通证券已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。海通证券拥有的无条件（即，仅取决
于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
  合同负债，是指海通证券已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的
义务。
  合同中包含两项或多项履约义务的，海通证券在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全
部）履约义务相关的，海通证券将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项
履约义务。单独售价，是指海通证券向客户单独销售商品或服务的价格。单独售
价无法直接观察的，海通证券综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限
度地采用可观察的输入值估计单独售价。
  合同中存在可变对价的，海通证券按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，海通证券重新
估计应计入交易价格的可变对价金额。
  海通证券根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时海通证券的身份是主要责任人还是代理人。海通证券在向
客户转让商品或者服务前能够控制该商品或服务的，海通证券为主要责任人，按
照已收或应收对价总额确认收入；否则，海通证券为代理人，按照预期有权收取
的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照既定的佣金金额或比例等确定。
  海通证券具体主要收入如下：
  （1）手续费及佣金收入
  代理客户买卖证券手续费收入，在代理买卖证券交易日确认为收入；在包销
及代销方式下的承销业务手续费收入，在承销业务提供的相关服务完成时确认收
入；保荐业务收入和财务顾问业务收入于各项业务提供服务完成时按权责发生制
确认收入；受托资产管理手续费及佣金收入按合同规定收取的管理费收入以及其
他应由海通证券享有的收入，按权责发生制原则确认。
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （2）其他业务收入以合同到期结算时或提供服务时确认为收入。
  海通证券在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中海通
证券向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指海通证券因向客
户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以
及海通证券预期将退还给客户的款项。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，海通证券的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对海通证券利润无
重大影响。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
  海通证券财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部于 2006 年 2 月 15
日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关
规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
  海通证券合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。
  （1）合并财务报表范围情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券综合考虑子公司是否为上市公司、子公司
净资产占海通证券合并净资产的比例、子公司净利润占海通证券合并净利润的比
例等因素，确定合并财务报表范围的重要子公司情况如下：
     东方证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序                                            持股比例（%）
              子公司名称                 业务性质                         取得方式
号                                            直接       间接
                                                               设立或投资等方
                                                                  式
     上海富诚海富通资产管理有                                              设立或投资等方
     限公司                                                          式
                                                               设立或投资等方
                                                                  式
     海富产业投资基金管理有限                                              设立或投资等方
     公司                                                           式
     海通吉禾私募股权投资基金                                              设立或投资等方
     管理有限责任公司                                                     式
     海通创新私募基金管理有限                                              设立或投资等方
     公司                                                           式
     海通创意私募基金管理有限                                              设立或投资等方
     公司                                                           式
     海通新能源私募股权投资管                                              设立或投资等方
     理有限公司                                                        式
     海通并购（上海）私募基金管                                             设立或投资等方
     理有限公司                                                        式
     上海海通旭禹股权投资有限                                              设立或投资等方
     公司                                                           式
     上海海通创世投资管理有限                                              设立或投资等方
     公司                                                           式
                                  金融产品投资、股                     设立或投资等方
                                  权投资、证券投资                        式
     上海海通证券资产管理有限                                              设立或投资等方
     公司                                                           式
                                  物业管理、房地产
                                  业管理
                                                               设立或投资等方
                                                                  式
     Haitong Investment Ireland                                非同一控制下企
     PLC                                                         业合并
                                                               非同一控制下企
                                                                 业合并
                                                               非同一控制下企
                                                                 业合并
                                                               非同一控制下企
                                                                 业合并
                                                               非同一控制下企
                                                                 业合并
     东方证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
序                                                持股比例（%）
             子公司名称                        业务性质                       取得方式
号                                                直接       间接
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
     海通国际资产管理（香港）有                                                 非同一控制下企
     限公司                                                             业合并
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
     海通国际证券代理人有限公                                                  非同一控制下企
     司                                                               业合并
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
     海通国际融资（香港）有限公                                                 非同一控制下企
     司                                                               业合并
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
     Haitong International (Japan)                                 非同一控制下企
     K.K.                                                            业合并
     Haitong International (UK)                                    非同一控制下企
     Limited                                                         业合并
     Haitong International                                         非同一控制下企
     Securities (USA) Inc.                                           业合并
     Haitong International
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
     Pte Ltd.
     Haitong Securities India                                      非同一控制下企
     Private Limited                                                 业合并
     Haitong International
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
     Ltd.
     演天资讯科技（深圳）有限公                                                 非同一控制下企
     司                                                               业合并
                                                                   非同一控制下企
                                                                     业合并
     海通恒信国际融资租赁股份                                                  非同一控制下企
     有限公司                                                            业合并
     东方证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序                                                  持股比例（%）
              子公司名称                         业务性质                   取得方式
号                                                  直接   间接
     津）有限公司                                                         业合并
                                       物业管理、单位后
                                                                 非同一控制下企
                                                                   业合并
                                       管理
     海通恒运融资租赁（上海）有                                               非同一控制下企
     限公司                                                           业合并
     海通恒信租赁（香港）有限公                                               非同一控制下企
     司                                                             业合并
     海通恒信小微融资租赁（上                                                非同一控制下企
     海）有限公司                                                        业合并
                                                                 非同一控制下企
                                                                   业合并
     Haitong Global Asset                                        非同一控制下企
     Management, SGOIC, S.A.                                       业合并
     Haitong Banco de Investimento                               非同一控制下企
     do Brasil S.A.                                                业合并
                                                                 非同一控制下企
                                                                   业合并
     Haitong Securities do Brasil
                                                                 非同一控制下企
                                                                   业合并
     Mobiliários S.A.
     Haitong do Brasil Distribuidora
                                                                 非同一控制下企
                                                                   业合并
     S.A.
       （2）合并财务报表范围变动情况及变化原因
       报告期内，海通证券不存在通过非同一控制下企业合并、同一控制下企业合
     并取得的子公司。
     （四）资产转移剥离调整情况
       报告期内，海通证券不涉及重大资产转移剥离调整的情况。
     （五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
       （1）执行《企业会计准则解释第 15 号》及《企业会计准则解释第 16 号》
     等情况
东方证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》，
并于 2022 年及 2023 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》
及《企业会计准则实施问答》等文件，海通证券已采用上述通知或实施问答编制
  （2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
  财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或
存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利
益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据
资源的披露提出了具体要求。
  该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行
前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对海通证券
财务状况和经营成果产生重大影响。
  报告期内，海通证券不存在重要会计估计变更。
  报告期内，海通证券除根据有权部门要求进行会计政策变更外，不存在自主
变更会计政策的情形，且不存在重要会计估计变更，与国泰君安不存在显著差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，海通证券不涉及行业特殊的会计处理政策。
东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
          第四节 募集配套资金的认购方基本情况
一、基本情况
     本次募集配套资金的认购方为上海国有资产经营有限公司。国资公司基本情
况请详见本报告之“第二节 吸收合并方基本情况”之“三、吸收合并方产权控
制情况”之“（四）控股股东及实际控制人基本情况”之“1、国泰君安控股股
东基本情况”。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     国资公司主要历史沿革事件如下：
序号     发生时间          事件                基本情况
                             上海市国有资产管理办公室出资设立国资公
                             司，注册资本 1 亿元。
                             上海市国资委将持有的国资公司 100%股权划
                             入国际集团。
（一）1999 年设立
公室出资设立，注册资本为人民币 1 亿元，系国有独资有限责任公司。
（二）2000 年 5 月增资
有资产管理办公室批准、上海市财政局会议审议等，国资公司完成增资，注册资
本变更为人民币 19.95 亿元。
（三）2001 年 5 月增资
有资产管理办公室批准等，国资公司完成增资，注册资本变更为人民币 25 亿元。
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
（四）2002 年 6 月增资
册资本变更为人民币 50 亿元。
（五）2007 年 10 月变更股东
股权划入国际集团，国资公司成为国际集团全资子公司。
（六）2015 年 10 月增资
币 55 亿元，为国际集团全资子公司。
  自此，截至本报告签署日，国资公司注册资本及股东均未发生变化。
三、产权控制情况
  截至本报告签署日，国际集团持有国资公司 100%股权，为国资公司的控股
股东。
四、主要股东情况
  国际集团基本情况请详见本报告之“第二节 吸收合并方基本情况”之“三、
吸收合并方产权控制情况”之“（四）控股股东及实际控制人基本情况”之“2、
国泰君安实际控制人基本情况”。
五、最近三年主营业务发展情况
  国资公司于 1999 年经上海市人民政府批准成立，自 2007 年成为国际集团全
资子公司，是国际集团系统战略性金融资产的重要持股公司，2014 年 7 月经中
国银监会批准成为首批地方资产管理公司之一，参与上海市金融企业不良资产的
收购处置工作。自成立以来，国资公司稳健经营、锐意创新，成功主导、参与上
海市属金融机构及重点国企的重组与改制，促进国有资本有序进退。截至 2023
年末，国资公司合并报表总资产达到 800.35 亿元，2023 年度实现归属于母公司
所有者的综合收益总额 31.98 亿元。
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
六、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表
  国资公司 2022 年度及 2023 年度财务数据已经审计，最近两年主要财务指标
及最近一年简要财务报表如下：
（一）最近两年主要财务指标
  国资公司最近两年经审计的主要财务指标如下：
                                                        单位：亿元
   项目          2023 年 12 月 31 日            2022 年 12 月 31 日
  资产总额                            800.35                      769.26
  负债总额                            302.42                      301.55
 所有者权益                            497.94                      467.71
   项目               2023 年度                   2022 年度
  营业收入                              4.39                        1.69
  净利润                              20.26                       21.91
（二）最近一年简要财务报表
  国资公司最近一年经审计的简要财务报表如下：
                                                        单位：亿元
              项目                            2023 年 12 月 31 日
             流动资产                                             102.06
             非流动资产                                            698.30
             资产总额                                             800.35
             流动负债                                             108.76
             非流动负债                                            193.65
             负债总额                                             302.42
             所有者权益                                            497.94
         归属于母公司所有者权益                                          497.93
东方证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                                     单位：亿元
               项目                               2023 年度
              营业收入                                         4.39
              营业利润                                        20.09
              利润总额                                        20.07
              净利润                                         20.26
          归属于母公司所有者净利润                                    20.26
       归属于母公司所有者的综合收益总额                                   31.98
                                                     单位：亿元
               项目                               2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                     5.77
         投资活动产生的现金流量净额                                    14.83
         筹资活动产生的现金流量净额                                    -12.02
          现金及现金等价物净增加额                                     8.57
七、主要对外投资情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，除国泰君安及其子公司外，国资公司控制的其他核
心企业和核心业务情况如下：
序号           公司名称              注册资本      持股比例        主营业务
八、国资公司与国泰君安的关联关系
     截至本报告签署日，国资公司持有国泰君安 23.06%的股权，为国泰君安的
控股股东。国资公司的唯一股东国际集团合计控制国泰君安 33.36%的股权，为
国泰君安的实际控制人。
     截至本报告签署日，国泰君安的现任董事中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
在国际集团或国资公司任职。
九、国资公司合法合规性、诚信情况
  截至本报告签署日，国资公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、认购资金来源情况
  国资公司已作出承诺，其参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金
等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者
直接间接使用国泰君安及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金
的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）
直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形，资金来源合法合规。
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
             第五节 换股吸收合并方案
一、换股吸收合并的总体方案概述
  国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通
过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金
融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当
好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具
备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司
治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
  本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公
司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根
据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
二、换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况
  本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行股份的种类及面值、换
股对象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、
权利受限的换股股东所持股份的处理等情况，请详见本报告“第一节 本次交易
概述”之“二、换股吸收合并具体方案”相关内容。
  本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析，请详见本报告“第七节 本
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
次交易估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。
  本次换股吸收合并发行股份相关各方作出的承诺，请详见本报告“第一节 本
次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
四、异议股东权利保护机制
  为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予国泰君
安异议股东收购请求权，将赋予海通证券异议股东现金选择权。国泰君安异议股
东收购请求权和海通证券异议股东现金选择权的情况，请详见本报告“第一节 本
次交易概述”之“二、换股吸收合并具体方案”之“（九）国泰君安异议股东的
利益保护机制”和“（十）海通证券异议股东的利益保护机制”。
  国泰君安异议股东收购请求权价格和海通证券异议股东现金选择权价格的
合理性分析等情况，请详见本报告“第七节 本次交易估值情况”之“四、异议
股东利益保护机制价格合理性分析”。
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
  本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，请详
见本报告“第一节 本次交易概述”之“二、换股吸收合并具体方案”之“（十
一）本次交易涉及的债权债务处置”。
六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
  本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排，请详见本报告“第一
节 本次交易概述”之“二、换股吸收合并具体方案”之“（十二）资产交割”。
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置
  本次换股吸收合并涉及的员工安置，请详见本报告“第一节 本次交易概述”
之“二、换股吸收合并具体方案”之“（十三）员工安置”。
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排
  本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排，请详见本报告
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
“第一节 本次交易概述”之“二、换股吸收合并具体方案”之“（十四）过渡
期安排”和“（十五）滚存未分配利润安排”。
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响
  本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响，请详见本报告“第一节 本
次交易概述”之“五、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续
公司股权结构的影响”。
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响，请详见本报告“第一节
本次交易概述”之“五、本次交易对存续公司的影响”之“（三）本次交易对存
续公司主要财务指标的影响”。
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              第六节 募集配套资金情况
一、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额
     本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，不超过本次吸收合并交
易金额的 100%。
（二）发行股份的种类和面值
     本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
     （1）定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
     （2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股
东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息
事项的，则每股净资产值作相应调整。
     根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
（四）发行对象及认购方式
     国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（五）发行数量
     本次募集配套资金总额不超过 100.00 亿元。本次募集配套资金发行股份的
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数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股
本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过
本的比例为 3.68%，占募集配套资金发行后国泰君安总股本的比例为 3.55%。
（六）上市地点
     本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市
流通。
（七）锁定期
     国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
     因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（八）滚存未分配利润安排
     本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
二、募集配套资金的用途
     本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交
易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型
建设、补充营运资金等用途，具体情况如下：
序号          投入方向             拟投入金额
           合计               不超过 100 亿元
     本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情
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况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
  如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，合并后公司将根据实际募
集配套资金金额，调整并最终决定募集资金的投入顺序及金额，募集资金不足部
分由合并后公司以自有或自筹资金解决。
（一）加强国际化业务发展，持续培育跨境金融优势，提升国际竞争力
  本次募集配套资金中不超过 30 亿元拟用于合并后公司的国际化业务发展，
持续培育跨境金融优势，提升国际竞争力，更好参与全球竞争、合作和资源配置。
  现阶段，我国资本市场正坚定不移持续推进市场、机构、产品全方位制度型
开放。与此同时，我国证券行业的国际化步伐也在不断加快，国内证券公司越来
越多地通过业务合作、机构设立和收购兼并等方式加大境外市场开拓力度，为各
类客户提供跨境金融服务。上述背景为国内证券公司的国际化发展带来新的机遇，
也要求证券公司在资本、资质、客户、产品服务及信息系统等多个方面做好前瞻
性布局，充分利用境内外资源实现协同增长。
  为积极把握国际化业务发展机遇，加快培育跨境金融优势，打造具备国际竞
争力与市场引领力的一流投资银行，本次募集配套资金中不超过 30 亿元拟用于
合并后公司的国际化业务发展。通过提升跨境一体化联动水平、优化跨境综合金
融服务体系、加强境内外客户服务深度等方式，为构建更为强大的国际覆盖网络
提供坚实支撑，进一步强化国际化业务的市场竞争力，提高为全球投资者及境内
外产业客户提供跨境投融资综合服务的能力。
（二）增加交易投资业务投入，积极服务科技金融、绿色金融发展
  本次募集配套资金中不超过 30 亿元拟用于合并后公司的交易投资业务，包
括但不限于发展权益业务、FICC 业务，加大场外衍生品等客需业务发展力度、
做市业务投入，提高客户综合服务能力及产品创新能力等方面。
  随着国内资本市场的不断发展及机构化程度的逐步提高，交易投资业务在证
券公司业务经营中的重要性正日益提升。为满足投资者持续增长的交易与风险对
冲需求、加强机构服务能力、增强流动性供应能力，国内证券公司在兼顾传统自
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营投资业务的同时，正在向客户需求驱动、低风险、非方向性的交易投资业务转
型。合规、稳健、多元化的交易投资能力已成为证券公司核心竞争力的重要组成
部分。
  本次募集配套资金完成后，合并后公司的资本规模将进一步增长。为充分发
挥合并后公司的资源优势，巩固提升合并后公司在交易投资业务领域积累的竞争
优势，合并后公司将进一步加大资金投入，持续优化自营、衍生品、做市等交易
投资业务结构，不断提升综合服务能力和产品创新能力，增强交易投资业务的差
异化竞争能力，更好满足机构投资者对交易执行及风险管理的需求，提高客户黏
性并扩大业务规模。
  此外，为积极服务科技金融、绿色金融发展，合并后公司将继续增加在科创
板做市、科创 50ETF 期权做市等相关业务的投入，为科创企业提供良好流动性，
并增强证券交易定价能力，更好服务科技创新和新质生产力发展；深化在碳金融
交易业务、碳回购等绿色金融业务发展，提升为境内外产业链上的企业和交易商
提供多元化碳金融服务的业务能力。
（三）深化数字化转型建设，做好普惠金融、养老金融、数字金融践行者
  本次募集配套资金中不超过 10 亿元拟用于合并后公司的数字化转型建设，
包括但不限于加强信息系统建设、推进投行全面数字化转型、提高财富管理数智
化水平、增强数字化经营能力等方面。
  先进的信息技术深刻改变了证券行业的经营环境和竞争格局，基于信息系统
的数字化能力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分。为应对日益激烈的市
场竞争，巩固提升信息技术优势，合并后公司将继续深化信息系统建设，推进全
面数字化转型，促进“线上化、数据化、智能化”稳步实施，推动投行数智平台、
证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，加快成为基于数据和
算法驱动的、敏捷的和持续变革的科技投行，强化合并后公司数字化能力在行业
的示范标杆效应，做好数字金融大文章。
  此外，本项目将通过持续推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能
开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入等方式，进一步提高财富管理
数智化水平及智能交易服务能力，强化数字普惠金融产品供应能力，优化客户服
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务模式，提升财富管理服务的可得性、便利性和满意度。同时，合并后公司亦将
通过数字化建设，提升养老金融服务水平，持续增强为投资者提供全周期、一站
式养老财富管理服务能力，提升客户养老规划、养老理财产品购买及持仓管理服
务体验，切实做好普惠金融、养老金融践行者。
（四）补充营运资金，合理配置资金用途，更好提升金融服务实体经济质效
  本次募集配套资金中不超过 30 亿元拟用于补充合并后公司的营运资金。合
并后公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，
合理配置本次募集资金，及时补充合并后公司在业务发展过程中对营运资金的需
求，保障各项业务的平稳、有序开展，更好提升金融服务实体经济质效。
  综上，本次募集配套资金用途有利于合并后公司进一步提升国际化水平、增
强交易投资能力、推进数字化转型、增强抗风险能力，积极打造一流投资银行，
做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五篇大文章，更
好服务中国式现代化。
三、本次募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金情况
  根据中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》（证监许可20181392 号），国泰君安于 2019 年 4 月 17 日完成向承配
人配发及发行总计 1.94 亿股 H 股新股，所得款项净额约为 31.22 亿港元，用于
补充公司资本金，增加营运资金，支持公司业务发展。截至 2020 年末，该次募
集资金已全部使用完毕。
（二）本次募集配套资金的必要性
  当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业关键时
期，资本市场进一步全面深化改革为证券行业发展提供了历史性机遇。党的二十
届三中全会明确要求“深化金融体制改革”“健全投资和融资相协调的资本市场
功能”。中央金融工作会议则提出“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有
大型金融机构做优做强”。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强证券公司
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和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出
到 2035 年，形成 2 至 3 家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。
  本次募集配套资金有利于合并后公司进一步增强资本实力，在提高核心竞争
力、提升服务实体经济能力的同时，推进国际化业务高质量发展，在新一轮的行
业竞争中保持竞争优势。通过本次募集配套资金，合并后公司将抓住资本市场及
证券行业发展机遇，打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。
  随着我国资本市场和证券行业开放进程的不断推进，中资企业加速出海，跨
境金融需求不断增长，对我国证券公司为境内外客户在海外产业发展、资本运作、
跨境并购、产业链投资布局等方面的国际化服务能力提出更高要求。在此背景下，
我国证券公司持续深化国际市场布局范围与资源投入，加大国际客户覆盖力度，
通过更完善的产品与服务体系助力境内外企业更好地利用全球资源、拓展国际市
场，满足各类投资者全球资产配置的需要。
  合并后公司将利用募集资金稳步推进国际化业务布局，以中国香港为对外跨
境资本流动的重要枢纽，深入推进境内外业务的跨境一体化联动，全面提升跨境
交易服务能力，提高跨境投融资便利度，构建全方位全周期企业融资服务生态，
加强为全球机构投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务的能力。
出台，明确了强监管、防风险、推动资本市场高质量发展的方向。资本实力是证
券公司发展资本业务、提升对实体经济服务能力、构建核心竞争力的关键要素。
合并后公司拟通过本次募集配套资金扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市
场以及证券行业发展机遇，构建差异化竞争优势，为合并后公司在日益激烈的竞
争中赢得战略先机。
  同时，本次募集配套资金有助于增强合并后公司的抗风险能力。随着证券行
业资本中介等各类业务的快速发展，对证券公司的抗风险能力要求也日益提升。
资本作为最直接的抗风险工具，对风险抵御至关重要。对于市场风险、信用风险、
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流动性风险或操作风险等引发的损失，厚实的资本能够给予充分的缓冲，支持合
并后公司高质量发展。
  综上，本次募集配套资金有助于合并后公司积极响应国家战略，打造一流投
资银行，在进一步提升资本实力、增强抗风险能力的同时，加强国际化布局，构
建全球金融服务网络，从而提高自身的核心竞争力，更好应对当前环境对证券公
司的发展要求。
四、国泰君安的募集资金管理制度
  为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资
金的使用效率，国泰君安已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件、国泰君安股票上市地证券监
管规则的规定和要求，结合国泰君安实际情况，制定了《国泰君安证券股份有限
公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金
投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
  合并后公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资
金使用风险。
五、募集配套资金失败的补救措施
  若本次募集配套资金失败，合并后公司将视情况根据交易完成后的整体后续
发展资金需求以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
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             第七节 本次交易估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易
双方地位平等，彼此均有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖
为基础。
  持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未
来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减
业务。
（二）特殊假设
生重大变化。
式持续经营。
整的。
二、估值思路及方法选择
  从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法等方法进行交易价
格合理性分析，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现
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金流折现法。
  可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数进行定价分析，计算企业价值。
  可比交易法是挑选与相关公司具有类似属性、在估值前一段合适时期发生的
交易案例，基于投融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或
非财务数据，据此进行分析得到企业价值。
  现金流折现法是一种基于以下原理的估值方法，即：一项投资或一个企业的
价值等于其未来所有预期现金流量的现值总和。它需要对预期收益、现金流等进
行预测，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，从而计算得到企业价值。
  以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
  可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括
趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺
点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、
监管等因素纳入考虑。
  可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确
定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方
面是完全相同的，主要由于下列因素所致：1、标的公司业务规模、特质及组成
不同；2、交易的股权比例不同；3、标的公司自身发展程度不同；4、对标的公
司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高
的不确定性。
  现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上较为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假
设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的
准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
  本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及
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商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利、现金流预测，并且公布
未来盈利、现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因
此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次
交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
  此外，本次合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市
场已有较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故采用
可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性。
三、吸收合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
  本次吸收合并中，国泰君安和海通证券 A 股及 H 股换股价格以各自定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价作为定价基础。
组管理办法》的规定
  （1）《重组管理办法》关于上市公司吸收合并的股份定价的规定
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百
分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交
易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
  《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股
份定价及发行按照前述规定执行。
  因此，本次吸收合并应按照《重组管理办法》的上述规定执行，确定换股价
格及换股比例。
  （2）本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定
  本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决
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议公告日。经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，国泰君安、海通证券的
A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价经除权除息调
整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1 股海通证券股票可以换得国
泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的 A 股换股价格（计算结
果按四舍五入保留两位小数）。
  国泰君安本次吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元/股。根据国泰君安 2024 年中期利润分配方案，
经除权除息调整后，最终确定国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，H 股换
股价格为 7.73 港元/股。
  海通证券本次吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价为
确定海通证券的 A 股换股价格为 8.57 元/股。根据前述公式，海通证券与国泰君
安的换股比例为 1:0.62，即每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A
股股票、每 1 股海通证券 H 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。海通证
券的 H 股换股价格据此确定为 4.79 港元/股。
  国泰君安、海通证券定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价计算方
法为：交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60
个交易日公司股票交易总量。
  本次吸收合并采用定价基准日前 60 个交易日的交易均价作为市场参考价，
执行了《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组
管理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》
的规定。
于体现合并双方内在价值，维护合并双方股东利益
  国泰君安和海通证券股票于 2024 年 9 月 6 日起因筹划重大资产重组事项停
牌，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日 A 股股票交易均价
如下：
    东方证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                       定价基准日前 20 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120
          项目
                        个交易日均价     交易日均价      个交易日均价
    国泰君安 A 股均价（元/股）        14.16              13.83           13.55
    海通证券 A 股均价（元/股）         8.59               8.57           8.44
      海通证券 A 股均价/
      国泰君安 A 股均价
注：上表中的交易均价系已经 2023 年度利润分配及 2024 年中期利润分配除权除息调整的数
据。
      国泰君安 A 股和海通证券 A 股不同周期的均价之间保持同向变动关系，且
相互间的价格比例关系较为稳定。其中，60 个交易日的国泰君安 A 股、海通证
券 A 股股票交易均价及其相互间的比例，均处于 20 个交易日、120 个交易日之
间，兼顾了市场波动对双方股价的长短期影响，更有利于体现吸收合并双方的内
在价值。因此本次吸收合并方案选择定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参
考价，并考虑到 A 股/H 股股东在换股时尽量少出现不足一手的零碎股情形，对
换股比例以四舍五入方式保留 2 位小数，确定为 1:0.62。
      综上，本次吸收合并方案选择定价基准日前 60 个交易日的交易均价作为市
场参考价，有利于体现吸收合并双方的内在价值，维护吸收合并双方股东的利益。
（二）可比公司估值法
      价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的“比率倍数”，常见的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）等。本次吸收合并双方均为上市证券公司。证券公司具有资本密
集型的特征，净资本、净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率是证
券公司的主流估值指标。
      查询最近 10 年以证券公司为标的资产并公开披露评估信息的已实施完成的
重组交易案例，全部以市场法的评估结果作为最终的评估结论，且市场法所选取
的核心价值比率全部为市净率，具体见下表：
                                                      作为最终结论      市场法选取
序号      收购方/合并方       标的资产/被合并方          评估基准日
                                                      的评估方法       的价值比率
     东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                                     作为最终结论   市场法选取
序号         收购方/合并方    标的资产/被合并方         评估基准日
                                                     的评估方法    的价值比率
      公司
      申银万国证券股份有限
      公司
      中纺投资发展股份有限                                              市净率、市盈
      公司                                                       率加权
      东方财富信息股份有限
      公司
      广东华声电器股份有限
      公司
      哈尔滨哈投投资股份有
      限公司
      上海置信电气股份有限
      公司
      哈尔滨高科技（集团）
      股份有限公司
      因此，估值报告选取市净率作为可比公司估值法的价值比率指标。
      本次吸收合并根据合并双方定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价
经除权除息调整后确定 A 股换股价格，并据此确定换股比例。本次合并双方国
泰君安、海通证券均为上市证券公司，属于“J67 资本市场服务”类别。为了充
分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：
      （1）在“J67 资本市场服务”类别中选取可比公司，并剔除不以证券业务
为主营业务的公司；
      （2）可比公司不包括国泰君安及海通证券。
      基于上述标准选取的 A 股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即
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序号    证券代码        证券简称   司普通股股东的净资 东的每股净资产（元/股）计算的市净率
                              产（亿元）      （注 1）     （注 2）
      东方证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号     证券代码        证券简称   司普通股股东的净资 东的每股净资产（元/股）计算的市净率
                               产（亿元）      （注 1）     （注 2）
                                  最大值                      4.16
                                  平均值                      1.36
                                  中位数                      1.08
     市净率分析
                                  最小值                      0.68
                    国泰君安（以本次 A 股换股价格为基础进行测算）               0.85
                    海通证券（以本次 A 股换股价格为基础进行测算）               0.69
     注 1：归属于母公司普通股股东的每股净资产=可比公司 2023 年末归属于母公司普通股股东
     的净资产/可比公司 2024 年 9 月 5 日的总股数。
     注 2：以 A 股收盘价计算的市净率=可比公司 2024 年 9 月 5 日 A 股收盘价/2023 年末归属于
     母公司普通股股东的每股净资产；对于国泰君安和海通证券，则以本次 A 股换股价格并复
     权 2024 年中期分红（在 2024 年 9 月 5 日尚未实施）后，代替 2024 年 9 月 5 日收盘价测算
     市净率。
     数据来源：上市公司年度报告及 Wind 资讯。
        本次吸收合并中，国泰君安 A 股的换股价格为 13.83 元/股，对应国泰君安
     市净率为 0.85 倍，略低于可比公司估值指标的中位数，处于可比公司估值区间
     东方证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
    内。海通证券 A 股的换股价格为 8.57 元/股，对应海通证券市净率为 0.69 倍，也
    处于可比公司估值区间内。
      本次吸收合并的换股价格是在合并双方的二级市场交易均价的基础上确定
    的，而二级市场的交易价格是公司价值相关信息的综合反映，以此作为定价基础
    确定双方的换股价格，符合公开公平的原则。
    （三）可比交易估值法
      选取 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成的 A 股上
    市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易，对于可比交易在其市场参考价基础
    上设置溢价或折价的情况，进行统计分析，具体如下表所示：
                                         吸并方 A 股换股价   被吸并方 A 股换股价
序
      交易类型      交易名称     市场参考价（注 1）      格相对市场参考价     格相对市场参考价的
号
                                         的溢价率（注 2）     溢价率（注 3）
                中航电子吸   定价基准日前 120 个交易
                并中航机电      日 A 股均价
                王府井吸并   定价基准日前 20 个交易日
                首商股份        A 股均价
                大连港吸并   定价基准日前 20 个交易日
                营口港         A 股均价
                美的集团吸   定价基准日前 20 个交易日
                并小天鹅        A 股均价
                宝钢股份吸   定价基准日前 20 个交易日
                并武钢股份       A 股均价
                长城电脑吸   定价基准日前 120 个交易
                并长城信息      日 A 股均价
      A+H 吸并    中国南车吸   定价基准日前 20 个交易日
       A+H      并中国北车       A 股均价
                百视通吸并   定价基准日前 20 个交易日
                东方明珠        A 股均价
                中国医药吸   定价基准日前 20 个交易日
                并天方药业       A 股均价
                广州药业吸   定价基准日前 20 个交易日
                并白云山        A 股均价
                友谊股份吸   定价基准日前 20 个交易日
                并百联股份       A 股均价
                济南钢铁吸   定价基准日前 20 个交易日
                并莱钢股份       A 股均价
     东方证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                          吸并方 A 股换股价   被吸并方 A 股换股价
序
      交易类型      交易名称      市场参考价（注 1）      格相对市场参考价     格相对市场参考价的
号
                                          的溢价率（注 2）     溢价率（注 3）
                并盐湖集团        A 股均价
                东方航空吸    定价基准日前 20 个交易日
                并上海航空        A 股均价
                唐钢股份吸    定价基准日前 20 个交易日
                并邯郸钢铁        A 股均价
                唐钢股份吸    定价基准日前 20 个交易日
                并承德钒钛        A 股均价
                上海医药吸    定价基准日前 20 个交易日
                并中西药业        A 股均价
                上海医药吸    定价基准日前 20 个交易日
                并上实医药        A 股均价
                新湖中宝吸    定价基准日前 20 个交易日
                并新湖创业        A 股均价
                攀钢钢钒吸    定价基准日前 20 个交易日
                并攀渝钛业        A 股均价
                攀钢钢钒吸    定价基准日前 20 个交易日
                并长城股份        A 股均价
                   最大值                       42.36%       25.00%
                   平均值                       1.06%        5.59%
                   中位数                        0%            0%
                   最小值                      -10.00%       -10.00%
                 本次吸收合并                       0%            0%
 注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价。
 注 2：吸并方换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸并方换股价格-市场参考价）/市场参考
 价。
 注 3：被吸并方换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸并方换股价格-市场参考价）/市场
 参考价。
 数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯。
      本次吸收合并中，国泰君安 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券 A 股换
 股价格为 8.57 元/股，在吸收合并双方的定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交
 易均价经除权除息调整的基础上均未设置溢价或折价，吸收合并双方的换股价格
 较市场参考价的溢价率均为 0%。
      《重组管理办法》颁布以来的 21 个 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公
 司的交易中，吸并方的换股价格相对市场参考价无溢价或折价的交易共有 18 个，
 全部可比交易的中位数为 0%。可见，本次吸收合并中，国泰君安 A 股换股价格
 在市场参考价的基础上未设置溢价或折价，溢价率为 0%，与可比交易的中位数
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
相一致，符合市场惯例，具备合理性。
  《重组管理办法》颁布以来的 21 个 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公
司的交易中，被吸并方的换股价格相对市场参考价无溢价或折价的交易共有 11
个，全部可比交易的中位数为 0%。可见，本次吸收合并中，海通证券 A 股换股
价格在市场参考价的基础上未设置溢价或折价，溢价率为 0%，与可比交易的中
位数相一致，符合市场惯例，具备合理性。
  根据《上市公司收购管理办法》，收购人应当公平对待被收购公司的所有股
东。为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股
同权，本次吸收合并对于 A 股和 H 股采用相同换股比例，即海通证券每一股 A
股、H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票，并以此确定 H 股换股
价格。
  可比交易案例中，同为“A+H 吸并 A+H”的仅中国南车吸并中国北车一例，
该案例中 A 股与 H 股采用了相同的换股比例。因此，本次合并对于 A 股与 H 股
采用相同换股比例，与可比交易案例一致，遵循公平原则。
  综上，本次吸收合并双方 A 股换股价格的定价基础是市场公开交易均价，
且在此基础上未设置溢价或者折价，与历史上多数可比交易案例的设置相一致，
具有合理性，体现了双方股东的共同利益；A 股和 H 股采用相同换股比例，公
平对待 A 股与 H 股股东，符合市场惯例。
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析
（一）吸收合并双方异议股东利益保护机制价格
  为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收
购请求权。
  国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君
安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现
金选择权。
  海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券
H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
（二）吸收合并双方异议股东收购请求权及现金选择权定价分析
  现行证券法规对于异议股东收购请求权及现金选择权的定价没有强制性规
定。在上市公司吸收合并案例中，通常综合考虑权益价值和风险承担来确定收购
请求权及现金选择权价格。
  本次吸收合并在确定换股价格时以合并双方定价基准日前 60 个交易日的 A
股股票交易均价作为市场参考价，与此相应，本次收购请求权及现金选择权价格
同样以定价基准日前 60 个交易日作为定价参考周期。本次收购请求权和现金选
择权价格按照定价基准日前 60 个交易日内双方 A 股/H 股股票最高成交价进行定
价，充分体现了对中小投资者利益的保护。
  积极参与换股的股东可享有合并后公司的长期发展收益，不愿意参加换股的
股东除了可以在二级市场出售股份之外，还可在符合条件的前提下行使收购请求
权及现金选择权实现退出。本次吸收合并的异议股东保障机制在兼顾公平性的同
时，保护了异议股东的利益。
  （1）A 股异议股东收购请求权和现金选择权价格的可比交易比较分析
吸收合并 A 股上市公司的交易案例中，收购请求权和现金请求权的定价方式如
下表列示：
东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                                          收购请求权价格   现金选择权价格
序
     交易类型        交易名称        市场参考价格       相对市场参考价   相对市场参考价
号
                                          格有无溢折价    格有无溢折价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
     A+H 吸并                 定价基准日前 20 个
       A                    交易日均价
     A 吸并                   定价基准日前 1 个    按市场参考价格   按市场参考价格
      A+B                   交易日收盘价         90%定价     90%定价
                            定价基准日前 20 个   按市场参考价格   按市场参考价格
                            交易日均价          90%定价     90%定价
                            定价基准日前 120    按市场参考价格   按市场参考价格
                            个交易日均价         90%定价     90%定价
     A+H 吸并                 定价基准日前 20 个
      A+H                   交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
     A+H 吸并                 定价基准日前 20 个
       A                    交易日均价
     A+B 吸并                 定价基准日前 20 个
       A                    交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
     A+H 吸并                 定价基准日前 20 个
       A                    交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
                            定价基准日前 20 个
                            交易日均价
    东方证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                  收购请求权价格      现金选择权价格
    序
           交易类型           交易名称         市场参考价格     相对市场参考价      相对市场参考价
    号
                                                  格有无溢折价       格有无溢折价
                                    定价基准日前 20 个
                                    交易日均价
         上表 21 个 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例中，有 18
    个交易案例的收购请求权和现金选择权价格未在其市场参考价上设置溢价或折
    价，有 3 个案例在市场参考价格基础上设置了折价。可见大多数案例以市场参考
    价为收购请求权和现金选择权价格。
         本次吸收合并中，国泰君安 A 股/H 股异议股东收购请求权价格按照定价基
    准日前 60 个交易日内的国泰君安 A 股/H 股股票最高成交价予以确定，分别为
    价基准日前 60 个交易日内的海通证券 A 股/H 股股票最高成交价予以确定，分别
    为 9.28 元/股、4.16 港元/股。上述定价安排综合考虑了停牌期间的市场变化，兼
    顾了换股股东和异议股东间的利益均衡，更好地体现了对中小投资者利益的保护。
         （2）H 股异议股东收购请求权和现金选择权价格的可比交易比较分析
         在可比交易中，吸收合并方存在 H 股（或 B 股）的案例如下表所示，均赋
    予 H 股（或 B 股）异议股东收购请求权，且 H 股（或 B 股）收购请求权的定价
    原则与 A 股收购请求权的定价原则完全一致。
                                                               不同类别股东收购
序                            吸并方 A 股收购请求权     吸并方 H/B 股收购请求
         交易类型       交易名称                                       请求权定价方式是
号                                定价原则（注 1）      权定价原则（注 2）
                                                                 否一致
                    大连港吸并    A 股停牌前 20 个交易日   A 股停牌前 20 个交易日
                    营口港      的 A 股均价          的 H 股均价
         A+H 吸并     中国南车吸    定价基准日前 20 个交易    定价基准日前 20 个交易
           A+H      并中国北车    日 A 股均价          日 H 股均价
                    广州药业吸    定价基准日前 20 个交易    定价基准日前 20 个交易
                    并白云山     日 A 股均价          日 H 股均价
                    东方航空吸    定价基准日前 20 个交易    定价基准日前 20 个交易
                    并上海航空    日 A 股均价          日 H 股均价
                    友谊股份吸    定价基准日前 20 个交易    定价基准日前 20 个交易
                    并百联股份    日 A 股均价          日 B 股均价
    注 1：若在定价基准日确定收购请求权价格时，存在于 A 股停牌期间实施或已宣告未实施的
    除权除息事项的，均需在交易均价基础上进行除权除息调整后确定收购请求权价格。
    注 2：大连港吸并营口港的 H 股不与 A 股同步停牌，故以 A 股的停牌期为准。
东方证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
    在可比交易中，被吸收合并方存在 H 股（或 B 股）的案例仅有 2 例，如下
表所示，均赋予 H 股（或 B 股）异议股东现金选择权，且 H 股（或 B 股）现金
选择权的定价原则与 A 股现金选择权的定价原则完全一致。
                                                       不同类别股东现金
序                       被吸并方 A 股现金选     被吸并方 H/B 股现金
    交易类型       交易名称                                    选择权定价方式是
号                             择权定价原则      选择权定价原则
                                                         否一致
    A+H 吸并     中国南车吸    定价基准日前 20 个交    定价基准日前 20 个交
      A+H      并中国北车    易日 A 股均价        易日 H 股均价
                        定价基准日前 1 个交     定价基准日前 1 个交
               美的集团吸
               并小天鹅 A
    由上可见，可比交易均对于各类别异议股东以相同的定价原则设置了收购请
求权和现金选择权，使得同一公司的各类别股东获得公平对待。本次吸收合并中，
国泰君安和海通证券按照相同定价原则，以定价基准日前 60 个交易日内的 A 股、
H 股股票最高成交价分别作为 A 股、H 股收购请求权和现金选择权价格，体现
了对于 A 股、H 股股东的公平对待原则，具有合理性，符合市场惯例。
五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
（一）国泰君安董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法
规及《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，国泰君安董事会认真审阅了本
次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估
值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
    国泰君安聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次
交易提供服务的业务关系外，东方证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
    估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为国泰君安董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害国泰君安及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  在本次估值过程中，东方证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害国泰君安利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
（二）海通证券董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法
规及《海通证券证券股份有限公司章程》的规定，海通证券董事会认真审阅了本
次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估
值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
  海通证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次
交易提供服务的业务关系外，中银证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
     估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
     本次估值的目的是为海通证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害海通证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
     在本次估值过程中，中银证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害海通证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
     综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见
（一）国泰君安独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见
     根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等相关法律法规以及《国泰君安证券股份有限公司章程》等有关规定，
国泰君安已召开独立董事专门会议并就本次交易估值的合理性及公允性进行审
议：
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  国泰君安聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次
交易提供服务的业务关系外，东方证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
  估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为国泰君安董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害国泰君安及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  在本次估值过程中，东方证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害国泰君安利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估
值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
（二）海通证券独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
关联交易》等相关法律法规以及《海通证券股份有限公司章程》等有关规定，海
通证券已召开独立董事专门会议并就本次交易估值的合理性及公允性进行审议：
  海通证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次
交易提供服务的业务关系外，中银证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
  估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值的目的是为海通证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害海通证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  在本次估值过程中，中银证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害海通证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估
值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
东方证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
           第八节 本次交易协议的主要内容
一、《合并协议》的主要内容
司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》。
（一）本次吸收合并的方式
     本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公
司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，海通证券将注销法人资格。本次吸收合并应具有《公司法》规定的
效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
（二）本次合并的安排
     本次吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
     本次吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；向海通证券全体 H
股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币 1.00
元。
     本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海
通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
东方证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将
分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股
股票。
  双方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告
换股实施股权登记日。
  为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股
同权，本次吸收合并中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A
股、H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
  本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决
议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次吸
收合并中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日
的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。
每 1 股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰
君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
  国泰君安本次吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元/股。根据国泰君安 2024 年中期利润分配方案，
国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日
登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）。经除权
除息调整后，国泰君安本次吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股
股票交易均价分别为 13.83 元/股、7.73 港元/股。
  海通证券本次吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方案，
海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为
基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现
金红利 0.3 元（含税）。经除权除息调整后，海通证券本次吸收合并的定价基准
日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
 东方证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
    综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格
为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1
股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股
股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为 7.73 港元
/股，海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
    截至协议签署日，国泰君安的总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股
其中 A 股 9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股；
海通证券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为
本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 5,985,871,332 股、H 股股份数量为
    海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
    国泰君安为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通；
为本次吸收合并发行的 H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
    对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份
上继续有效。
    海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海
通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
变动公告之日起的 12 个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购
结果暨股份变动公告之日起的 3 年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关
程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该
等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
  因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规
或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。
（三）国泰君安异议股东收购请求权
  国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本
次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签
订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审
议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，
一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
  为保护国泰君安股东利益，根据《公司法》及《国泰君安证券股份有限公司
章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予国泰君安异议股东收购请求权。
  本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安 A 股、H 股异议股东
提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并
的国泰君安股东主张收购请求权。
  国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
  （1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收
购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进
行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1 股国
泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请
求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相
关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
  （2）登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的
条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君
安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：(i)存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向国
泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；(iii)其他根据适用法律不
得行使收购请求权的股份。
  已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君
安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
  （3）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安
异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算
东方证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
     （4）若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购
请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
     （5）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购
请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确
定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披
露。
（四）海通证券异议股东现金选择权
     海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效
反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续
持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里
成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
     为保护海通证券股东利益，根据《公司法》及《海通证券股份有限公司章程》
的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予海通证券异议股东现金选择权。
     本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券 A 股、H 股异议股东
提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并
的海通证券股东主张现金选择权。
     海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券
H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
  （1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进
行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1 股海
通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选
择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相
关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而
受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安
为本次吸收合并发行的股份。
  （2）登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的
条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证
券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：(i) 存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii) 其合法持有人以书面形式向
海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；(iii) 其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。
  已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
     （3）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算
公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
     （4）若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金
选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     （5）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金
选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确
定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披
露。
（五）过渡期安排
方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其
一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，
且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及
时缴纳各项有关税费。
权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加
或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变
动调整。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并
双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润
分配事宜。
书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
  （1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其
他第三方权利；
  （2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
  （3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
  （4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
  （5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构
成重大不利影响；
  （6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进
行大幅度调整；
  （7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
求完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，
或安排完成和签署该等行为、文件。
（六）本次吸收合并的债务处理
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规
定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的
债务在交割日后将由存续公司承继。
工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定
召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
（七）有关员工的安排
存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存
续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主
的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（八）本次吸收合并的交割
     合并协议生效后，本次吸收合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成合
并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
     自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助
存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、
商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通
证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义
务。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交
割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割
日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
  除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，
合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
  自交割日起，海通证券在其签署的任何有效的合同/协议的合同主体变更为
存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
  海通证券应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及海通证
券的所有印章移交予存续公司。海通证券应当自交割日起尽早向存续公司移交对
其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于海通证券自成
立以来的股东大会、董事会、监事会文件，海通证券自成立以来的所有组织性文
件及工商登记文件、海通证券自成立以来获得的所有政府批文、海通证券自成立
以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等）、海通证
券自成立以来的所有纳税文件等。
  国泰君安应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向海通证券换股
股东发行的 A 股股票和 H 股股票登记至海通证券换股股东名下，自该等股票登
记于其名下之日起，海通证券换股股东成为存续公司的股东。
（九）合并协议的生效及终止
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  （1）本次吸收合并和合并协议在国泰君安的股东大会上获得出席股东大会
有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；
  （2）本次吸收合并和合并协议在海通证券股东大会、A 股类别股东会、H
股类别股东会上获得出席股东大会/股东会所持表决权的 2/3 以上通过，（就海通
证券 H 股类别股东会而言，需海通证券 H 股股东额外以下述方式通过决议：(i)
本次吸收合并获得亲身或委任代表出席海通证券 H 股类别股东会的无利害关系
海通证券 H 股股东所持表决权 75%以上通过；且(ii)反对本次吸收合并的票数不
超过所有无利害关系海通证券 H 股股东所持表决权的 10%）；
  （3）本次吸收合并获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、
注册，且相关批准、核准、注册仍有效。
双方适当豁免为前提（其中第（1）项和第（2）项可由双方同意下被全部或部
分豁免，下述第（3）项和第（4）项不能被豁免）：
  （1）国泰君安及海通证券及双方任何下属公司的牌照及许可可能须就本次
吸收合并向适用的司法管辖区的有权监管机构（包括中国证监会、香港证监会）
申请的所有必要批准、备案或登记已获得或已完成（或视情况而定）并仍然有效；
  （2）为本次吸收合并之目的，国泰君安和海通证券已经根据中国以外的其
他地区的管辖法律的规定，在需要就本次吸收合并进行外商投资、反垄断或其他
合并申报、审批或取得无异议的司法管辖区提交了外商投资、反垄断和其他合并
备案或申报，并且已经从这些司法管辖区的有权监管机构获得或被视为获得有关
本次吸收合并的所有必要的批准，或已通过规定期限而并无异议（如适用）并仍
然维持充足效力，或在处理国泰君安及海通证券的相关资产或业务时已经作出获
有权监管机构批准或认可的适当安排，以使本次吸收合并得以完成；
  （3）本次吸收合并获得中国国家市场监督管理总局就经营者集中申报事项
的审查通过；及
  （4）获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在香港联交所
上市及允许交易的批准。
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  （1）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次吸收合并的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知
方式终止合并协议；
  （2）根据协议第 16.2 条的规定终止，即：受不可抗力事件影响的一方应在
不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。
如因不可抗力事件导致合并协议无法履行达六十（60）日，则合并协议任何一方
有权以书面通知的方式终止合并协议；
  （3）如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此
等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。
二、《股份认购协议》的主要内容
司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
（一）股份认购
  国资公司拟认购国泰君安本次募集配套资金发行的每股面值 1.00 元的人民
币普通股（A 股）股份。
  本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安第六届董事会第二十八次临时
会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
  （1）定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
  （2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股
东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息
事项的，则每股净资产值作相应调整。
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  根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
  （1）国资公司拟认购的本次募集配套资金总额不超过 100.00 亿元人民币，
不超过国泰君安换股吸收合并海通证券交易金额的 100%。
  （2）国资公司认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行
价格确定（如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，国资公司支付的认购
款中对应的不足以折股的余额纳入国泰君安的资本公积），且不超过本次募集配
套资金发行前国泰君安总股本的 30%。根据前述募集配套资金总额及发行价格计
算，本次募集配套资金中 A 股股票的发行数量为不超过 626,174,076 股（含本数），
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会最终予以注册后的募集配套资金规
模确定。
  国资公司用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自有合法资金，不
存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；国泰君安不得直接或通过利
益相关方向国资公司及其出资人提供财务资助或补偿，国资公司不得接受国泰君
安或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
  国泰君安将根据法律法规的规定并结合公司的具体情况合理确定募集配套
资金的用途，并根据法律法规和公司章程的规定提交公司董事会和股东大会审议，
并依法披露。
  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
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（二）价款支付
  在协议生效后，国资公司应在国泰君安发出的缴款通知书要求的期限（不少
于 10 个工作日）内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付协议约定的认购
款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除本次
交易有关的财务顾问费及承销费等相关费用后的余额划入国泰君安募集资金专
项存储账户。
（三）锁定期
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期
另有规定的，从其规定。
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
件、上交所相关规则的规定，就本次募集配套资金发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议成立与生效
成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
  （1）本次募集配套资金在国泰君安股东大会上获得出席股东大会有权投票
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；
  （2）本次募集配套资金在海通证券股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会上获得出席股东大会/股东会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过；
  （3）本次募集配套资金获得上海市国资委、上交所及中国证监会等相关部
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门批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册仍有效；
  （4）本次吸收合并的交易协议已经生效；
  （5）本次认购安排获得国资公司股东批准。
法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次募集配套资金具有审批、审核权限
的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次募集配套资金顺利完成。
（五）违约责任
约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违
反了股份认购协议。任何一方不履行其在股份认购协议项下的任何承诺或义务，
亦构成该方对股份认购协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生
的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
泰君安应赔偿因此给国资公司造成的损失。
重大变化等原因，国泰君安调整或取消本次募集配套资金发行，国泰君安无需就
调整或取消本次募集配套资金发行事宜向国资公司承担违约责任，国资公司为配
合本次募集配套资金发行出具的法律文件中止/终止生效，不再对国资公司发生
约束力。
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             第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
  （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
  （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成
包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务
在内的业务板块。海通证券经过多年发展，已基本建成涵盖证券期货经纪、投行、
自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领
域的金融服务集团。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），吸收合并双方所属行业均
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年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
     因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
     （2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
     吸收合并双方所属行业均不属于重污染行业。报告期内，吸收合并双方不存
在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
     因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
     （3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
     报告期内，吸收合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。
     因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
     （4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
     根据《中华人民共和国反垄断法》
                   《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等反垄断相
关的法律和行政法规的规定，本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集
中申报。
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已取得国家市场监督管理总局对
国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书。
     因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
     （5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规
定
     本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情
形。
     综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
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第（一）项之规定。
  本次交易完成后，国泰君安股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致国泰君安不符合 A 股股票上
市条件。
  综上，本次交易不会导致国泰君安不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
的情形
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股
吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次吸收合并中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前
股换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，
本次合并设置吸收合并方异议股东收购请求权和被吸收合并方异议股东现金选
择权安排。本次交易的定价公允、估值合理，不存在损害国泰君安、海通证券及
其股东利益的情况，合并双方独立董事专门会议已就本次交易估值的公允性及合
理性出具审核意见。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
  根据国泰君安与海通证券签订的《合并协议》，自本次合并的交割日起，存
续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他
一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。本次交易
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所涉及的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在
相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的海通证券的相关资产
由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
    国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，
自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务
在交割日后将由存续公司承继，相关债权债务处理合法。
    综上，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，相关资产过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
    本次合并完成后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、
服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力，不存在可能导致重组后存续
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，国泰君安已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际
控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，国际集团、国
资公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容请详见本报告“第
一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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     综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
     本次交易前，国泰君安和海通证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司
治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的
法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、
发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。
     综上，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
     本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
     本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为
国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
     因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
     （1）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
     本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服
务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。本次交易完成后，存续公司总
资产、净资产、营业收入将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利
于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
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  （2）关于关联交易
  本次交易前，国泰君安已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
  本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，
本着平等互利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保
关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。国资公
司、国际集团已就规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容请详见本报告“第
一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （3）关于同业竞争
  本次交易前，国泰君安控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与国泰君
安之间不存在同业竞争。本次交易不会导致存续公司的控股股东、实际控制人发
生变更，不会导致存续公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新
增同业竞争的情况。国资公司、国际集团已就避免同业竞争相关事项出具承诺，
具体内容请详见本报告“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出
的重要承诺”。
  （4）关于独立性
  本次交易前，国泰君安已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东、实际
控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，国资公司、国
际集团已就保持合并后公司独立性相关事项出具承诺函，具体内容请详见本报告
“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
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  国泰君安 2023 年度财务会计报告已经毕马威审计并出具毕马威华振审字第
之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，国泰君安及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
理完毕权属转移手续
  根据国泰君安与海通证券签订的《合并协议》，自本次合并的交割日起，存
续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他
一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。《合并协
议》对本次合并的生效条件、违约责任等进行了明确约定。本次交易所涉及的主
要资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在相关法律程
序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的海通证券的相关资产由存续公司
承继及承接不存在实质性法律障碍。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买
资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发
行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司证券发行注册管理
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办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司
申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十。”
  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、
注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相
关规定办理。”
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交
易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
  本次交易募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，募集配套资金总额
不超过本次交易中换股吸收合并的交易金额的 100%，且发行股份数量不超过本
次配套融资发行前国泰君安总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费
用及交易税费等本次交易相关费用后拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化
转型建设、补充营运资金等用途，用途符合相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股
吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
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  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本
次吸收合并中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交
易日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股
比例。根据上述原则，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A
股换股价格为 8.57 元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1 股
海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股股
票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
发行股票的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，国泰君安不存在《发行注册管理办法》第
十一条规定的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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     （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
     综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
     本次交易募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，不超过本次交易中
换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前
国泰君安总股本的 30%。本次交易募集配套资金使用符合下列规定：
     （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
     （2）吸收合并双方均为根据中国证监会等金融监管机构批准从事金融业务
的持牌机构，从事金融类业务；本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税
费等本次交易相关费用后拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、
补充营运资金等用途；
     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
     综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
     本次募集配套资金的发行对象为国资公司，发行对象不超过 35 名，符合《发
行注册管理办法》第五十五条之规定。
     本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
     （1）定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股
东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息
事项的，则每股净资产值作相应调整。
  根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
  国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因送股、
转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条及《证券公司行政许
可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》第十四条之规定。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》之规定。
（七）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求
  本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
报告签署日海通证券从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及
其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，海通证券主
营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。重组报告书及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程
序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。本
次交易前，公司及海通证券均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存
在其他限制、禁止本次交易的情形；
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》之有关规定。
（八）本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所
自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均
不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7
号》第十二条及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
  综上，本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上
交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
  本次交易的定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第七节 本次
交易估值情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方换股价格的确定符合《重
组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合
理、定价公允，不存在损害国泰君安及其股东利益的情形。
东方证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
四、本次交易对存续公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未
来发展前景、公司治理机制的分析
（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
  根据毕马威审阅的国泰君安 2023 年度及截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期
间备考合并财务报表（毕马威华振专字第 2403966 号）、经审计的国泰君安 2023
年财务报表（毕马威华振审字第 2400999 号）和未经审计或审阅的国泰君安 2024
年 1-9 月财务报表，不考虑募集配套资金影响，本次交易前国泰君安资产负债及
收入利润与交易后存续公司对比情况如下：
                                                                           单位：亿元
   项目       交易前          交易后                        交易前        交易后
                                          变化率                               变化率
           （实际）         （备考）                        （实际）       （备考）
资产总计         9,319.48   16,223.83         74.09%    9,254.02   16,761.56    81.13%
负债总计         7,589.77   12,809.00         68.77%    7,520.24   13,287.00    76.68%
所有者权益        1,729.71    3,414.82         97.42%    1,733.78    3,474.56    100.40%
归属于母公司所
有者权益
营业收入          290.01      416.11          43.48%     361.41      590.56     63.40%
利润总额          121.07      126.64           4.60%     121.48      138.74     14.21%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益（元
/股）
资产负债率        75.02%       72.74%           -2.28%    76.77%      75.02%      -1.75%
  本次合并后，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的业务规模、经营
能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。存
续公司将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，实现业务协同发展
和优势互补，进一步提升存续公司盈利能力。
东方证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
  本次交易完成后，存续公司在资本实力、客户规模、服务领域和运营管理等
多方面显著增强，在市场竞争中具有更加突出的优势。
  资本实力方面，存续公司的总资产规模将大幅跃升，形成更为均衡的资产负
债表结构，显著增强公司的风险承受能力，有望拥有更加宽松灵活的风控指标，
通过更加积极主动的资产配置提升资本利用效率和资金使用效果，为未来的业务
拓展和市场应对提供坚实的财务基础。
  服务能力方面，存续公司将拥有更加互补共享的牌照体系，在经纪业务、投
资银行业务及资产管理业务等领域中多项主要业务指标将跃居行业前列，在集成
电路、生物医药等重点科技产业的服务能力居于国内领先，科技金融服务能力明
显提升。此外，存续公司将依靠更加雄厚的客户基础，在零售、机构和企业客户
方面实现领先，依托品牌效应和规模优势持续提升客户粘性与市场份额。
  运营管理方面，存续公司数字科技领先优势将更加稳固，充分发挥合并双方
领先的数据积累、丰富的应用场景和前沿的技术创新，提升客户服务体验，优化
业务模式，引领行业数字科技发展。存续公司也将拥有更多行业经验丰富、专业
能力突出、具备国际化背景的管理人才与业务骨干，并且会进一步加大国际化、
数字化、复合型人才选拔使用。此外，存续公司将延续稳健的合规文化、遵守审
慎的理念，构建完善的合规风控体系。
  本次交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管
理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。
  （1）本次交易完成后存续公司资产结构变动情况
  本次交易完成后，存续公司的资产结构变动情况如下：
                                                                  单位：亿元
  项目     交易前          交易后                   交易前         交易后
                                   变化率                             变化率
        （实际）          （备考）                  （实际）       （备考）
货币资金     2,007.47     3,640.99     81.37%   1,618.76   3,046.07      88.17%
结算备付金        259.26    423.90      63.50%    181.19     336.93       85.96%
东方证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
     项目      交易前       交易后                       交易前         交易后
                                    变化率                                 变化率
            （实际）       （备考）                      （实际）       （备考）
拆出资金               -        2.34             -          -        3.30           -
融出资金         831.50     1,458.15     75.37%       897.54     1,581.72     76.23%
衍生金融资产       104.31      124.46      19.31%        96.73      127.00      31.30%
买入返售金融资
产
应收款项         154.85      298.05      92.47%       178.95      357.27      99.65%
存出保证金        775.99      981.29      26.46%       567.88      750.67      32.19%
交易性金融资产     3,611.76    5,409.43     49.77%      3,725.74    5,911.60     58.67%
债权投资          38.96       90.77     132.99%        36.15      104.12      188.07%
其他债权投资       648.49     1,063.02     63.92%       941.47     1,537.29     63.29%
其他权益工具投
资
应收融资租赁款            -     164.35              -          -     198.92            -
长期应收款              -     719.26              -          -     795.17            -
长期股权投资       129.89      227.20      74.92%       127.91      224.34      75.39%
投资性房地产        10.47       36.04     244.22%        10.67       38.31      258.96%
固定资产          37.85      203.46     437.56%        39.18      209.34      434.33%
在建工程           2.73         6.00    119.94%         1.92         4.32     125.29%
使用权资产         15.15       24.78      63.56%        16.21       26.79      65.25%
无形资产          15.62       29.54      89.13%        15.30       29.57      93.23%
商誉            40.71       40.71          0.00%     40.71       40.71       0.00%
递延所得税资产        8.41       39.47     369.09%        24.58       66.45      170.38%
其他资产          19.90      192.65     868.08%        17.75      208.32    1,073.94%
资产总计        9,319.48   16,223.83     74.09%      9,254.02   16,761.56     81.13%
     不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司截至 2024 年 9 月 30
日的合并报表资产总额将从 9,319.48 亿元增至 16,223.83 亿元，增幅为 74.09%。
     （2）本次交易完成后存续公司负债结构变动情况
     本次交易完成后，存续公司的负债结构变动情况如下：
东方证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                    单位：亿元
  项目      交易前         交易后                    交易前         交易后
                                  变化率                                变化率
         （实际）        （备考）                    （实际）       （备考）
短期借款        91.31      379.99     316.14%     116.62      427.16      266.29%
应付短期融资
款
拆入资金        80.97      221.97     174.14%     117.45      277.91      136.62%
交易性金融负
债
衍生金融负债     154.56      164.56       6.47%     114.89      131.94       14.84%
卖出回购金融
资产款
代理买卖证券
款
代理承销证券
款
应付职工薪酬      61.77       86.01      39.24%      77.29      103.13       33.43%
应交税费         8.50       18.91     122.63%      13.65       26.17       91.73%
应付款项      2,066.01     966.99     -53.20%    1,662.85     903.26      -45.68%
预计负债         2.79         4.26     52.42%       3.29         5.23      58.97%
长期借款         5.44      355.20    6,423.77%      5.50      428.49     7,697.06%
应付债券      1,282.34    3,011.34    134.83%    1,340.26    3,256.92     143.01%
合同负债         0.40         0.40      0.00%       0.80         0.99      23.93%
租赁负债        16.84       26.84      59.39%      18.29       29.27       59.98%
递延所得税负
债
其他负债        39.15      301.51     670.20%      24.26      286.41     1,080.60%
负债合计      7,589.77   12,809.00     68.77%    7,520.24   13,287.00      76.68%
  不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司截至 2024 年 9 月 30
日的合并报表负债总额将从 7,589.77 亿元增至 12,809.00 亿元，增幅为 68.77%。
  （3）偿债能力及财务安全性分析
  本次交易完成后，存续公司相关偿债能力指标如下：
东方证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
 项目
        交易前（实际）       交易后（备考）           交易前（实际）      交易后（备考）
资产负债率        75.02%            72.74%       76.77%            75.02%
  不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，截至 2024 年 9 月 30 日，存续
公司的资产负债率从本次交易前的 75.02%下降至 72.74%。
  整体而言，本次交易完成后，存续公司的资产负债结构稳健，偿债能力良好，
财务安全性较高。
（二）本次交易的整合管控安排
  自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理
公司名称、注册资本等相关的经营主体变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体
情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
  存续公司将按照公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、
资产、财务、人员及机构等方面进行整合管控，促进业务有效融合，提高经营效
率，提升存续公司的整体盈利能力。
  本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，优化业务结构、
发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，构建全面领先的核心竞争力。存
续公司将建立统一的战略规划和管理体系，整合信息系统，通过一体化整合降低
管理成本和融资成本、提高经营效率，并全面提升跨境金融及全球综合金融服务
能力，打造具备国际竞争力与市场引领力的投资银行。
  本次吸收合并完成后，合并双方原有资产将纳入存续公司的一体化管理。存
续公司将结合合并双方各业务板块的战略规划，充分利用双方现有平台及资金优
势，进一步优化资产配置，提高各项资产的利用效率，提升存续公司业务规模和
经营业绩，增强核心竞争力。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  本次吸收合并完成后，存续公司将建立统一的财务管理体系，优化内部控制
体系，统一流动性管理和净资本管理制度，在严格控制风险的情况下进一步提升
资金使用效率、优化运营成本。通过建立并严格实施相关财务内控制度，持续优
化上市公司内审制度、信息披露制度等相关规章制度，提高整体财务合规性和资
金运用效率，保护全体投资者合法权益。
  自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
  本次吸收合并完成后，存续公司将根据业务运营和管理需要，稳步推进双方
人员及机构整合，并充分发挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间
的互补和协同，提高存续公司的治理水平、管理能力和管理效率。
（三）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
  本次交易是在加快建设金融强国，打造上海国际金融中心大背景下，合并双
方强强联合、优势互补，共同打造国际一流投行的重要举措。
  合并后公司将拥有更加强大而可持续的资产负债表，会显著提升资本利用效
率和资金使用效果，使得合并后公司能够更好地应对市场波动，把握发展机遇。
  合并后公司将会拥有更加互补共享的牌照体系和更加雄厚的客户基础，实现
资源共享，显著增强其主营业务的核心竞争力和品牌影响力，形成更加全面的业
务布局，为客户提供更加优质的综合金融服务。
  合并后公司将健全和完善国际化布局，提升跨境金融服务能力和全球综合金
融服务水平，参与全球竞争和资源配置，为全球范围内的零售、企业和机构客户
提供更高品质的财富管理、投资管理和跨境融资服务，加速向国际一流投资银行
的目标迈进，为中国的金融事业和经济发展注入新的活力和动能。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  此外，合并后公司将融合国泰君安与海通证券各自在运营管理方面的专长与
经验，通过更为专业和领先的数字科技，更为集约和高效的运营机制，以及更为
健全和完善的合规与风险管理机制，全面提升运营效率和风险抵御能力。
（四）公司治理机制的分析
  本次交易前，国泰君安和海通证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司
治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，合并后公司将采用新的公司
名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新
的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效
  国泰君安与海通证券签署的《合并协议》中对交割安排和违约责任作出了明
确规定，详见本独立财务顾问报告之“第八节 本次交易协议的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在国泰君安发
行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效。
六、对本次交易是否构成关联交易的核查
  本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国
泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。
根据《重组管理办法》
         《上交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，
募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易
事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并不构成国泰君安、海通证券的
关联交易；本次发行股份募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易，决策程序
符合相关规定；本次交易不存在损害国泰君安及非关联股东合法权益的情形。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应
对措施的核查
  本次交易对存续公司每股收益摊薄情况的影响详见本独立财务顾问报告之
“重大事项提示”之“七、中小股东权益保护的安排”之“（六）本次交易导致
每股收益摊薄的填补回报措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：国泰君安已于重组报告书中披露了本次交易
预计的即期回报摊薄情况，国泰君安已就本次交易完成后可能出现即期回报被摊
薄的情况制定了具体的回报填补措施，国泰君安全体董事、高级管理人员和国泰
君安控股股东亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中
小投资者合法权益的精神。
八、非经营性资金占用情况的核查
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，国泰君安
和海通证券不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况。
本次交易完成后，存续公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非
经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中国泰君安有偿聘请第三方的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，国泰君安在本次交易中聘请的第三方机构
或个人的情况如下：
东方证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
务报表审阅机构。
     除上述机构外，国泰君安还聘请了 UBS AG Hong Kong Branch、Davis Polk &
Wardwell、毕马威会计师事务所、嘉林资本有限公司、银信资产评估有限公司等
中介机构协助公司进行 H 股相关信息披露和报批、合并对价分摊资产评估等工
作。
     除上述聘请行为之外，国泰君安在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在聘请第三方
的行为；国泰君安在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请 A 股及 H
股财务顾问、境内外法律顾问、审阅机构、估值机构等中介机构以外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
第十节 按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表》要求
             对相关事项进行核查的情况
一、关于交易方案
（一）支付方式
资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关要求
  （1）基本情况
  本次交易的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之
“二、换股吸收合并具体方案”及“三、募集配套资金安排”。本次交易未设置
换股价格调整机制。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》；
  ③核对《重组管理办法》等相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行价格符合《重组管理办法》
第四十五条的规定；本次交易不涉及价格调整机制。
核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
 东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
   本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
   （2）核查情况
   ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
   ②审阅《合并协议》。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向
权证、存托凭证。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
   （1）基本情况
   本次交易不涉及现金支付。
   （2）核查情况
   ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
   ②审阅《合并协议》。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。
置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-11 的规定
   （1）基本情况
   本次交易不涉及资产置出。
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权
的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识
产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
  （1）基本情况
  ①本次换股吸收合并的具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”
之“二、换股吸收合并具体方案”。
  本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、
H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。国泰君安、海通证券的 A
股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价经除权除息调整
后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。
  ②本次交易未设置换股价格调整方案。
  ③为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东
收购请求权。为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异
议股东现金选择权。
  ④国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股东提供收
购请求权。国际集团子公司国际集团（香港）同意作为收购请求权提供方，向国
泰君安 H 股异议股东提供收购请求权。
  国际集团是上海市国资委下属重要的金融控股平台，注册资本 300 亿元，截
至 2023 年末，国际集团合并报表总资产 2,326 亿元，净资产 1,659 亿元，资产负
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
债率 29%，主体信用等级保持 AAA 级。
  ⑤太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券
同意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金选择权。太平
人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚
洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提供现金选
择权。
  太平人寿保险有限公司隶属于中国太平保险集团有限责任公司，注册资本
元，净资产 799 亿元，主体信用评级为 AAA 级。
  中银证券是上交所主板上市公司，注册资本 27.78 亿元人民币，截至 2023
年末，中银证券合并报表总资产 694 亿元，净资产 172 亿元。
  中银国际亚洲有限公司是由中国银行股份有限公司（A+H 股上市公司，简
称“中国银行”）在香港出资设立的公司，总股本 20 亿港元，实际控制人是中
国银行。截至 2023 年末，中银国际亚洲有限公司合并报表总资产 307 亿港元，
净资产 136 亿港元，资产负债率 55.73%。
  ⑥本次换股吸收合并的债权人权利保护安排的具体情况详见重组报告书“重
大事项提示”之“四、债权人利益保护机制”。
  ⑦关于海通证券的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的情况详见
重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、主要负
债及对外担保情况”。本次交易所涉及的主要资产权属清晰，在相关法律程序得
到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的海通证券的相关资产由存续公司承继
及承接不存在实质性法律障碍。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》；
东方证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
     ③核查收购请求权的提供方、现金选择权的提供方公开披露文件、财务报表、
出具的承诺等相关信息；
     ④审阅海通证券工商底档等文件；
     ⑤审阅法律意见书中的相关内容；
     ⑥在国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门、企查查等网站进行查
询；
     ⑦审阅海通证券重要业务资质及资产相关权属文件。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的换股价格及价格调整方
案、异议股东及债权人权利保护安排等符合《重组管理办法》等相关规定；异议
股东收购请求权或现金选择权的提供方具备支付能力；本次交易所涉及的主要资
产权属清晰，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的海通
证券的相关资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
     （1）基本情况
     重组报告书已经根据《26 号准则》第十六节、第十七节的规定予以披露，
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”、“第五节 换
股吸收合并方案”及“第九节 本次交易的合规性分析”。
     （2）核查情况
     ①审阅重组报告书；
     ②核对《26 号准则》第十六节、第十七节的规定。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《26 号准则》
第十六节、第十七节的规定。
（二）募集配套资金
东方证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《发行注册管理办法》
第五十六条和第五十七条的规定
  （1）基本情况
  国泰君安拟向国资公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
总股本的 30%。本次募集配套资金的发行规模、发行对象、发行价格、定价方式
的相关情况详见重组报告书“第六节 募集配套资金情况”之“一、募集配套资
金安排”。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅国泰君安审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东大会决议等
相关会议文件；
  ③审阅发行对象的工商底档、审计报告等文件及公开披露文件；
  ④审阅《股份认购协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价
格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
  （1）基本情况
  本次募集配套资金拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补
充营运资金等用途，具体情况详见重组报告书“第六节 募集配套资金情况”之
“二、募集配套资金的用途”。
东方证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
    （2）核查情况
    ①审阅重组报告书；
    ②审阅国泰君安审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东大会决议等
相关会议文件；
    ③了解本次募集配套资金的具体安排，分析募集配套资金的必要性和合理性。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00
亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、
交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。募集配套资金具有必要
性和合理性。
性
    （1）基本情况
    本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序，相关进展等具体情况详见重组
报告书“第六节 募集配套资金情况”之“二、募集配套资金的用途”和“三、
本次募集配套资金的必要性”。
    （2）核查情况
    ①审阅重组报告书；
    ②查阅本次募集配套资金投资项目的相关内容。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目不存在重大不确定性。
（三）是否构成重组上市
公司控制权发生变更
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为
国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。相关情
况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）本次
交易是否构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安工商底档等文件以及定期报告等公开披露信息；
  ②审阅《合并协议》《股份认购协议》；
  ③测算本次交易前后国泰君安的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东
均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国
泰君安控制权发生变更。
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组
上市
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东及实际控制人未发生过变更。本
次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。相关情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）本次交
易是否构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安工商底档等文件以及定期报告等公开披露信息；
  ②审阅《合并协议》《股份认购协议》；
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  ③测算本次交易前后国泰君安的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组
上市的原因及依据充分性
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东及实际控制人未发生过变更。本
次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安工商底档等文件以及定期报告等公开披露信息；
  ②审阅《合并协议》《股份认购协议》；
  ③测算本次交易前后国泰君安的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东
及实际控制人未发生过变更；本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
（四）业绩承诺及可实现性
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩承诺。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩承诺。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。
（五）业绩奖励
案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》。
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（六）锁定期安排
法》第四十六条第一款的规定
  （1）基本情况
  本次换股吸收合并不涉及特定对象以资产认购取得上市公司股份。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并不涉及特定对象以资产认
购取得上市公司股份。
四十六条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及重组上市。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安工商底档等文件以及定期报告等公开披露信息；
  ②审阅《合并协议》；
  ③测算本次交易前后国泰君安的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
九条的相关规定
  （1）基本情况
  国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份锁定期的具体情况详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、募集配套资金安排”之“（七）锁
定期”。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅国资公司出具的关于股份锁定的承诺函；
  ③核对《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—
—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定安排符合
相关规定。
要约的，核查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免
于发出要约的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅《合并协议》《股份认购协议》；
  ②测算本次交易前后国泰君安股东持股情况。
  （3）核查意见
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第三项中免于发出要约的锁定期相关规定。
（七）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以基于未来收益预期的估值
方法作为主要评估方法。
  （1）基本情况
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，本次交易
的过渡期安排和滚存未分配利润安排详见重组报告书“第一节 本次交易概述”
之“二、换股吸收合并具体方案”之“（十四）过渡期安排”和“（十五）滚存
未分配利润安排”。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》。
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排合理。
（八）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
  （1）基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易
概述”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”、“（二）
本次交易的目的”和“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对存续公司的
影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”。合并双方相关股东及
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划详见《重组报告书》之
“重大事项提示”之“六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”。
  （2）核查情况
  ①查阅证券行业的指导政策；
  ②查阅合并双方的资产和业务资料，对相关负责人进行访谈，了解双方业务
的协同性，判断是否具备商业实质；
  ③审阅《合并协议》；
  ④获取合并双方相关股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺；
  ⑤核查国泰君安的实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易前后的
持股数量情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
市值管理行为；合并双方相关股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员（自
任职以来）在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次
交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。详见重组报告书“第九
节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定”。
  （2）核查情况
  ①了解交易合并双方资产、业务、财务情况，判断合并前后的变化和影响；
  ②审阅《备考合并财务报表》及毕马威出具的《备考审阅报告》；
  ③核查交易前后国泰君安股东持股比例的变化，分析是否存在同业竞争及关
联交易的影响；
  ④查阅合并双方公开披露信息；
  ⑤查阅合并双方及董监高出具的相关承诺和情况说明，检索相关主管部门网
站，走访相关监管部门，了解合法合规情况；
  ⑥查阅海通证券及其主要子公司工商资料、主要资产权属资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
关规定。
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产
主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易合并双方均为主板上市公司，不涉及上述情形。
  （2）核查情况
  审阅合并双方所属板块信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方均为主板上市公司，不涉
及上述情形。
二、关于合规性
（一）需履行的前置审批或并联审批程序
在障碍以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概述”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
  （2）核查情况
  ①核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
  ②审阅本次交易相关各方关于本次交易的决策文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告签
署日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的授权
和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
（二）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
据相关规定充分核查
  （1）基本情况
  本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第九节 本次交易
的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
  （2）核查情况
  ①审阅合并双方《经营主体专用信用报告》等合规文件；
  ②检索相关主管部门网站；
  ③核查合并双方主营业务相关情况；
  ④查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
（三）重组条件
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况
  ①审阅合并双方《经营主体专用信用报告》等合规文件，检索相关主管部门
网站；
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
     ②审阅《合并协议》《股份认购协议》；
     ③审阅本次交易的估值报告；
     ④审阅本次交易的海通证券《审计报告》、合并后公司的《备考合并财务报
表》及毕马威出具的《备考审阅报告》；
     ⑤审阅相关承诺函；
     ⑥审阅海通证券《营业执照》《公司章程》等权属证明文件；
     ⑦审阅合并双方关于本次交易的决策文件；
     ⑧核查合并双方主营业务相关情况。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
     （1）基本情况
     详见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”。
     （2）核查情况
     ①审阅相关承诺函及《经营主体专用信用报告》等合规文件；
     ②审阅合并后公司的《备考合并财务报表》及毕马威出具的《备考审阅报告》；
     ③审阅海通证券、国泰君安的 2023 年度审计报告；
     ④审阅海通证券《营业执照》《公司章程》等权属证明文件；
     ⑤审阅海通证券工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文件、
验资报告、公开披露信息等文件；
     ⑥审阅《合并协议》《股份认购协议》；
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  ⑦审阅合并双方关于本次交易的决策文件；
  ⑧检索相关主管部门网站。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条相关
规定。
（四）重组上市条件
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东及实际控制人未发生过变更。本
次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安工商底档等文件以及定期报告等公开披露信息；
  ②审阅《合并协议》《股份认购协议》；
  ③测算本次交易前后国泰君安的控制权是否发生变化。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（五）海通证券——行业准入及经营资质
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券拥有的土地使用权情况请见重组报告书“第
三节 被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情
况”之“（一）主要资产情况”。海通证券不涉及矿业权。
东方证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①对海通证券相关人员进行访谈，了解海通证券的业务范围及运营情况；
  ②审阅海通证券主要资产的权属证书或相关证明文件；
  ③审阅海通证券相关经营许可及主要业务资质资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券所拥有的
主要土地使用权已取得权属证书或相关证明文件；海通证券不涉及矿业权等资源
类权利。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号准则》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  涉及立项、环保等有关报批事项请见重组报告书“第三节 被吸收合并方基
本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项”。海通证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本独立财务
顾问报告签署日海通证券从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员
会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，海通证
券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。
  （2）核查情况
  ①对海通证券相关人员进行访谈，了解海通证券的业务范围及运营情况。
  ②审阅海通证券相关经营许可及主要业务资质资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券为主要从事证券业务的非银行金融
机构，截至本独立财务顾问报告签署日海通证券从事的相关主营业务均已取得中
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除
上述情况外，海通证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
利义务情况，以及对海通证券持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  海通证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。海通证券及其境内主要
控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书，具体详见
重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）业务资质与许可”。
  （2）核查情况
  ①对海通证券相关人员进行访谈，了解海通证券的业务范围及运营情况；
  ②审阅海通证券相关经营许可及主要业务资质资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券为主要从事证券业务的非银行金融
机构，截至本独立财务顾问报告签署日海通证券从事的相关主营业务均已取得中
国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。
生产经营是否合法合规。
  （1）基本情况
  海通证券取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组
报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）业务资质与许可”。
  （2）核查情况
  ①对海通证券相关人员进行访谈，了解海通证券的业务范围及运营情况；
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  ②审阅海通证券相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③审阅海通证券《经营主体专用信用报告》等合规文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券为主要从事证券业务的非银行金融
机构，截至本独立财务顾问报告签署日海通证券从事的相关主营业务均已取得中
国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可，生
产经营合法合规。
（六）海通证券——权属状况
况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  海通证券为上市公司，其自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详
见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“二、被吸收合并方历史沿
革”。
  （2）核查情况
  ①审阅海通证券工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文件、
验资报告、上市公司公开披露信息等文件；
  ②审阅海通证券出具的相关决议及说明；
  ③审阅海通证券提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
  ④审阅法律意见书中的相关内容；
  ⑤审阅海通证券公开披露信息；
  ⑥在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁
判文书网、企查查等网站进行查询；
  ⑦走访海通证券注册地的相关法院；
东方证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  ⑧审阅海通证券主要股东名册。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券为上市公司，截至 2024 年 9 月 30
日，持有海通证券 5%以上股份的主要股东持有的海通证券股份不存在登记在册
的质押、冻结等情形；根据本次交易方案，对于已经设置了质押、被司法冻结或
存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份在换股时一律转换成国泰君
安股份。因此，本次交易不存在妨碍权属转移的情况。
房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，
是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议
  （1）基本情况
  ①海通证券的主要资产详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”
之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”；
  ②海通证券对外担保情况，主要负债、或有负债情况，海通证券抵押、质押
情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、
主要负债及对外担保情况”；
  ③海通证券诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情
况”之“十一、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅海通证券资产相关权属文件；
  ②审阅海通证券信用报告；
  ③审阅海通证券提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
  ④审阅法律意见书中的相关内容；
  ⑤审阅海通证券公开披露信息；
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  ⑥在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁
判文书网、企查查等网站进行查询；
  ⑦走访海通证券注册地的相关法院。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券的主要资产权属清晰，不存在对合
并报表范围外的第三方提供担保的情形，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，不涉及购买非股
权资产。
  （2）核查情况
  ①审阅国泰君安、海通证券审议本次交易方案相关议案的董事会决议、股东
大会决议等相关会议文件；
  ②审阅《合并协议》《股份认购协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用以
上情形。
产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十
三条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关
会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     海通证券诉讼相关情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”
之“十一、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
     （2）核查情况
     ①审阅关于海通证券诉讼的相关资料，了解诉讼案件情况及已提供的相关证
据；
     ②审阅法律意见书中关于诉讼事项的相关内容；
     ③访谈海通证券相关负责人并审阅相关法律意见书，了解诉讼的具体情况及
对公司实际经营的影响；
     ④走访海通证券注册地的相关法院。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券不存在对
其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。本次交易符合
《重组办法》第十一条、第四十三条等相关法规要求。
（七）海通证券——资金占用
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决
资金占用的，是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳
个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构
成重大不利影响，是否构成重大违法违规
     （1）基本情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券不存在关联方非经营性资金占用的情况。
     （2）核查情况
     ①审阅海通证券出具的说明；
     ②了解海通证券关联交易、资金管理相关的内部控制制度及执行情况；
     ③核查海通证券部分银行流水、往来明细账及会计凭证等；
东方证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     ④审阅海通证券年度报告、经审计财务报告及相关附注、控股股东及其他关
联方占用资金情况专项报告。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券不存在关
联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占
用。
（八）交易对方——股东人数
     海通证券的主要股东情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”
之“三、产权控制情况”。
     （1）审阅海通证券的工商资料和公开披露信息；
     （2）审阅海通证券 A 股、H 股主要股东名册；
     （3）在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询；
     （4）审阅《合并协议》。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为国泰君安通过向海通证券全体 A
股换股股东发行 A 股股票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合
并海通证券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为，吸收合并
方及被吸收合并方均为上市公司，不适用相关情形。
（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等
     本次交易为国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、全
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发
行 A 股股票募集配套资金的交易行为。本次吸收合并的合并双方均为上市公司；
本次配套募集资金的发行对象国资公司不属于合伙企业、契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等，相关情况详见重组报告书“第四节 募集配套资
金的认购方基本情况”。
  （1）审阅合并双方的工商资料和公开披露信息；
  （2）审阅国资公司的工商信息；
  （3）在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询；
  （4）审阅《合并协议》《股份认购协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次配套募集资金的发行对象国资公司不涉
及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理
财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
（十）信息披露要求及信息披露豁免
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息
披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等规则的规定
  （1）基本情况
  本次交易的信息披露符合《26 号准则》以及《上交所重组审核规则》第二
十条等相关法律法规的规定。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①审阅合并双方关于本次交易的决策文件；
  ②审阅本次重组的《重组报告书》及相关文件；
  ③审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《26 号准则》
以及《上交所重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披露未
披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉
及豁免。
（十一）整合管控风险
关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
  （1）基本情况
  本次交易的具体整合管控安排详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“四、本次交易的整合管控安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅合并双方披露的定期报告、公告，了解合并双方主营业务情况及协同
效应；
  ②审阅《备考合并财务报表》及毕马威出具的《备考审阅报告》；
  ③了解相关整合安排，核查是否存在管控整合风险。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备可行性。
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易的具体整合管控安排详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“四、本次交易的整合管控安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅合并双方披露的定期报告、公告，了解合并双方主营业务情况及协同
效应；
  ②审阅《备考合并财务报表》及毕马威出具的《备考审阅报告》；
  ③了解相关整合安排，核查是否存在管控整合风险。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备合理性。
（十二）承诺事项及舆情情况
规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息
披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  上市公司、募集配套资金的认购方及有关各方已按照《重组管理办法》《26
号准则》等规定出具承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在重
大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况
  审阅有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索舆情情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有关各方已经按照《重组管理办法》
《26 号准则》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组
东方证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要
求。
三、关于海通证券估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
     （1）基本情况
     详见重组报告书“第七节 本次交易估值情况”。
     （2）核查情况
     ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
     ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易主要采用可比公司法和可比交易法
对本次交易换股价格和异议股东利益保护机制价格的合理性进行分析，本次交易
的估值合理、定价公允。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
     （1）基本情况
     本次交易的估值假设详见重组报告书“第七节 本次交易估值情况”之“一、
估值假设”。
     （2）核查情况
     ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以
收益法评估结果作为定价依据。
  审阅本次交易的相关方案和定价情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析
本次交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
合理
  （1）基本情况
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，市场法具
体估值模型、价值比率的取值详见重组报告书“第七节 本次交易估值情况”之
“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”和“四、异议股东利益保护机制价格
合理性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体估值模型、价值比率
的取值依据合理。
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具
有可比性公司进行比较的情况
  （1）基本情况
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，具体详见
重组报告书“第七节 本次交易估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理
性分析”和“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  ②查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可
比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以
资产基础法评估结果作为定价依据。
  审阅本次交易的相关方案和定价情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
本次交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
（五）交易作价的公允性及合理性
  本次合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场已有
较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故采用可比公
司法和可比交易法分析本次交易作价具有合理性，详见重组报告书“第七节 本
次交易估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”和“四、异议股
东利益保护机制价格合理性分析”。
  （1）审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  （2）查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司估值、可比交易估值，本次交
易估值具备合理性；本次交易的估值合理、定价公允。
（六）商誉会计处理及减值风险
  本次交易前后的商誉情况及其会计处理影响详见重组报告书“第十节 管理
层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
  （1）查阅国泰君安、海通证券各年年度报告，查阅《备考合并财务报表》
及毕马威出具的《备考审阅报告》和立信会计师出具的《审计报告》；
  （2）查阅国泰君安各年度商誉减值测试底稿、上海东洲资产评估有限公司
出具的商誉减值测试评估报告；
  （3）查阅海通证券各年度商誉减值测试底稿、中诚达资产评值顾问有限公
东方证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
司出具的商誉减值测试评估报告；
  （4）分析被吸并方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过
程和会计处理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前国泰君安、海通证券已确认的商
誉的减值会计处理符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定。基于
《备考合并财务报表》的编制基础，本次交易产生的负商誉的会计处理符合《企
业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定。
四、关于海通证券经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
业发展的影响
  （1）基本情况
  根据《国民经济行业分类》，海通证券所处行业类别为“资本市场服务（J67）”；
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，海通证券所处行业类别
为“资本市场服务（J67）”。
  海通证券所属行业相关产业政策对行业发展的影响请详见重组报告书“第三
节 被吸收合并方基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）
所处行业的基本情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中国上市公司协会上
市公司行业统计分类指引》；
  ②通过公开渠道查询海通证券所在行业的产业政策，对海通证券所属行业进
行分析；
  ③对海通证券相关人员进行访谈，了解产业政策对证券行业的发展影响。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券所属行业选取具备合理性，相关政
策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。
是否一致
  （1）基本情况
  根据证券业协会公示的证券公司 2023 年度财务报告，选取除国泰君安、海
通证券外总资产排名前 10 的证券公司作为同行业可比公司。
  （2）核查情况
  通过中国证监会网站、证券业协会网站、上交所网站、深交所网站、Wind
资讯等公开信息渠道查询海通证券同行业可比公司情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了国家统计局、中国证监会、中国证券业协会、Wind 资讯、
上交所、深交所、北交所等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资
料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，国泰
君安和海通证券并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
交易定价的公允性，与海通证券业务规模的匹配性
  （1）基本情况
  海通证券属于证券行业，经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、能源
等供应商采购情形。
  海通证券的业务主要包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、交
易与机构服务业务、融资租赁业务等。海通证券与主要客户交易情况请详见重组
报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”
部分的内容。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅海通证券的收入明细、相关合同及其他主要财务数据，审阅海
通证券的《审计报告》，了解海通证券与主要客户的交易情况；
  ②对报告期内主要客户执行访谈和函证程序，确认报告期内销售交易的真实
性和数据的准确性；
  ③访谈海通证券管理层及相关人员，了解海通证券的业务开展情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券主要经营财富管理业务、投资银行
业务、资产管理业务、交易与机构服务业务、融资租赁业务等，业务模式稳定，
相关交易定价公允，与海通证券的业务规模具有匹配性。
户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
东方证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  报告期内，海通证券不存在控股股东、实际控制人；除已在重组报告书中披
露的关联交易外，海通证券、海通证券董监高及其他核心人员与主要客户不存在
关联关系。
  （2）核查情况
  ①对海通证券主要客户进行访谈；
  ②审阅海通证券现任董事、监事、高级管理人员的调查表；
  ③审阅海通证券关联交易的相关合同、凭证等资料；
  ④对海通证券管理层进行访谈，了解海通证券所属行业特点，取得海通证券
主要关联方清单并与海通证券主要客户清单进行比对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券报告期内不存在控股股东、实际控
制人；除已在重组报告书中披露的关联交易外，海通证券、海通证券董监高及其
他核心人员与主要客户不存在关联关系。
合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中
度较高是否对海通证券持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  报告期内，海通证券客户相对分散，不存在集中度较高的情况，符合行业特
征。鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要供应商。
  （2）核查情况
  ①审阅报告期内海通证券前五大客户销售金额情况；
  ②通过查询同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的前五大客户销
售金额情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，海通证券客户相对分散，不存在
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
集中度较高的情况，符合行业特征；鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要
供应商。
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
  （1）基本情况
  报告期各期，海通证券客户较为分散，不存在新增客户交易金额较大，且占
收入比例较高的情况。鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要供应商。报告
期内，海通证券前五大客户主要为投资银行业务客户、大宗商品销售客户和经营
租赁业务客户，由于相关业务存在一定特殊性，不同年度前五大客户有所不同，
符合行业惯例。
  （2）核查情况
  ①审阅报告期内海通证券主要销售情况；
  ②通过查询公开信息及访谈海通证券报告期各期前五大客户，核查前五大客
户的成立时间并了解与海通证券合作情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期，海通证券客户较为分散，不存
在新增客户交易金额较大、且占收入比例较高的情况。鉴于证券公司的业务性质，
海通证券无主要供应商。海通证券不同年度前五大客户有所不同，符合行业惯例。
（三）财务状况
状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  关于行业特点、规模特征、销售模式等内容，请详见重组报告书“第三节 被
吸收合并方基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行
业的基本情况”和“（二）主营业务发展情况”，以及“第十节 管理层讨论与
东方证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
分析”之“二、海通证券行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（二）证券行
业的竞争情况”的相关内容。
   （2）核查情况
   ①查阅同行业可比公司的定期报告、公开披露文件等，对所选同行业可比公
司的业务与海通证券进行对比分析；
   ②查看市场研究报告、同行业可比公司公开披露信息及海通证券《审计报告》，
分析海通证券财务状况与业务模式的匹配性，对行业特点进行梳理，访谈海通证
券管理层；
   ③针对财务状况真实性，执行访谈、函证、走访及分析性程序等核查手段。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，海通证券财务状况真实，与业务
模式相匹配。
减值准备计提的充分性
   （1）基本情况
   ①应收款项
   报告期各期末，海通证券应收款项按性质可划分为应收手续费及管理费、应
收清算款和场外业务预付金。
                                                           单位：亿元
     项目        2024 年 9 月 30 日     2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
   应收清算款                  63.17               72.80            72.44
  场外业务预付金                 21.62               33.01            10.85
应收手续费及管理费                 13.20               15.65            16.22
       东方证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
               项目              2024 年 9 月 30 日          2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
               其他                                2.72                      4.22              7.66
          应收款项余额                             100.71                  125.67                107.17
          减：坏账准备                                 5.86                      4.00              3.22
         应收款项账面价值                             94.85                  121.67                103.95
          应收款项按账龄分析及坏账计提比例情况如下：
                                                                                        单位：亿元
    账龄         账面余         坏账准      计提           账面余      坏账准          计提         账面余      坏账准       计提
               额金额         备金额      比例           额金额      备金额          比例         额金额      备金额       比例
    合计          100.71       5.86   5.82%        125.67      4.00      3.18%      107.17    3.22     3.00%
          ②存货
          海通证券存货主要包括农副产品、金属和化工产品等用于交易的大宗商品。
      截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，其他资产-存货账面价值分别为 1.04
      亿元、1.44 亿元和 3.70 亿元，占报告期各期末资产总额的比例分别为 0.01%、0.02%
      和 0.05%，占比较低。
          报告期各期末，海通证券确定存货的可变现净值，并与其对应的成本进行比
      较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额，并在存货跌价准备科目中进行核算，
      具体情况如下：
                                                                                        单位：亿元
           项目              2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日            2022 年 12 月 31 日
       存货账面原值                           3.70                        1.47                    1.04
       存货跌价准备                                -                      0.03                         -
       存货账面价值                           3.70                        1.44                    1.04
          ③固定资产
          报告期各期末，海通证券固定资产账面价值分别为 160.99 亿元、159.66 亿
东方证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
元和 155.75 亿元，占资产总额的比例分别为 2.14%、2.12%和 2.25%，占比相对
较低。报告期各期末，海通证券固定资产主要由房屋及建筑物、经营租赁固定资
产、电子通讯设备、机器设备及交通运输设备构成，截至报告期各期末，前述各
固定资产的账面价值如下：
                                                                   单位：亿元
   项目        2024 年 9 月 30 日        2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
 房屋及建筑物                 97.92                     99.88              100.49
 电子通讯设备                     5.41                   6.79                6.06
 交通运输设备                     0.24                   0.22                0.22
  机器设备                      1.01                   1.20                1.27
经营租赁固定资产                51.17                     51.57               52.93
   合计                  155.75                    159.66              160.99
  截至 2024 年 9 月末，海通证券检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果存在减值迹象，则估计其可收回金额，将相关固定资产账面价值高于可收回
金额的差额确定为固定资产减值损失，具体情况如下：
                                                                   单位：亿元
   项目         账面原值                 累计折旧            减值准备            账面价值
 房屋及建筑物            116.07                17.85             0.30       97.92
 电子通讯设备             19.82                14.37             0.04        5.41
 交通运输设备              1.41                 1.17                -        0.24
  机器设备               2.98                 1.97             0.01        1.01
经营租赁固定资产            63.96                12.29             0.51       51.17
   合计              204.25                47.64             0.86      155.75
  ④无形资产
  截至报告期各期末，海通证券无形资产账面价值分别为 12.71 亿元、13.68
亿元和 13.34 亿元，占资产总额的比例分别为 0.17%、0.18%和 0.19%，占比相对
较低。报告期各期末，海通证券无形资产主要由土地使用权、计算机软件和交易
席位费等构成，截至报告期各期末，前述各无形资产的账面价值如下：
东方证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                                                单位：亿元
   项目        2024 年 9 月 30 日      2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
 土地使用权                   6.78                  6.94                   7.14
 计算机软件                   5.18                  5.39                   4.15
 交易席位费                   1.07                  1.07                   1.08
  数据资源                   0.04                        -                      -
   其他                    0.27                  0.28                   0.34
   合计                   13.34                 13.68                  12.71
  截至 2024 年 9 月末，海通证券的相关无形资产不存在明显减值迹象，未计
提减值准备。
  （2）核查情况
  ①查阅海通证券定期报告与《审计报告》；
  ②获取应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备计
提明细；
  ③执行对固定资产、存货等资产的盘点程序，获取固定资产、无形资产权属
证书，并实地查看主要资产的使用状况；
  ④查阅同行业可比公司的相关会计政策并进行对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，海通证券的应收账款坏账准
备、存货跌价准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
  （1）基本情况
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中的内容：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
  鉴于海通证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，故本部分对海通证券
不适用。
  （2）核查情况
  查阅海通证券所处行业的公开资料，分析海通证券主要从事的业务。
  （3）核查意见
  本部分对海通证券不适用。
（四）盈利能力
否与同行业可比公司存在较大差异；海通证券收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  报告期内，海通证券收入确认原则和具体收入确认时点情况，请详见重组报
告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“十二、报告期内会计政策及相关会
计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”的相关内容。
  鉴于海通证券系证券公司，所属行业为“J67 资本市场服务业”，主营业务
包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、交易与机构服务业务和融资
租赁业务，主要以向客户提供各类服务为主，其收入主要受到宏观经济环境和市
场走势的影响。这些因素通常不会表现出明显的季节性特征，而是受到国内外经
济形势、政策调整、市场情绪等多种因素的影响。
东方证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  报告期内，海通证券收入主要以境内为主，与同行业可比公司不存在显著差
异，境外业务情况请详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“七、
最近三年主营业务发展情况”之“（三）境外经营情况”以及“第十节 管理层
讨论与分析”之“三、本次交易前海通证券财务状况与经营成果的讨论与分析”
之“（二）经营成果分析”的相关内容。
  （2）核查情况
  ①查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查海通证券的收入确认会计政策
是否与同行业可比公司存在较大的差异；
  ②核查海通证券收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会
计准则的相关规定，检查海通证券收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；
  ③核查海通证券是否存在收入季节性波动，与同行业可比公司情况是否一致；
  ④核查海通证券境内外收入分布情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券收入确认原则符合企业会计准则的
相关规定，收入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；海通证券
收入不存在季节性波动，且以境内收入为主；海通证券收入相关情况具备合理性。
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
  （1）基本情况
  鉴于海通证券系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公
司不存在差异，故相关成本核查条款不适用。
  （2）核查情况
  ①查阅海通证券定期报告，访谈相关人员了解海通证券业务性质、成本构成
及相关成本核算方法；
  ②查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查海通证券的成本归集分配方法
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
会计政策与同行业可比公司是否存在较大差异。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券系证券公司，采用净收入模式进行
收入核算，与同行业可比公司不存在差异。
存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  报告期内，海通证券收入结构及收入变动的原因请详见重组报告书“第十节
管理层讨论与分析”之“三、本次交易前海通证券财务状况与经营成果的讨论与
分析”之“（二）经营成果分析”的相关内容。报告期内，因业务结构差异、战
略与定位等因素影响，海通证券的收入结构、收入变动与同行业可比公司存在一
定差异，具有合理性。
  海通证券系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不
存在差异，故相关成本核查条款不适用。
  （2）核查情况
  查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查海通证券的收入变动是否与可比
公司有重大差异，分析差异的主要原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券收入结构在报告期内不存在重大变
动；因业务结构差异、战略与定位等因素影响，海通证券的收入结构、收入变动
与同行业可比公司存在一定差异；海通证券的收入结构与变动具有合理性。
  （1）基本情况
  海通证券系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不
存在差异，故本毛利率核查条款不适用。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查海通证券的收入、成本、毛利率
计量会计政策与可比公司是否存在较大的差异。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券系证券公司，采用净收入模式进行
收入核算，与同行业可比公司不存在差异。
以及持续经营能力
  （1）基本情况
  报告期各期，海通证券的经营活动现金流量净额及变动情况，请详见重组报
告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前海通证券财务状况与经
营成果的讨论与分析”之“（三）现金流量表分析”。
  （2）核查情况
  查阅海通证券定期报告与《审计报告》现金流量表数据，分析经营性现金净
流量波动的原因，分析经营性现金净流量和净利润之间存在差异的原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：海通证券的经营活动现金净流量不存在持续
为负或者远低于净利润的情况。
  （1）基本情况
  报告期各期，海通证券的盈利能力连续性和稳定性情况，请详见重组报告书
“第三节 被吸收合并方基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）
主营业务发展情况”、“第十节 管理层讨论与分析”之“二、海通证券行业特
点和竞争能力的讨论与分析”之“（三）海通证券在行业中的竞争情况”以及“三、
本次交易前海通证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分
东方证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
析”部分的内容。
  （2）核查情况
  ①查阅公开披露的资料及行业信息，分析对海通证券盈利能力连续性和稳定
性的影响；
  ②对海通证券主要财务数据和指标进行分析，结合行业相关情况、同行业可
比公司的公开信息等情况，分析海通证券盈利能力的连续性和稳定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：证券市场的波动受到国民经济发展速度、宏
观经济政策、财政货币政策、产业政策、监管政策以及市场心理预期等诸多因素
影响，故报告期内，海通证券的经营业绩存在波动。
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
   第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、东方证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材
料进行审慎核查，经项目所在部门、质量控制部门审核后，提请独立财务顾问内
核部门对申报材料进行审核。
据反馈意见修改完善相关文件。
等相关规定要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
（二）内核意见
  独立财务顾问内核小组成员认真阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收
合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及本报告的基础
上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
  “独立财务顾问内核小组成员认真阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及本报告的基
础上，经内核会议审议，同意为国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证
券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上
交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告
并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
二、结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上交所上市规则》《监管指
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
引第 9 号》《26 号准则》及《财务顾问办法》等有关法律、法规要求，本独立
财务顾问对《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财
务顾问意见如下：
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害
国泰君安及其股东利益的情况；
能力，有利于存续公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继
续保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人
治理结构；
条件得到满足的情形下，相关资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债
务处理合法；
集配套资金事项构成国泰君安的关联交易；国泰君安关联交易决策程序符合相关
规定，本次交易不存在损害国泰君安及非关联股东合法权益的情形；
人非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的
情形；
东方证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
易可能存在的风险，国泰君安已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
个人行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请 A 股及 H 股财务
顾问、境内外法律顾问、审阅机构、估值机构等中介机构以外，国泰君安不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
东方证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
                  邵荻帆              石昌浩
                  游言栋
财务顾问协办人：
                  徐思远              郝明骋
                      张玥
投资银行业务部门负责人：
                  魏浣忠
内核负责人：
                  汤晓波
法定代表人（或授权代表）：
                  龚德雄
                           东方证券股份有限公司
                              年    月   日