盛路通信: 回购报告书

证券代码：002446     证券简称：盛路通信        公告编号：2025-004
          广东盛路通信科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划通过深圳证券交
易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），回
购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人
民币 14,290 万元（含）且不超过人民币 28,580 万元（含），回购价格不超过人民
币 10.85 元/股（含），具体的回购资金总额、回购数量以回购实施完毕时公司的
实际回购情况为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案
之日起十二个月内。
  本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已经取得
了上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司
实施股票回购提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币 20,000 万元，贷款期
限不超过 3 年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。
公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机
实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
  公司已经于 2025 年 1 月 3 日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》相关规定，本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通
过，且在董事会审批权限范围之内，无须提交股东会审议。
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规
定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份，并接受深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司的监督。
  （1）本次回购经公司董事会审议通过后，可能存在回购期限内公司股票价
格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实
施的风险。
  （2）若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更
或终止本次回购方案的风险。
  （3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及金融机构股票回购专项贷
款资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计
划实施或只能部分实施的风险。
  （4）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续员工持股计划或股权
激励计划未能经董事会、股东会等决策机构审议通过或员工持股计划、股权激励
计划对象放弃认购等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无
法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
  （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险，公司将在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项进展情况及时履行信
息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司股份
回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本回购报告书，
具体内容如下：
  一、本次回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的和用途
  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信
心，提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，
充分调动公司核心管理人员、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营情
况、财务状况及未来发展规划等具体情况，计划使用自有资金及金融机构股票回
购专项贷款资金，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A 股），回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计
划。
     （二）回购股份符合相关条件的说明
  公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》、
                      《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
     （三）回购股份的方式及价格区间
司股份。
上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况
确定。
  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股或配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
     （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
  若公司未能在股份回购完成后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将依法予以注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后
的政策实行。
准。
股，回购股份比例约占公司总股本的 2.88%；按照本次回购金额下限人民币 14,290
万元，回购价格上限人民币 10.85 元/股进行测算，回购数量约为 13,170,507 股，
回购股份比例约占公司总股本的 1.44%。具体的回购数量及占公司总股本比例以
回购实施完毕时公司的实际回购情况为准。
  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股或配股等除权除息事项的，公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整，回购股份数量和占公司
总股本的比例相应变化。
     （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金及金融机构股票回购专项贷款资
金。公司已经取得了上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行出具的《贷款承诺
函》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币 20,000
万元，贷款期限不超过 3 年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公
司自有资金。
  公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内
择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
     （六）回购股份的实施期限
  本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后十二个月内，公司
管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以
实施。
  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层可以
选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；
  （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该
日起自动提前届满，本次回购方案实施完毕；
  （3）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
  （2）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
  （3）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他要求。
  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
  （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
元/股进行测算，回购数量约为 26,341,014 股，回购股份比例约占公司总股本的
预计公司股本结构变化情况如下：
                     回购前                     回购后
   股份性质
            数量（股）          比例（%）    数量（股）         比例（%）
有限售条件流通股    67,638,428      7.39    93,979,442     10.27
无限售条件流通股    847,683,296     92.61   821,342,282    89.73
总股本         915,321,724     100     915,321,724    100
元/股进行测算，回购数量约为 13,170,507 股，回购股份比例约占公司总股本的
预计公司股本结构变化情况如下：
                      回购前                     回购后
     股份性质
              数量（股）         比例（%）    数量（股）          比例（%）
有限售条件流通股      67,638,428     7.39    80,808,935      8.83
无限售条件流通股      847,683,296    92.61   834,512,789     91.17
总股本           915,321,724    100     915,321,724     100
  注：上述变动情况为测算数据，暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数
量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
     （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
  截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 429,027.58 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 328,320.12 万元，流动资产为人民币
算，分别占上述财务数据的 6.66%、8.70%、11.71%。根据公司目前经营情况、
财务状况及未来发展规划，公司管理层认为本次实施股份回购不会对公司的经营、
财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况
符合上市的条件。
  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
     （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
处于第三个行权期实施期间，作为预留授予激励对象的公司高级管理人员周亮可
在 2025 年 9 月 22 日前，根据自身资金状况等因素自主决定是否实施股票期权
行权。除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股
东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东，在未来三个月、未来六个
月、回购期间暂无明确的增减持计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
  本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在
股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动情况公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销，公司注册资本将相应减少。
  若公司发生注销回购股份的情形，届时公司将严格按照《中华人民共和国公
司法》等相关规定及时履行相关决策程序、通知所有债权人并及时履行信息披露
义务，充分保障债权人的合法权益。
  （十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律、法
规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
  （1）办理设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
  （2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股
份，包括但不限于确定实施的时间、价格、数量、资金总额等；
  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
  （4）视具体情况决定本次股份回购的完成；
  （5）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等
相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
  （6）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，
授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
  （7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
  本授权有效期为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至授权事项办
理完毕之日止。
  二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况
  （一）审议程序
  公司于 2025 年 1 月 3 日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
相关规定，本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，且
在董事会审批权限范围之内，无须提交股东会审议。
  （二）信息披露情况
  公司于 2025 年 1 月 4 日披露了《第六届董事会第十四次会议决议公告》、
《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》；于
东持股情况的公告》。
  公司后续将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股
份》等相关规定，及时履行回购期间的信息披露义务。
  三、回购专用证券账户开立及资金筹措到位情况
  （一）回购专用证券账户的开立情况
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规
定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份，并接受深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司的监督。
  （二）回购股份的资金筹措到位情况
  本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已经取得
了上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司
实施股票回购提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币 20,000 万元，贷款期
限不超过 3 年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。
  公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内
择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
  四、本次回购方案的相关风险提示
持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施
的风险。
务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险。
资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划
实施或只能部分实施的风险。
励计划未能经董事会、股东会等决策机构审议通过或员工持股计划、股权激励计
划对象放弃认购等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法
授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险，公司将在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项进展情况及时履行信息
披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  特此公告。
                    广东盛路通信科技股份有限公司董事会
                       二〇二五年一月八日