梦洁股份: 简式权益变动报告书（一）

         湖南梦洁家纺股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梦洁股份
股票代码：002397
信息披露义务人 1：伍静
住所：长沙市雨花区
通讯地址：长沙市雨花区
信息披露义务人 2：伍伟
住所：长沙市开福区
通讯地址：长沙市开福区
股份变动性质：股份减少（协议转让）
               签署日期：二〇二五年一月
             信息披露义务人声明
  一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性
文件编写。
  二、 根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在
湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁家纺”或“上市公司”)拥有权益的
股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在梦洁家纺中拥有权益的股份。
  三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出
任何解释或者说明。
  五、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                               目 录
释 义 ······························································································4
第一节         信息披露义务人介绍 ·····························································5
第二节         权益变动目的和计划 ·····························································6
第三节         权益变动方式 ······································································7
第四节         前六个月内买卖上市公司股票的情况 ·······································13
第五节         其他重大事项 ·····································································14
第六节         备查文件 ···········································································15
                     释 义
  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                《湖南梦洁家纺股份有限公司简式权益变动报告
本报告书        指
                书》
梦洁家纺/上市公司   指   湖南梦洁家纺股份有限公司
信息披露义务人     指   伍静、伍伟
                伍静与共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）
股份转让协议      指   关于湖南梦洁家纺股份有限公司的《股份转让协
                议》
                伍静以协议转让方式将持有的梦洁家纺
本次权益变动      指
                转让给共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）
                的权益变动行为
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《收购办法》      指   《上市公司收购管理办法》
元/万元        指   人民币元/人民币万元
  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
             第一节   信息披露义务人介绍
一、   信息披露义务人基本情况
  (一)   伍静
姓名                 伍静
性别                 女
国籍                 中国，未取得其他国家居留权
住所                 长沙市雨花区
通讯地址               长沙市雨花区
  (二)   伍伟
姓名                 伍伟
性别                 女
国籍                 中国，未取得其他国家居留权
住所                 长沙市开福区
通讯地址               长沙市开福区
  (三)   信息披露义务人之间的关系说明
  伍伟与伍静为姐妹关系。本次股份协议转让前，伍伟与伍静均持有上市公司
股份，构成一致行动关系。
  上述一致行动人并未就本次权益变更签署一致行动相关协议。本次股份协
议转让完成后，伍伟持有上市公司股份，伍静不再持有上市公司股份。
二、   信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
          第二节   权益变动目的和计划
一、   本次权益变动目的
  本次权益变动系信息披露义务人资金需求。
二、   信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权
益的股份的计划
  截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其
在上市公司中拥有权益的股份的计划。若在未来 12 个月内发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。
                 第三节       权益变动方式
一、    本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
  本次权益变动前，信息披露义务人伍静直接持有上市公司 79,632,732 股股
份，占上市公司总股本的 10.65%；伍伟持有上市公司 1,300,000 股股份，占上市
公司总股本的 0.17%。本次权益变动完成后，信息披露义务人伍静不再持有上市
公司股份；伍伟持有上市公司 1,300,000 股股份，占上市公司总股本的 0.17%。
  本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份的情况如下：
                 本次权益变动前                     本次权益变动后
  股东名称
            持股数量(股)        持股比例          持股数量(股)       持股比例
     伍静       79,632,732        10.65%             0     0.00%
     伍伟        1,300,000        0.17%      1,300,000     0.17%
     合计       80,932,732        10.82%     1,300,000     0.17%
二、    本次权益变动方式
  本次权益变动方式为协议转让。2025 年 1 月 2 日，伍静和共青城青云数科
投资合伙企业(有限合伙)签署《股份转让协议》，约定伍静将其持有的上市公司
企业（有限合伙）。
三、    股份转让协议主要内容
  (一)     协议签署主体及签订时间
  甲方(转让方)：伍静
  乙方(受让方)：共青城青云数科投资合伙企业(有限合伙)
  签订时间：2025 年 1 月 2 日
  (二)     协议主要内容
  鉴于：
国湖南省长沙市岳麓区注册成立并合法存续的公司(注册地址为长沙市高新技术
产业开发区麓谷产业基地谷苑路 168 号，法定代表人为姜天武，统一社会信用代
码为：91430000184049246H)，注册资本为人民币 74,778.14 万元。
标公司股份”)，占总股本的 10.65%。
予乙方，乙方拟按照本协议约定的条款和条件受让前述股份（以下简称“本次股
份转让”)。
   双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵
守。
   第一条 本次股份转让安排
股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、
表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权
益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。
民币 230,934,922.80 元（大写：贰亿叁仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角）。
   (1) 本协议签署生效后 3 个工作日内，乙方向甲方支付人民币 20,000,000.00
元（大写：贰仟万元整）作为首期款项；
   (2) 甲、乙双方完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》
之后、于 2025 年 2 月 28 日之前乙方向甲方指定的银行帐户支付完毕本协议约定
的第二期款项，即人民币 210,934,922.80 元（大写：贰亿壹仟零玖拾叁万肆仟玖
佰贰拾贰元捌角)。但如本协议下的完成目标公司股份过户登记并取得《证券过
户登记确认书》之日晚于 2025 年 2 月 28 日的，则乙方应于完成目标公司股份过
户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起的五（5)个工作日之内支付第二期
款项。
协议项下标的股份的过户登记手续，并最迟于 2025 年 2 月 20 日之前取得《证券
过户登记确认书》或其他类似证明文件。
次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如目标公司进行派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标
的股份一并进行转让，由乙方享有。
将依法履行股东职责，确保目标公司的经营活动符合证券监管规定，乙方承诺不
主观故意伤害目标公司利益。
  第二条 双方的陈述、保证和承诺
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及
政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。协议任一方为公司的，
则其确保本次股份转让通过了公司内部决策程序，本协议签署人取得了公司的相
应授权。
转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出
的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方
不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第
三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
合同义务或法律责任。
  第三条 协议的生效、变更与解除
效。
甲方应当于本协议终止或者解除之日起 2 个工作日内全额返还乙方已支付的股
份转让价款及其同期银行存款利息。
  第四条 不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
本协议。
  第五条 违约责任
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
份转让价款总额的 0.1%按日向守约方支付违约金；逾期履行超过 10 个工作日
的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，本协议自该终止通知送达违
约方之日起即行终止，违约方应当于本协议终止后 5 个工作日内另行向守约方支
付股份转让价款总额 30%的违约金，该等违约金不足以弥补守约方遭受的损失
的，守约方有权继续向违约方进行追偿。
  第六条 保密义务
相关信息（包括但不限于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份
转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）
负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项
目成员保守秘密。
  第七条 适用的法律和争议解决
商的方式解决；如协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。败诉
方应承担胜诉方由此产生的费用。
  第八条 附则
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定
的除外。
深圳证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。
法规的规定和要求各自承担。
用，由聘用方各自承担。
订协议进行约定。
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议
的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时
的意图的有效条款所替代。
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、   本次权益变动涉及股份的权利限制情况
  截至本报告书签署之日，伍静持有的本次拟转让的上市公司股份均为无限售
条件流通股股份，不存在质押、冻结等权利负担或限制情形。
    第四节   前六个月内买卖上市公司股票的情况
 信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股
票的情况。
          第五节   其他重大事项
 截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，
亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
                第六节    备查文件
二、   备查文件置备地点
 本报告书和上述备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。
 投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
           信息披露义务人的声明
 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        信息披露义务人：伍静
           信息披露义务人的声明
 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        信息披露义务人：伍伟
附表：简式权益变动报告书
基本情况
                                       湖南省长沙市高新技
           湖南梦洁家纺
上市公司名称               上市公司所在地           术产业开发区麓谷产
           股份有限公司
                                       业基地谷苑路 168 号
股票简称       梦洁股份      股票代码              002397
信息披露义务               信息披露义务人
           伍静、伍伟                       不适用
人名称                  注册地
           增加 
拥 有 权 益 的 股 减少 
                     有无一致行动人           有           无   
份数量变化      不变，但持股人
           发生变化 □
信息披露义务
                     信息披露义务人
人是否为上市 是 
                     是否为上市公司 是                 否 
公司第一大股 否 
                     实际控制人
东
                     通过证券交易所的集中交易                
                     协议转让      
                     国有股行政划转或变更            □
                     间接方式转让        □
权益变动方式（可多选）          取得上市公司发行的新股                □
                     执行法院裁定        □
                     继承    □
                     赠与    □
                     其他    □
信息披露义务人披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股（A 股）
的股份数量及占上市公司已发行 持股数量：80,932,732 股
股份比例                 持股比例：10.82%
                        股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，信息披露义务 本次变动数量：79,632,732 股
人拥有权益的股份数量及变动比 本次变动比例：10.65%
例                       本次变动后持股数量：1,300,000 股（占上市
                        公司总股本的 0.17%）
                        时间：协议转让上市公司股份在中国证券登
在上市公司中拥有权益的股份变 记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
动的时间及方式                 过户登记手续完成之日
                        方式：协议转让
                        是           否   
                        注：信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
信息披露义务人是否拟于未来 12 增加或减少其在上市公司中拥有权益的股
个月内继续增持                 份的计划。若在未来 12 个月内发生相关权
                        益变动事项，信息披露义务人将严格按照法
                        律规定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务人在此前 6 个月是
                        是               否   
否在二级市场买卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市公司和股东权益 不适用
的问题
控股股东或实际控制人减持时是
否存在未清偿其对公司的负债，
未 解 除 公 司 为 其 负 债 提 供 的 担 不适用
保，或者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得批准   不适用
是否已得到批准         不适用
 （以下无正文）
（此页无正文，为《湖南梦洁家纺股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签
字盖章页）
                       信息披露义务人：伍静
（此页无正文，为《湖南梦洁家纺股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签
字盖章页）
                       信息披露义务人：伍伟