梦洁股份: 关于5%以上股东拟协议转让暨权益变动的提示性公告

 证券代码：002397     证券简称：梦洁股份         公告编号：2025-002
               湖南梦洁家纺股份有限公司
  关于 5%以上股东拟协议转让暨权益变动的提示性公告
   股东伍静女士、伍伟女士和信息披露义务人共青城青云数科投资合伙企业
（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
   特别提示：
   湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股 5%
以上股东伍静女士拟通过协议转让的方式，将其持有的 79,632,732 股公司股份
（以下简称“目标公司股份”）转让给共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“青云数科”），占公司总股本的 10.65%。
   本次交易完成后，伍静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量
将减少为 1,300,000 股，占公司总股本的比例为 0.17%，青云数科将成为公司 5%
以上的股东，持有 79,632,732 股公司股份，占公司总股本的 10.65%。
   本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更。
   本次交易事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次协议转让股份事项
是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   一、    本次权益变动情况概述
   近日，公司持股 5%以上股东伍静女士与青云数科签订了《股份转让协议》，
伍静女士拟将其持有的 79,632,732 股公司股份转让给青云数科，占公司总股本
的 10.65%。转让完成后，伍静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数
量将减少为 1,300,000 股，占公司总股本的比例为 0.17%；青云数科将持有
   (一)   交易双方的基本情况
  性别：女
  国籍：中国，未取得其他国家居留权
  住所：长沙市雨花区
  通讯地址：长沙市雨花区
  成立时间：2023 年 6 月 21 日
  类型：有限合伙企业
  统一社会信用代码：91360405MACP405F8R
  执行事务合伙人：吴世春
  出资额：4,500 万人民币
  注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
  经营期限：2023-06-21 至 2073-06-20
  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  姓名：吴世春
  性别：男
  职务：执行事务合伙人
  长期居住地：北京
  是否取得其他国家或其他居留权：否
  (二)   《股份转让协议》的主要内容
  第一条 本次股份转让安排
的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分
配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权
利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。
民币 230,934,922.80 元（大写：贰亿叁仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角）。
  (1) 本协议签署生效后 3 个工作日内，乙方向甲方支付人民币 20,000,000.00
元（大写：贰仟万元整）作为首期款项；
  (2) 甲、乙双方完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》
之后、于 2025 年 2 月 28 日之前乙方向甲方指定的银行帐户支付完毕本协议约定
的第二期款项，即人民币 210,934,922.80 元（大写：贰亿壹仟零玖拾叁万肆仟玖
佰贰拾贰元捌角)。但如本协议下的完成目标公司股份过户登记并取得《证券过
户登记确认书》之日晚于 2025 年 2 月 28 日的，则乙方应于完成目标公司股份过
户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起的五（5）个工作日之内支付第二
期款项。
协议项下标的股份的过户登记手续，并最迟于 2025 年 2 月 20 日之前取得《证券
过户登记确认书》或其他类似证明文件。
本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如目标公司进行派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当
随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。
将依法履行股东职责，确保目标公司的经营活动符合证券监管规定，乙方承诺
不主观故意伤害目标公司利益。
  第二条 双方的陈述、保证和承诺
履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。协议任一方为
公司的则其确保本次股份转让通过了公司内部决策程序，本协议签署人取得了
公司的相应授权。
份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所
作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何
争议并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，
甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与
任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任
何行为。
的合同义务或法律责任。
  第三条 协议的生效、变更与解除
甲方应当于本协议终止或者解除之日起 2 个工作日内全额返还乙方已支付的股
份转让价款及其同期银行存款利息。
  第四条 不可抗力
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此事
件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）
以及国家法律、政策的调整。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
可抗力事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十
天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权
决定终止本协议。
  第五条 违约责任
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
约。
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实
现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔
偿责任。
股份转让价款总额的 0.1%按日向守约方支付违约金；逾期履行超过 10 个工作日
的守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，本协议自该终止通知送达违
约方之日起即行终止，违约方应当于本协议终止后 5 个工作日内另行向守约方
支付股份转让价款总额 30%的违约金，该等违约金不足以弥补守约方遭受的损
失的，守约方有权继续向违约方进行追偿。
  第六条 保密义务
的相关信息（包括但不限于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次
股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息
和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介
机构及其项目成员保守秘密。
  第七条 适用的法律和争议解决
协商的方式解决；如协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
败诉方应承担胜诉方由此产生的费用。
  第八条 附则
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行
使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另
有约定的除外。
深圳证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。
律法规的规定和要求各自承担。
费用，由聘用方各自承担。
签订协议进行约定。
法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本
协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本
协议时的意图的有效条款所替代。
息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
  二、   本次权益变动对公司的影响
  本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股
东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等
方面的独立性不产生影响。
  三、   其他事项说明
  根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，交易各方已按规定履行信息
披露义务，向公司提供了简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式
权益变动报告书（二）》；
  本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法
规、部门规章及规范性文件的规定，不存在不得减持股份的情形，亦不存在违
反相关承诺的情形。
  本次交易事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次协议转让股份事项
是否能够最终完成尚存在不确定性。
  公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。《证券时报》《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定披露媒体，公司所有信
息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                         湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会