华康医疗: 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：华康医疗              股票代码：301235                    公告编号：2025-002
            武汉华康世纪医疗股份有限公司
            Wuhan Huakang Century Medical Co., Ltd.
       （武汉市东湖新技术开发区高新大道718号3栋）
        向不特定对象发行可转换公司债券
                        上市公告书
                 保荐机构（主承销商）
    （无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）
                       二〇二五年一月
               第一节 重要声明与提示
   武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高
级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不
表明对公司的任何保证。
   公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024
年12月19日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉华康
世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
   如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集
说明书中的相同。
                  第二节 概览
  一、可转换公司债券简称：华医转债
  二、可转换公司债券代码：123251
  三、可转换公司债券发行量：75,000.00万元（750.00万张）
  四、可转换公司债券上市量：75,000.00万元（750.00万张）
  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
  六、可转换公司债券上市时间：2025年1月9日
  七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2024年12月23日至2030年12月22日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
  八、可转换公司债券转股的起止日期：自本次可转债发行结束之日（2024年12
月27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即自2025
年6月27日至2030年12月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）
  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024
年12月23日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  十、可转换公司债券付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一
交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
  十二、保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司。
  十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证
鹏元评级，公司主体信用等级为“A+”级，可转换公司债券信用等级为“A+”级，
评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
                    第三节 绪言
  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕220号”文核准，公司于2024年12
月23日向不特定对象发行了750.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）华英证券包销。
  经深交所同意，公司75,000.00万元可转换公司债券将于2025年1月9日起在深交
所挂牌交易，债券简称“华医转债”，债券代码“123251”。
  公司已于2024年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《武汉
华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
                   第四节 发行人概况
     一、发行人基本情况
公司名称      武汉华康世纪医疗股份有限公司
英文名称      Wuhan Huakang Century Medical Co., Ltd.
股票上市交易所   深圳证券交易所
公司股票简称    华康医疗
公司股票代码    301235
法定代表人     谭平涛
实际控制人     谭平涛、胡小艳
董事会秘书     彭沾
成立日期      2008 年 11 月 12 日
注册地址      武汉市东湖新技术开发区高新大道 718 号 3 栋
办公地址      武汉市东湖新技术开发区高新大道 718 号 3 栋
注册资本      人民币 10,560.00 万元
邮政编码      430223
电话        027-87267616
传真        027-87267602
互联网网址     http://www.whhksj.com
电子信箱      hksj@whhksj.com.cn
          医疗器械二类生产：6856 病房护理设备及器具；第Ⅰ类、第Ⅰ类、第Ⅰ
          类医疗器械的销售；可为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅰ、Ⅰ类医
          疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）；净化工程；
          医疗净化工程；机电工程施工总承包；空调系统清洁工程；管道工程；
          机电设备安装工程；机电设备调试及维修；建筑装饰工程；建筑智能化
          工程；压力容器安装（1 级）、压力管道安装（GC2 级）、压力管道设计
          （GC2 级）
                ；消防设施工程；环保工程；钢结构工程；放射防护设计与
          施工；气流物流系统的设计、安装及维护；安防工程的设计、施工、集
经营范围      成、维护；实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、
          电气材料、金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日用百货、
          化工用品（不含危化品）、五金配件、化妆品、办公用品的销售；净化
          工程设备及配件售后服务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；医疗净
          化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、洁净厂房、净化实验室工程
          等的设计咨询、技术咨询与技术服务；软件开发、生产、销售及技术服
          务；计算机软件开发、生产、系统集成、技术服务；互联网药品信息服
          务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
          术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
  二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
         股份类别                持股数量（股）                 持股比例
一、有限售条件股份                          54,648,000               51.75%
  其中：境内非国有法人持股                      4,815,360                4.56%
     境内自然人持股                       49,832,640               47.19%
  其中：境外法人持股                                 -                     -
     境外自然人持股                                -                     -
二、无限售条件流通股                         50,952,000               48.25%
三、股份总数                            105,600,000             100.00%
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东结构如下：
                                                          单位：股
                                                         持有有限售
  股东名称          股东性质          持股数量          持股比例         条件的股份
                                                           数量
  谭平涛           境内自然人          46,708,990       44.23%   46,708,990
阳光人寿保险股份
有限公司－分红保     基金、理财产品等           6,661,246       6.31%             -
  险产品
武汉康汇投资管理
                境内一般法人          4,815,360       4.56%     4,815,360
中心（有限合伙）
  胡小艳           境内自然人           3,123,650       2.96%     3,123,650
重庆金浦医疗健康
服务产业股权投资
                境内一般法人          1,718,800       1.63%             -
基金合伙企业（有
  限合伙）
                                                    持有有限售
  股东名称          股东性质         持股数量         持股比例      条件的股份
                                                      数量
     陈海杰        境内自然人         1,290,000     1.22%            -
无锡国联创新投资
                境内一般法人        1,056,000     1.00%            -
  有限公司
     章兆利        境内自然人          842,900      0.80%            -
国联证券资管－浦
发银行－国联华康
医疗员工参与创业    基金、理财产品等           694,804      0.66%            -
板战略配售集合资
 产管理计划
     廖嘉坤        境内自然人          439,500      0.42%            -
           合计                67,351,250    63.79%   54,648,000
     三、发行人的主要经营情况
  公司系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，并为
各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、
设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。公司主要产品及服务类别
包括：
  （1）医疗净化系统集成；
             （2）医疗设备销售；
                      （3）医疗耗材销售；
                               （4）医
疗净化系统的运维服务。
  依托专业的设计、先进的技术、稳定的质量、良好的服务，发行人的品牌形
象深入人心，赢得了社会及广大医院的认可，在业内树立了良好的口碑，形成了
较强的专业品牌优势。
     四、发行人控股股东和实际控制人情况
  截至 2024 年 9 月末，公司的总股本为 10,560 万股。其中谭平涛直接持有公
司 4,670.90 万股股份，持股比例为 44.23%，为公司的控股股东；谭平涛之配偶
胡小艳直接持有公司 312.37 万股股份，持股比例为 2.96%；同时，谭平涛持有员
工持股平台康汇投资 48.93%的财产份额，胡小艳持有康汇投资 0.49%的财产份
额并担任康汇投资执行事务合伙人，谭平涛、胡小艳通过康汇投资间接控制公司
公司股份总数为 5,464.81 万股，占公司股份总数的 51.75%，为公司的实际控制
人。
   公司于 2022 年 1 月 28 日在深交所创业板上市。自上市以来，公司控股股东
及实际控制人未发生变化。
   谭平涛和胡小艳的基本情况如下：
           是否拥有永久
 姓名   国籍                身份证号码                住所
            境外居住权
谭平涛   中国      否      42092319751011****   武汉市洪山区文馨街
胡小艳   中国      否      42092319750901****   武汉市洪山区文馨街
   谭平涛先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，
高级经济师，住址为武汉市洪山区文馨街。1994 年 5 月至 2004 年 12 月任职于
湖北省孝感市云梦县财政局下辛店财政所，2005 年 1 月至 2008 年 9 月任职于上
海东吴医疗净化工程公司，2008 年 11 月至 2019 年 11 月，历任华康有限经理、
董事长；2019 年 11 月至今，任公司董事长。
   胡小艳女士，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
于华康医疗总经办，兼任武汉康汇投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
   截至 2024 年 9 月 30 日，控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、
冻结或其他有争议的情况。
                 第五节 发行与承销
      一、本次发行情况
计5,335,781张，即533,578,100元，占本次可转债发行总量的71.14%。
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发
行。认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
网上投资者最终实际缴款认购2,128,203张，约占本次发行总量的28.38%；保荐人（主
承销商）包销的数量为36,016张，约占本次发行总量的0.48%。
                                                   占总发行比
 序号           持有人名称             持股数量（张）
                                                    例（%）
        华泰证券股份有限公司—中庚价值领
           航混合型证券投资基金
                                                     占总发行比
 序号               持有人名称           持股数量（张）
                                                      例（%）
          中信期货—平安银行—中信期货医药
           动态价值 1 号集合资产管理计划
     本次发行费用总额为618.31万元（不含税），具体如下：
 序号                     项目                 金额（万元）
                   合计                                  618.31
      二、本次发行的承销情况
      本次可转换公司债券发行总额为 75,000.00 万元，向原股东优先配售 5,335,781
张，共计 533,578,100.00 元，约占本次可转债发行总量的 71.14%；网上投资者最终
实际缴款认购 2,128,203 张，共计 212,820,300.00 元，约占本次发行总量的 28.38%；
保荐人（主承销商）包销的数量为 36,016 张，包销金额为 3,601,600.00 元，约占本
次发行总量的 0.48%。
      三、本次发行资金到位情况
      本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额
募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出
具了中汇会验202411046 号《验证报告》。
      四、本次发行的相关机构
      （一）发行人：武汉华康世纪医疗股份有限公司
法定代表人        谭平涛
住所           武汉市东湖新技术开发区高新大道 718 号 3 栋
电话        027-87267616
传真        027-87267602
联系人       彭沾
     （二）保荐人（主承销商）、受托管理人：华英证券有限责任公司
法定代表人     葛小波
住所        无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋
电话        0510-85200510
传真        0510-85203300
保荐代表人     胡向春、邓毅
项目协办人     王永翔
项目组其他成员   张永言、潘磊、张心瑞、舒弘毅、夏思懿、余鹏凌
     （三）发行人律师：国浩律师（武汉）事务所
负责人       夏少林
住所        湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼
电话        027-87301319
传真        027-87265677
经办律师      夏少林、刘苑玲
     （四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人       余强
住所        杭州市新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
电话        0571-88879195
传真        0571-88879010
签字注册会计师   朱杰、莫文凯
     （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人       张剑文
住所        深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话        0755-82872897
传真        0755-82872090
经办评级人员    蒋晗、李爱文
                   第六节 发行条款
     一、本次发行基本情况
     公司本次发行可转债的相关事宜已经于 2023 年 4 月 21 日召开的第二届董事
会第五次会议、2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会、2023 年 8 月 16
日召开的第二届董事会第八次会议、2023 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第
十一次会议审议通过。本次发行已经深交所上市审核委员会 2023 年第 88 次会议
审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意武汉华康世纪医疗股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕220 号）。
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2024 年 5 月 15
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过本次向不特定对象发行可转债决
议及相关授权延期的议案。2024 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十
次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券上市相关议案。
元。
发行费用后投资项目如下：
                                    投资总额    募集资金投入
序号               项目名称
                                    （万元）    金额（万元）
                                         投资总额        募集资金投入
序号                  项目名称
                                         （万元）        金额（万元）
                   光谷人民医院医疗专项设计施工
                   总承包项目
         洁净医疗专项工   上海交通大学医学院浦东校区工
         程建设项目     程（标段二）科研集群工艺增加
                   （安装+装饰装修工程）专业分包
                   工程
         耗材物流仓储配   鄂西分仓                   5,473.88       4,595.12
         送中心建设项目   鄂东分仓                   5,332.88       4,450.12
                   合计                    84,032.12      75,000.00
     本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中。截至本上
市公告书出具之日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
    序号        账户名称                银行名称    募集资金专项账户账号
           武汉华康世纪医疗股份
              有限公司
           武汉华康世纪医疗股份
              有限公司
           武汉华康世纪医疗股份
              有限公司
           武汉华康世纪医疗股份
              有限公司
           武汉华康世纪医疗股份
              有限公司
           武汉华康世纪医疗股份
              有限公司
           湖北菲戈特医疗科技有
               限公司
           湖北菲戈特医疗科技有
               限公司
         二、本次可转换公司债券发行条款
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
   本次可转债的发行规模为人民币 750,000,000.00 元（含本数），发行数量为
   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 12 月 23 日至 2030
年 12 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）
   本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。到期赎回价为 115.00 元（含最后
一期利息）。
   本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和
支付最后一年利息。
   （1）年利息计算
   年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
   i：指本次可转债当年票面利率。
     （2）付息方式
  本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
  付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
  本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 12 月 27 日，T+4
日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即自 2025 年 6 月 27
日至 2030 年 12 月 22 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
     （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行可转债的初始转股价格为 22.48 元/股，本次可转债的初始转股价格
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且
不得向上修正。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方法及计算公式
  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （1）修正条件及修正幅度
  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （2）修正程序
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
  （2）有条件赎回条款
  在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）本次可转债未转股余额不足 3,000 万元。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有
人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利，享有同等权益。
  （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024 年 12 月 20
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行
人所有普通股股东。
  （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债
券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通
向不特定对象发行的可转债交易权限。
  （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
  本次发行的华医转债向股权登记日（2024 年 12 月 20 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
  本次发行承销工作不设置承销团及分销商，华英证券作为主承销商组织本次
发行承销工作。
  （1）向发行人原股东优先配售
  原股东可优先配售的华医转债数量为其在股权登记日（2024 年 12 月 20 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“华康医疗”股份数量按每股配售 7.1183 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.071183
张可转债。
  发行人现有总股本 105,600,000 股，剔除公司回购专户库存股 238,000 股后，
可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 105,362,000 股。按本次发行优先配售比
例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,499,983 张，约占本次发行的
可转债总额的 99.9998%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381235”，配售
简称为“华医配债”，若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的
部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股
东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
  原股东持有的“华康医疗”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 2024 年 12 月 23 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
  （2）网上发行
  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371235”，申
购简称为“华医发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能
使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均
为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
  申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应
的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确
定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业
监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托
证券公司代为申购。
  申购时间为 2024 年 12 月 23 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、
      “有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
  （1）可转换公司债券持有人的权利：
转换公司债券；
并行使表决权；
  （2）可转换公司债券持有人的义务：
可转换公司债券的本金和利息；
他义务。
  （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
  ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  ④变更募集说明书约定的募集资金用途；
  ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：
  ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
  ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能
导致本次债券发生违约的；
  ③公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
  ④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
  ⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
  ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
议召开；
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  （1）违约情形及认定
  以下情形构成本次可转债项下的违约：
额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可
能导致本次债券发生违约的；
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
     （2）违约责任及其承担方式
     发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延
支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
     （3）争议解决机制
     本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
     当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
     本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 75,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
                                投资总额        募集资金投入
序号               项目名称
                                （万元）        金额（万元）
     洁净医疗专项工   光谷人民医院医疗专项设计施工
     程建设项目     总承包项目
                                 投资总额        募集资金投入
序号              项目名称
                                 （万元）        金额（万元）
               上海交通大学医学院浦东校区工
               程（标段二）科研集群工艺增加
               （安装+装饰装修工程）专业分包
               工程
     耗材物流仓储配   鄂西分仓               5,473.88      4,595.12
     送中心建设项目   鄂东分仓               5,332.88      4,450.12
               合计                84,032.12     75,000.00
     在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
     若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
     本次可转债不提供担保。
     本次发行的可转换公司债券将委托中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
     公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。
     公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，同意将
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的决议和授权董事会及其授权人士
全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长十二个月。2024 年 5 月 15 日，公司
           第七节 发行人的资信及担保事项
  一、公司最近三年债券发行情况
  最近三年，公司不存在发行债券的情形。
  二、本次可转债资信评级情况
  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用
评级，本次可转债主体信用评级为“A+”级，评级展望为“稳定”，债券信用评
级为“A+”级。
  三、可转换公司债券的担保情况
  本次发行的可转债不提供担保。
  四、公司商业信誉情况
  公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
                第八节 偿债措施
  本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，发行人主
体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“A+”。
  在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少出具一次跟踪评级
报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转
换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生
影响。
   一、偿债能力指标
  报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
      项目
流动比率（倍）                1.97               1.95           3.09           1.85
速动比率（倍）                1.63               1.69           2.71           1.61
资产负债率（母公司）          43.61%             38.09%         29.73%         51.09%
资产负债率（合并）           44.17%             39.32%         30.22%         52.21%
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍）              4.69              15.09          91.56          19.95
  注：上表中各指标计算公式如下：
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货）∕流动负债
  资产负债率=负债总额∕资产总额×100%
  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧+使用
权资产折旧＋长期待摊费用摊销额＋无形资产摊销；
  利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
  报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.85、3.09、1.95 和 1.97，速动比率
分别为 1.61、2.71、1.69 和 1.63。报告期内，公司流动比率及速动比率整体较为
平稳，资产流动性较好。2022 年末，公司流动比率、速动比率相比上年末有所
增加，主要系当期收到首发募资款项所致。
  报告期各期末，发行人利息保障倍数分别为 19.95 倍、91.56 倍、15.09 倍和
  二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
  公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司比较情况如下：
   项目         公司名称   2024.9.30    2023.12.31    2022.12.31   2021.12.31
              尚荣医疗         1.88          2.20         2.30         2.16
              达实智能         1.55          1.49         1.30         1.42
流动比率（倍）       港通医疗         3.06          2.89         1.75         1.72
              平均数          2.16          2.19         1.78         1.77
              本公司          1.97          1.95         3.09         1.85
              尚荣医疗         1.52          1.64         1.83         1.82
              达实智能         1.37          1.38         1.17         1.27
速动比率（倍）       港通医疗         2.49          2.42         1.38         1.22
              平均数          1.79          1.81         1.46         1.44
              本公司          1.63          1.69         2.71         1.61
              尚荣医疗        29.45         30.11        29.60        30.70
              达实智能        62.44        62.90         68.36        68.31
资产负债率（%）      港通医疗        31.69        33.45         52.28        51.77
              平均数         41.19        42.15         50.08        50.26
              本公司         44.17        39.32         30.22        52.21
  数据来源：WIND
  总体来看，公司流动比率和速动比率指标与同行业可比公司的平均水平差异
较小，资产负债率指标低于同行业可比公司的平均水平，公司的偿债能力较好。
于同行业可比公司，主要由于公司当年收到首发募资款所致。
                       第九节 财务会计资料
    一、最近三年一期财务报告的审计情况
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2021 年度、
汇会审20233573 号和中汇会审20244735 号标准无保留意见审计报告。会计师
认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华
康医疗公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。公司 2024 年 1-9 月财务报告未经审计。
    二、最近三年一期主要财务指标
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                             单位：元
       项目             2024.9.30       2023.12.31        2022.12.31       2021.12.31
资产总计               3,192,001,663.99 2,890,469,587.02 2,368,451,016.65 1,238,773,077.20
负债合计               1,409,815,382.82 1,136,553,310.20   715,652,867.14   646,711,705.89
所有者权益合计            1,782,186,281.17 1,753,916,276.82 1,652,798,149.51   592,061,371.31
归属于母公司所有者
权益合计
    （二）合并利润表主要数据
                                                                             单位：元
       项目           2024 年 1-9 月       2023 年度          2022 年度          2021 年度
营业收入               1,079,614,618.16 1,601,565,426.90 1,188,902,491.96   860,806,069.38
营业利润                 21,609,135.36   122,798,323.25    114,384,821.92    92,585,941.63
利润总额                 21,575,783.19   121,073,635.81    117,450,760.52    94,608,296.86
净利润                  19,522,498.54   107,330,339.88    102,488,728.44    81,361,528.47
归属于母公司所有者的
净利润
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                             单位：元
       项目          2024 年 1-9 月      2023 年度          2022 年度             2021 年度
经营活动产生的现金流
           -115,709,862.52 -187,360,309.21 -342,097,947.29                44,592,689.68
量净额
投资活动产生的现金流
           -122,647,252.56 -145,545,951.49 -521,342,309.35                -7,339,245.62
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
汇率变动对现金及现金
                         -               -               -                            -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
            -55,235,530.45   39,217,700.40 -55,886,329.69                 93,995,880.15
加额
    （四）主要财务指标
          项目
流动比率（倍）                              1.97           1.95           3.09            1.85
速动比率（倍）                              1.63           1.69           2.71            1.61
资产负债率（合并）                         44.17%         39.32%         30.22%          52.21%
资产负债率（母公司）                        43.61%         38.09%         29.73%          51.09%
应收账款周转率（次）                           0.80           1.06           1.09            1.19
存货周转率（次）                             2.69           3.61           3.43            3.77
息税折旧摊销前利润（万元）                     7,161.12     15,662.72     13,566.63        11,279.72
归属于母公司股东的净利润（
            （万
元）
归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例
（%）
每股经营活动现金流量净额（
            （元
                                     -1.10          -1.77         -3.24            0.56
/股）
每股净现金流量（元/股）                         -0.52          0.37          -0.53            1.19
归属于母公司股东每股净资产
（元/股）
   注：1、如非特别注明，上述财务指标均是以公司经审计额合并口径的财务报表计算；
   （1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
   （2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
   （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100.00%；
   （4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款（含合同资产）平均余额；
   （5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
  （6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧+
使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额＋无形资产摊销；
  （7）研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入；
  （8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末股本总额；
  （9）每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额；
  （10）归属发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益的净资产÷期末股份总额。
   三、财务信息查询
  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
   四、本次可转换公司债券转股的影响
  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 22.48 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 75,000.00 万元，总股本增加约 3,336.30 万股。
           第十节 本次证券发行符合上市条件
   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
   一、公司符合《证券法》规定的发行条件
   公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
净利润分别为 8,136.15 万元、10,248.87 万元、10,733.03 万元和 1,963.54 万元，
最近三年实现的平均可分配利润为 9,706.02 万元。本次向不特定对象发行可转换
公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（
                              （含本数），参考近期可转
债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
   本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建
设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目
和补充营运资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行
可转债筹集的资金，按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
  公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
  公司系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，为各
类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设
计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。公司在手订单充裕，且持续
开拓新业务订单，具有持续经营能力。
  公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
     二、公司符合《注册管理办法》规定的条件
  公司本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相
关规定，具体情况如下：
  公司严格按照《公司法》、
             《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
净利润分别为 8,136.15 万元、10,248.87 万元、10,733.03 万元和 1,963.54 万元，
最近三年实现的平均可分配利润为 9,706.02 万元。本次向不特定对象发行可转换
公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（
                              （含本数），参考近期可转
债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
并）分别为 52.21%、30.22%、39.32%和 44.17%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,459.27 万元、-34,209.79 万元、-18,736.03
万元和-11,570.99 万元，最近三年现金流量净额减少主要系业务规模增长较快，
但受项目进度款、竣工结算款等影响，应收账款的回收时间较长所致，现金流量
符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
   本次发行可转债募集资金不超过 75,000.00 万元，本次发行后累计公司债券
余额占最近一期末净资产额的比例未超过 50%。本次发行募集资金到位后，公司
总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到提升，同时降低公司的财务
风险。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付
公司债券的本息。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
  公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
  公司 2021 年、2022 年、2023 年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
限合伙）合伙协议》，使用自有资金 2,000 万元参与认购上海弘盛厚德私募投资
基金合伙企业（有限合伙）的份额（2023 年 4 月 7 日出资 1,000 万元，剩余资金
尚未支付），占合伙企业认缴出资总额的 5.4053%。2023 年 3 月 15 日，上海弘盛
厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商注册登记手续，并取得了上海
市市场监督管理局下发的《营业执照》。上述投资金额占净资产比例较低，不构
成金额较大的财务性投资。
  截至 2024 年 9 月末，公司净资产为 178,218.63 万元，经公司第二届董事会
第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过，本次拟发行可转换公司债券募集
资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）。考虑到扣除前述财务性投资金
额（2,000 万元），公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第八次会议，将本
次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过 78,000.00 万元（含本数）。公司于
计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额调整为不超过人民币 75,000.00
万元（含本数）。扣除前述投资金额前后，本次发行后累计公司债券余额占最近
一期末净资产额的比例均不超过 50%。
  综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
  公司不存在下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
  公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
  本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建
设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目
和补充营运资金项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
  公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
  根据《注册管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
  本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建
设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目
和补充营运资金项目。
  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  本次募集资金不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
  本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
月 23 日至 2030 年 12 月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。
平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债
持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
  ①初始转股价格的确定
  本次发行可转债的初始转股价格为 22.48 元/股，本次可转债的初始转股价格
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且
不得向上修正。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  ②转股价格的调整方法及计算公式
  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  ①修正条件及修正幅度
  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  ②修正程序
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  ①到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
  ②有条件赎回条款
  在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）本次可转债未转股余额不足 3,000 万元。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
  ①有条件回售条款
  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有
人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  ②附加回售条款
  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。
  （2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 12 月 27 日，T+4
日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即自 2025 年 6 月 27
日至 2030 年 12 月 22 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
  公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
  （3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
  本次发行可转债的初始转股价格为 22.48 元/股，本次可转债的初始转股价格
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且
不得向上修正。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
    三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
次可转债募集资金总额为人民币 75,000.00 万元。本次发行完成后，假设本次可
转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金
额，预计公司累计债券余额为 75,000.00 万元，占 2024 年 9 月末公司净资产的比
例为 42.08%，未超过 50%。
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和
偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用
于主营业务相关的研发投入。
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00
万元（含本数），其中，用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额的 30%，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
           第十二节 其他重要事项
 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
         第十三节 董事会上市承诺
  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
           第十四节 上市保荐人及其意见
     一、保荐人相关情况
法定代表人     葛小波
住所        无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋
电话        0510-85200510
传真        0510-85203300
保荐代表人     胡向春、邓毅
项目协办人     王永翔
项目组其他成员   张永言、潘磊、张心瑞、舒弘毅、夏思懿、余鹏凌
     二、上市保荐人的推荐意见
     华英证券认为：武汉华康世纪医疗股份有限公司符合《中华人民共和国公司
法》
 《中华人民共和国证券法》
            《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的相关
要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉华康世
纪医疗股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具
备了向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的基本条件。因此，本保
荐机构同意推荐武汉华康世纪医疗股份有限公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
                 发行人：武汉华康世纪医疗股份有限公司
                            年   月   日
（本页无正文，为《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
                 保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司
                             年   月   日