市北高新: 市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告

证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股    公告编码：临 2024-054
                 上海市北高新股份有限公司
关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易
                          的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
    交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公
      司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、控股股东上海市北
      高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）按股权比例同比例向公司控
      股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司（以下简称“云盟汇”
                                    ）提供
      借款合计不超过人民币 50,000 万元，其中公司借款不超过人民币 17,500 万
      元，泛业投资借款不超过人民币 17,500 万元，市北集团借款不超过人民币
      止，本金可分次发放，借款到期日不变。借款采用固定利率，为合同签订时
      全国银行间同业拆借中心受权公布的 5 年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期
      限内利率不变，付息方式为合同到期后一次性支付。
    鉴于市北集团为公司控股股东，本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关联
      交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
      组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    过去 12 个月内，市北集团于 2024 年 1 月 16 日向云盟汇提供股东同比例借款
  一、交易概述
  云盟汇为公司控股子公司，注册资本为人民币 33 亿元，其中公司持股比例为 35%，
公司全资子公司泛业投资持股比例为 35%，公司控股股东市北集团持股比例为 30%。
云盟汇主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务园区 N070501 单元 21-02 地块”
项目。
  为支持云盟汇建设项目的经营发展，云盟汇的三方股东拟按股权比例同比例向云
盟汇提供借款合计不超过人民币 50,000 万元，其中公司借款不超过人民币 17,500 万
元，泛业投资借款不超过人民币 17,500 万元，市北集团借款不超过人民币 15,000 万
元。本次借款期限为自 2024 年 12 月 17 日起至 2029 年 12 月 16 日止，本金可分次发
放，借款到期日不变。借款采用固定利率，为合同签订时全国银行间同业拆借中心受
权公布的 5 年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期限内利率不变，付息方式为合同到
期后一次性支付。
  鉴于市北集团为公司控股股东，本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关联交
易。公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第十届董事会第十五次会议，以同意 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交
易的议案》
    ，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以
回避，其余 4 名董事一致同意通过该议案。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
  至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间
相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到 3,000 万元，也未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%以上。
  二、关联方介绍
  （一）关联方关系介绍
  市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，市北集团为公
司的关联法人。
  （二）关联方基本情况
  上海市北高新（集团）有限公司
  统一社会信用代码：913100001346996465
  类型：有限责任公司(国有独资)
  法定代表人：孙中峰
  注册资本：215,000万人民币
  成立日期：1999年04月07日
  住所：上海市静安区江场三路238号16楼
  经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技
术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除
经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，
为公司控股股东。
  市北集团最近一年及一期财务情况：
                                                    单位：元
  财务指标
                   （经审计）                （未经审计）
  资产总额             39,435,266,063.70       39,378,198,777.76
  负债总额             27,563,459,170.71       27,543,756,128.34
   净资产             11,871,806,892.99       11,834,442,649.42
                   （经审计）                （未经审计）
  营业收入              2,686,678,251.09        2,018,631,190.48
      净利润                -59,426,178.13                -14,109,456.39
     三、关联交易标的基本情况
     公司名称：上海市北高新云盟汇企业发展有限公司
     统一社会信用代码：91310106MA1FYECX2D
     类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
     法定代表人：杨国宝
     注册资本：330,000万人民币
     成立日期：2018年11月03日
     住所：上海市静安区江场三路238号1601-372室
     经营范围：企业管理，企业形象策划，物业管理，停车场管理，房地产开发经营，
会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，
绿化养护，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     云盟汇主要股东及出资份额：
序号               股东名称                     出资额（万元）      股权比例（%）
                合计                         330,000         100
     上海市北高新云盟汇企业发展有限公司为公司控股子公司，主要负责开发建设
“静安区市北高新技术服务园区 N070501 单元 21-02 地块”项目。
     云盟汇最近一年及一期财务情况：
                                                            单位：元
      财务指标
                        （经审计）                        （未经审计）
   资产总额             5,803,007,364.28       5,874,698,072.51
   负债总额             2,502,999,971.76       2,624,774,202.39
    净资产             3,300,007,392.52       3,249,923,870.12
                   （经审计）                 （未经审计）
   营业收入                           0.00                  0.00
    净利润                       7,429.81       -50,083,522.40
  四、关联交易定价依据
  本次云盟汇三方股东向云盟汇提供股东同比例借款事项，遵循公平、公正、公允
的市场化原则，借款利率参考全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率
(LPR)，同时考虑云盟汇目前对外融资成本，由交易双方协商确定，借款利率公允合
理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
  五、借款协议的主要内容
  （一）借款金额：
  云盟汇三方股东拟向云盟汇提供股东同比例借款不超过人民币 50,000 万元，其
中公司借款不超过人民币 17,500 万元，泛业投资借款不超过人民币 17,500 万元，市
北集团借款不超过人民币 15,000 万元。
  （二）借款用途：
  本次借款用途为云盟汇归还原有借款本金、支付借款利息以及其他支出款项等。
  （三）借款期限：
  借款期限为自 2024 年 12 月 17 日起至 2029 年 12 月 16 日止。本金分次发放的，
借款到期日不变。
  （四）借款利率和利息：
  本协议项下的借款采用固定利率，为合同签订时全国银行间同业拆借中心受权公
布的 5 年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期限内利率不变。本金分次发放的，起息
日以分次发放的实际到账日期为准。付息方式为合同到期后一次性支付。
  六、对公司的影响情况
  云盟汇的三方股东向云盟汇提供股东同比例借款是为了支持云盟汇经营发展的
合理资金需求，有利于云盟汇加快“静安区市北高新技术服务园区 N070501 单元 21-02
地块”项目的开发运营，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
  七、本次交易应当履行的审议程序
  公司独立董事于 2024 年 12 月 12 日召开了第十届董事会独立董事 2024 年第十次
专门会议，就关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案发表如下
审查意见：鉴于上海市北高新（集团）有限公司为公司控股股东，本次上海市北高新
云盟汇企业发展有限公司的三方股东拟按股权比例同比例向云盟汇提供借款构成关
联交易。本次向云盟汇提供股东同比例借款，各股东方均以现金方式按持股比例提供
借款，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定。公司在保证生产经营所
需资金的情况下，按持股比例向控股子公司云盟汇提供借款，有利于加快云盟汇建设
项目的经营发展，不会对公司正常经营产生重大影响。本次关联交易公平、合理，不
存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。董事会审议表决程序合法、有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
  公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰
先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余 4 名董事一致同意通过
该议案。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。按照
相关规定，本次关联交易无需经过有关部门批准。
  八、历史关联交易情况
向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司上
海市北高新云盟汇企业发展有限公司与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协
议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修
改合同，即视为自动延期一个合同期限。借款展期的借款额度不变，不超过人民币
借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作
日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限
内利率不变。原协议项下余额借款利率以 2021 年 10 月 20 日 LPR 上浮 50bp 确定，借
款期限内利率不变。详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市
北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的公告》（临
年 6 月 14 日，市北集团向云盟汇提供股东同比例借款 360 万元。
  九、上网公告附件
  （一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
  （二）市北高新第十届董事会独立董事 2024 年第十次专门会议审核意见。
  特此公告。
                               上海市北高新股份有限公司董事会
                                  二〇二四年十二月十四日