天奈科技: 中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

            中信证券股份有限公司
        关于江苏天奈科技股份有限公司
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、
            《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就
天奈科技 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：
  一、日常关联交易基本情况
  （一）日常关联交易履行的审议程序
  公司于 2024 年 12 月 13 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第二
次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，专门会议
审议意见如下：公司 2024 年已发生的日常关联交易和 2025 年度日常关联交易预
计符合公司经营需要，交易定价符合市场定价原则，不存在损害公司利益及全体
股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
  公司于 2024 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，交易关
联方为公司参股公司镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”），预计
关联交易总金额不超过 4,000 万元人民币。出席会议的董事、监事对上述议案进
行了表决，一致同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
  （二）本次日常关联交易预计金额和类别
  公司结合业务实际情况，就 2025 年度日常关联交易情况进行预计，预计 2025
年度日常关联交易金额 4,000 万元，具体如下：
                               单位：万元人民币（不含税）
                                     占同类业                   占同期同
关联交易类别        关联人                    务比例                    类业务比
                        计金额                      际发生金                   生金额差异较
                                     （%）                    例（％）
                                                    额                    大的原因
向关联方购买
          新纳环保              3,500      8.12      3,338.61    8.89         /
  商品
向关联方采购                                                                  关联方预计采
          新纳环保              500        1.16       5.64       0.02
 加工服务                                                                   购需求增加
     合计        /            4,000        /       3,344.25     /           /
注：“占同类业务的比例”计算基数为公司 2023 年度经审计的同类业务的发生额。
     （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                         单位：万元人民币（不含税）
关联交易类     关联       2024 年度      2024 年 1-11 月实    预计金额与实际发生金额差异较大
  别        人       预计金额           际发生金额                 的原因
向关联方购     新纳                                      根据市场情况按照可能发生关联交
 买商品      环保                                      易的金额上限进行预计，实际发生额
                                                  与预计金额存在差异，是公司在日常
向关联方采     新纳
购加工服务     环保
                                                    场行情变化适时调整所致
 合计       /         7,300           3,344.25                        /
     二、关联人基本情况和关联关系
     （一）关联人的基本情况
公司名称               镇江新纳环保材料有限公司
统一社会信用代码           91321191MA1XDKJB5E
公司性质               有限责任公司
住所                 镇江市新区越河街 198 号
成立日期               2018 年 10 月 31 日
注册资本               6,636.36 万元
法定代表人              李维波
                   许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                   一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专
经营范围
                   用化学产品制造（不含危险化学品）   ；技术服务、技术开发、技术咨
                   询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   江苏大港股份有限公司持股 77.7%；天奈科技持股 15%；李亚东持
股东构成
                   股 6%；上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）持股 1.3%
               截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 11,448.42 万元、负债总额 3,460.09
最近一个会计年度主      万元、净资产 7,988.33 万元、营业收入 6,356.87 万元、净利润 994.93
要财务数据          万元（经具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特
               殊普通合伙）南京分所审计）
   （二）关联关系
   公司于 2023 年 9 月 10 日第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于出售
控股子公司部分股权的议案》，公司出售新纳环保部分股权后，公司目前仍持有
新纳环保 15%的股权，新纳环保由公司的控股子公司变为参股公司。具体详见公
司于 2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》（公
告编号：2023-074）、
             《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权
的进展公告》
     （公告编号：2023-086）。根据《企业会计准则》、
                               《上海证券交易所
科创板股票上市规则》相关规定，自新纳环保股权交易完成后，新纳环保被认定
为公司关联法人。
   （三）履约能力分析
   新纳环保经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往
交易能正常结算、合同执行情况良好，因此新纳环保具有履约能力，不存在履约
风险。
   三、日常关联交易主要内容
   公司本次与关联人的日常关联交易预计，主要为向关联人采购原材料商品和
加工服务，属于正常生产经营业务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市
场价格情况协商确定。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允
的原则下进行，并在发生关联交易时签署相关协议或合同，具体的付款安排和结
算方式由合同协议约定。
   四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
   公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联
人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展。公司业务
不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政
策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务
的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经
营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
  五、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司第三
届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，并经公司第三届董
事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议并同意，履行了必要的审批程序。
截至目前，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
                               《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等
相关规定。
  综上所述，保荐人对公司 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司 2025
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
          刘纯钦             王家骥
                           中信证券股份有限公司
                                年   月   日