维力医疗: 维力医疗2024年第二次临时股东大会会议资料

广州维力医疗器械股份有限公司
  会    议       资   料
                                         目         录
议案一、《关于部分募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》
            广州维力医疗器械股份有限公司
会议时间：2024 年 12 月 27 日（星期五）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
议案一、《关于部分募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》
 。
三、股东现场表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
                         广州维力医疗器械股份有限公司
                               董事会
         广州维力医疗器械股份有限公司
  为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
利。
股东代表。
经主持人同意后方可发言。
超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和
高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报有关部门处理。
                         广州维力医疗器械股份有限公司
                                董事会
     议案一：
         关于部分募投项目结项及终止并将节余募集资金
                         永久补充流动资金的议案
     各位股东：
        鉴于公司 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目“营销中心建设项目”已建
     设完毕并已达到预定可使用状态，拟对其予以结项；
                           “一次性使用合金涂层抗感染导
     尿管生产建设项目”目前完成建设的产能已经能够满足新产品推广阶段的产能需求，
     拟终止该项目。为了更好地发挥募集资金的效能，进一步提高募集资金使用效率，
     结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟将上述项目的节余募集资金
     用于永久性补充流动资金。具体情况如下：
        一、募集资金基本情况
        （一）募集资金基本情况
        经中国证券监督管理委员会《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司非公开
     发行股票的批复》
            （证监许可〔2021〕734 号）核准，公司以非公开发行股票方式向
     特定投资者发行人民币普通股（A 股）29,632,218 股，发行价格为每股 13.48 元，
     募集资金总额为人民币 399,442,298.64 元，募集资金净额为人民币 392,814,940.16
     元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021
     年 12 月 31 日出具了《广州维力医疗器械股份有限公司验资报告》（华兴验字
     202121000110033 号）。
        公司依照规定对募集资金实行专户存储，会同保荐机构、存放募集资金的商业
     银行签署了募集资金监管协议。
        （二）募投项目基本情况
        公司 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                 单位：人民币万元
                                                 拟投入募集资金金额（调整
序号                 项目名称            项目投资总额
                                                      后）
                 总计                           40,994.23               39,488.13
          公司于 2024 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
        次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的
        议案》，同意对公司 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目“血液净化体外循环
        管路生产扩建项目”予以结项，累计使用募集资金 4,581.76 万元，并将前述项目
        的节余募集资金共计 3,624.88 万元全部用于研发中心建设项目，本次节余募集资
        金转入研发中心建设项目后，研发中心建设项目募集资金投入金额由 12,801.44 万
        元增加至 16,426.32 万元。故研发中心建设项目和血液净化体外循环管路生产扩建
        项目的募集资金拟投资总额做了相应调整。
          （三）募集资金的使用情况
          截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金使用和结余情况具体如下：
                                                            单位：人民币万元
                                                   募集资金余额（包含
    序                 计划投入募        已累计投入募                             项目状
            项目名称                                   利息收入及理财收
    号                 集资金金额         集资金金额                              态
                                                       益）
        一次性使用合金涂层抗感
        染导尿管生产建设项目
        血液净化体外循环管路生
        产扩建项目
            总计         39,488.13       28,291.80          12,734.45    /
          二、本次拟结项募投项目的基本情况及资金节余情况
          （一）本次拟结项募投项目的资金使用情况
          本次拟结项的募投项目为营销中心建设项目，该项目已建设完毕并已达到预定
        可使用状态，现对其予以结项。截至 2024 年 11 月 30 日，该项目募集资金使用及节
        余情况如下：
                                                            单位：人民币万元
                                    利息及理财      节余募集      占承诺投
            承诺投入募       实际累计投
                                    收入扣除手      资金（1）     入募集资
  项目名称      集资金总额       入募集资金
                                    续费后净额       -（2）+    金总额的
             （1）        总额（2）
                                     （3）         （3）      比例
营销中心建设项目     5,787.94    5,969.58     187.66      6.02    0.10%
  注：
   （1）
     “利息及理财收入扣除手续费后净额”指累计收到的银行存款利息以及使用闲
置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额；
  （2）节余募集资金未包含尚未收到的银行利息及现金管理收益，最终节余募集资金金
额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。
  （二）本次拟结项募投项目资金节余的主要原因
  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理，提高了资金使用效率，获得了一定的利息和理财收益。
  三、本次拟终止募投项目的基本情况和原因
  （一）本次拟终止募投项目的资金使用情况
  本次拟终止的募投项目为一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目，该
项目预计投资总额为 13,354.85 万元，拟投入募集资金 12,692.11 万元，截至 2024
年 11 月 30 日，该项目募集资金使用及节余情况如下：
                                                 单位：人民币万元
                                    利息及理财      节余募集      占承诺投
            承诺投入        实际累计投
                                    收入扣除手      资金（1）     入募集资
   项目名称     募集资金        入募集资金
                                    续费后净额       -（2）+    金总额的
            总额（1）       总额（2）
                                     （3）         （3）      比例
一次性使用合金涂
层抗感染导尿管生 12,692.11 4,701.17 737.59 8,728.53 68.77%
 产建设项目
  注：
   （1）
     “利息及理财收入扣除手续费后净额”指累计收到的银行存款利息以及使用闲
置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额；
  （2）节余募集资金未包含尚未收到的银行利息及现金管理收益，最终节余募集资金金
额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。
  （二）本次拟终止募投项目的原因
  公司已于 2024 年 10 月获得国家药监局颁发的一次性使用合金涂层导尿管三类
医疗器械注册证。由于近两年行业政策有所变化，新产品入院及推广难度加大，且
一次性使用合金涂层抗感染导尿管在国内属于首创性产品，国内目前尚无类似可比
竞争性产品。预计该产品的上市推广及市场教育期需要 1-3 年，目前完成建设的一
次性使用合金涂层抗感染导尿管生产项目产能已经能够满足未来该产品 1-3 年推广
阶段的产能需求。经公司审慎研究，如继续进行项目投入，未来一段时间可能存在
产能闲置的风险，为提高募集资金使用效率，公司拟终止“一次性使用合金涂层抗
感染导尿管生产建设项目”，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，未来公
司将根据业务发展需要，再择机用自有资金进行生产设备升级和产能提升。
     四、节余募集资金使用计划
  为了更好的发挥募集资金的效能，进一步提高募集资金使用效率，结合公司自
身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟将“营销中心建设项目”和“一次性使
用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目”的节余募集资金共计 8,734.55 万元（含
银行理财收益及存款利息，实际金额以资金转出当日结项募投项目专用账户余额为
准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
  本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时办理相应募投项
目资金专户的销户手续，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的对应募
集资金专户监管协议随之终止。
     五、对公司的影响
  公司本次结项及终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公
司根据募投项目的实际建设情况及公司的实际经营情况作出的合理决策，有利于最
大程度发挥募集资金使用效益，符合公司的实际发展需要，符合全体股东的利益。
  本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                        广州维力医疗器械股份有限公司
                                董事会