远达环保: 远达环保关于全资子公司特许经营公司投资淮南平圩电厂四期2×1000MW机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的公告

证券代码 ：600292   证券简称：远达环保   编号：临 2024－057 号
       国家电投集团远达环保股份有限公司
关于全资子公司特许经营公司投资淮南平圩电厂四期 2×
               公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
  和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
  远达环保全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以
下简称“特许经营公司”
          ）拟成立平圩分公司依托安徽淮南平圩发电
有限责任公司（以下简称“平圩电厂”或“电厂”
                     ）四期 2×1000MW
机组建设脱硫脱硝除尘设施，并与平圩电厂签订《特许经营合同》，
开展烟气治理特许经营业务（以下简称“本项目”
                     ）。
 平圩电厂为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公
司中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）的控股公司，
故本次交易构成关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。
   本次交易已经公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议
通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项需提交公司股东大会
审议批准。
  一、关联交易概述
  （一）为抢抓新一轮“大火电”机遇，坚持“BOT+EPC”协同推
进，高质量开发火电环保特许经营项目。特许经营公司拟成立平圩分
公司依托平圩电厂四期 2×1000MW 机组建设脱硫脱硝除尘设施，并与
平圩电厂签订《特许经营合同》
             ，开展烟气治理特许经营业务。
  （二）平圩电厂为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股
子公司中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）的控股
公司，故本次交易构成关联交易。
  （三）本次交易已经公司第十届董事会第二十二次（临时）会议
审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项需提交公司股东
大会审议批准。
  二、关联方及关联交易情况
  （一）关联方平圩电厂概况
  公司名称：安徽淮南平圩发电有限责任公司
  注册时间：1999 年 9 月 17 日
  注册地址：安徽省淮南市潘集区平圩镇平圩发电公司
  企业类型：有限公司
  法定代表人：孙承春
  注册资本：84,160 万元
  经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电；燃气经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生
产和供应；煤炭及制品销售；发电技术服务；供冷服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修
理；工程管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏
发电设备租赁；生物质能技术服务；储能技术服务；集中式快速充电
站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；蓄电池
租赁；电池制造；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；
合同能源管理；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
  平圩电厂四期 2×1000MW 机组为在建项目，项目位于淮南市以西
约 17 公里淮河北岸的平圩镇，地处淮南煤矿区域，为坑口电厂，煤
源充足，运输方便，煤价相对较低，交通便利。
  （二）交易概述
 公司全资子公司特许经营公司拟与平圩电厂签订《特许经营合同》
开展特许经营业务，平圩电厂为公司控股股东国家电力投资集团有限
公司控股子公司中国电力的控股公司，故构成关联交易，因《特许经
营合同》按年度业务开展情况收取业务费用，故属于无固定合同金额
的关联交易，需提交股东大会审议。由于平圩电厂正在办理股权变更，
可能存在新股东需要履行内部审批程序的情况。
  三、关联交易合同、计价模式和合同履约安排
  （一）特许经营合同主要内容
  与发电机组使用期限/寿命相同，不低于 20 年，自脱硫、脱硝、
除尘装置通过 168 小时试运之日起算。20 年后相关事宜，由双方另
行协商确定。
  （1）环保服务费
  环保服务费采用具有保底收益的阶梯计价模式，以年度利用小时
数 3500 小时为基础，以 100 小时为递增区间确定对应的环保服务费
单价，计价区间 0.02768-0.02260 元/千瓦时（含税）
                                。
  （2）成本计算原则
  人工费、管理费由电厂按照定额方式核定给特许经营公司，特许
经营公司自行负责，节约归己、超出自担。固定资产折旧、检修维护
费、保险费、CEMS 维护费、特种设备维护及安措费、各项变动成本
等，由电厂据实承担。
  （1）结算方式
  每月对环保服务费收益进行预结算，次年一月对上年度环保服务
费收益进行年度结算。项目公司次月开具上月发票，平圩电厂收到发
票后 30 个工作日内支付环保服务费。
  （2）石膏及固危废处置
  石膏等副产物（含转运）由电厂负责销售或处置。石膏等副产物
销售如有收益归电厂所有，处置费用由电厂承担，相关环保责任由电
厂承担。
  废油（脂）
      、废弃化验药品、废弃化验器具等其他废弃物由电厂
负责销售或处置，双方办理交接签证手续，销售如有收益归电厂所有，
处置费用由电厂承担，相关环保责任由电厂承担。
  （3）技改
以及电厂要求变化或政府部门要求变化等原因，导致特许经营公司环
保装置（含脱硫系统、脱硝系统、除尘系统）需要进行技改的，在技
改部分总投资收益率不低于 3%前提下，双方协商确定投资主体，如
电厂不愿或不能技改投资的，则由特许经营公司投资，双方需重新对
所涉及的边界条件协商，另行签订补充协议约定。
事宜，对于改造涉及资本性支出的，由特许经营公司负责技术方案的
策划及编制，在满足技改经济性要求的前提下，提交电厂审核后，由
特许经营公司组织实施。能耗实现节约的双方共享；将投资本金按年
均分，特许经营公司 3 年内收回投资本金，由电厂通过增加环保服务
费的方式在次年 1 月份支付特许经营公司。
承担，通过增加环保服务费的方式由电厂支付特许经营公司。
  （4）退出机制
  双方约定，若发生以下情况之一，特许经营公司要求业主收购，
业主应以资产评估机构对经审计的环保装置资产账面净值进行评估，
评估方法为成本法，以评估结果（含税）作为确认收购价格，由电厂
回购。
导致发电机组全部或单台机组需要提前退役、关停，致使本合同中环
保装置的某个脱硫、脱硝、除尘设施停运的或致使本合同无法继续履
行的；
让、破产、清算等，导致发电机组所有权、使用权、经营权变更，变
更后的发电机组所有权、使用权、经营权主体不同意承继本合同项下
电厂权利义务的；
续 120 个公历日及以上或电厂累计欠款金额达到 6000 万元及以上的；
  四、特许经营业务设施建设及后续管理
  特许经营公司将自行组织实施烟气脱硫脱硝除尘设施的建设，特
许经营设施项目静态投资 64,110.78 万元，
                        动态投资 66,156.69 万元。
最终静态投资额根据经审计的竣工决算金额为准，重新测算并调整核
定环保服务费单价。平圩分公司按照 20%自有资金、80%贷款进行投
资。特许经营设施建设阶段不构成关联交易。
  此次交易由特许经营公司在项目驻地安徽淮南平圩成立分公司，
开展特许经营业务。公司名称暂定：重庆远达烟气治理特许经营有限
公司平圩分公司（暂定名，以工商部门核名为准）
                     ，简称：平圩分公
司。项目公司暂定人员 44 人（其中管理人员 9 人，生产运行 35 人）。
  五、经济效益分析
  按照托底年利用小时数 3500 小时测算：项目年均不含税营业收
入 16,526 万元，
           年均不含税总成本 14,637 万元，年均利润总额 1,889
万元，年均净利润 1,345 万元，年均 EVA576.06 万元，全部投资财务
内部收益率（税后）4.95%；资本金财务内部收益率（税后）9.01%；
投资回收期 14.14 年（含建设期）。
  六、关联交易对上市公司的影响
  特许经营公司投资建设淮南平圩电厂四期 2×1000MW 机组烟气
治理特许经营项目，是远达环保在安徽省、中国电力首个百万燃煤机
组烟气治理特许经营项目，具有典型的示范意义，符合集团公司均衡
增长战略要求，符合远达环保“能源环保+环保能源”的发展定位，
有利于在安徽及周边区域进一步拓展市场，获得长期稳定收益，形成
新的利润增长点。
  七、履行的审议程序
  公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于审议
远达环保全资子公司特许经营公司投资淮南平圩电厂四期 2×1000MW
机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的议案》，会议应到董事 10
人，实到董事 10 人，委托出席 0 人，会议符合《公司法》和《公司
章程》的规定。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联方
派出的 4 名董事回避表决，通过率 100%。
  公司独立董事专门会议发表书面审核意见：该项目的实施可进一
步扩大远达环保在特许经营主营业务上的资产规模，尤其是脱硫脱硝
除尘一体化运营项目的规模和业绩，通过增量带动存量，更好地实现
集约化、规模化管理，巩固行业地位，提升经营效益。关联交易内容
合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、
小股东利益的情况。同意该议案提交公司董事会审议。
  公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：特许经营公司
投资建设淮南平圩电厂四期 2×1000MW 机组烟气治理特许经营项目，
是远达环保在安徽省、中国电力首个百万燃煤机组烟气治理特许经营
项目，具有典型的示范意义，符合公司战略要求，有利于在安徽及周
边区域进一步拓展市场，获得长期稳定收益，形成新的利润增长点。
议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小
股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
  公司董事会战略与投资委员会发表书面审核意见：平圩四期烟气
治理特许经营项目符合远达环保“能源环保+环保能源”的发展定位，
有利于公司扩大特许经营资产规模、提升经营效益；依托淮南平圩电
厂实施烟气治理特许经营，可助力公司获得稳定的投资收益；具有典
型的示范意义。同时，在后续实施过程中应注意电厂股权变更风险、
安全生产风险等相关风险的防范，确保项目依法合规。经研究讨论，
同意该议案提交董事会审议。
  八、备查文件
           国家电投集团远达环股份有限公司董事会
                    二〇二四年十二月十三日