浦东建设: 浦东建设关于投资上海浦发协同创业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：600284      证券简称：浦东建设     公告编号：临 2024-061
               上海浦东建设股份有限公司
       关于投资上海浦发协同创业投资基金暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     重要内容提示：
    投资标的名称：上海浦发协同创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以监管及工商管理部门最终核准的名称为准，以下简称浦发协同基金或基
金）。
    投资金额及方案概述：
   （1）上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司或浦东建设）拟出资人民
币 20,490 万元。其中，公司作为基金的有限合伙人出资人民币 20,000 万元；作
为参股股东出资人民币 490 万元与公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司
（以下简称浦发集团）共同设立上海浦兴创领科技发展有限公司（暂定名，以监
管及工商管理部门最终核准的名称为准，以下简称浦兴创科），公司出资占比为
   （2）本次基金募集规模 40,200 万元。基金其他参与主体还包括：普通合伙
人、执行事务合伙人、基金管理人上海浦东私募基金管理有限公司（以下简称浦
东资本）出资人民币 100 万元；普通合伙人、执行事务合伙人浦兴创科出资人民
币 100 万元；有限合伙人上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称科创母基金）出资人民币 20,000 万元。
    浦发集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，公司与浦发集团共同投资设立浦兴创科以及公司与浦兴创科共同投资浦
发协同基金事项构成关联交易。
    本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
   不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关
联交易外，公司及子公司与浦发集团发生的关联交易金额为 752 万元，公司不存
在与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易。
   相关风险提示：
有限合伙协议》（以下简称合伙协议或基金合伙协议）尚未完成各方签署，公司
尚未实际出资认购，相关情况须以最终的正式合同文本为准。
金业协会备案，实施过程存在不确定性。
行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境
发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
对公司 2024 年财务状况、经营成果等不存在重大影响。
民币 20,000 万元；浦兴创科作为普通合伙人，在浦发协同基金出现负债或支付
赔偿金等极端情况下需要对该等债务承担无限连带责任，公司仅以对浦兴创科设
立时认缴出资的人民币 490 万元为限对其承担责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
  一、对外投资暨关联交易概述
  （一）对外投资暨关联交易的基本情况
  为充分发挥浦东新区国资国企在创投体系中的引导作用，打通“基金+基地”
产业园区运营模式，补强产业招商资源不足短板，提升产业投资能级，公司拟参
与投资浦发协同基金。基金将重点投资于创新创业科技型企业和高成长企业，积
极引入浦东建设产业园区，全面促进浦东建设特色产业园区的培育和发展。
  浦发协同基金为有限合伙企业，本次募集全体合伙人认缴出资总额为人民币
资总额的 49.75%；科创母基金作为有限合伙人认缴出资人民币 20,000 万元，占
基金认缴出资总额的 49.75%；浦东资本作为普通合伙人、执行事务合伙人、基
金管理人认缴出资人民币 100 万元，占基金认缴出资总额的 0.25%；公司拟出资
人民币 490 万元与控股股东浦发集团共同设立浦兴创科，并由浦兴创科作为普通
合伙人、执行事务合伙人认缴出资人民币 100 万元，占基金认缴出资总额的 0.25%。
  基金设置三年的后续募集期，目标规模为人民币 100,200 万元，实际规模根
据后续募资情况确定。
  浦发集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，公司与浦发集团共同投资设立浦兴创科以及公司与浦兴创科共同投资浦发协
同基金事项构成关联交易。
  （二）审批程序
  公司于 2024 年 12 月 12 日召开了第八届董事会第二十九次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资上海浦发协同创业投资基金暨关
联交易的议案》，并同意授权公司经营层具体负责相关协议签署、基金出资等事
宜。关联董事陈怡、庞晓明回避表决。独立董事专门会议审议通过了上述关联交
易议案。
  本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
  （三）其他说明
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （四）不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过
的关联交易外，公司及子公司与浦发集团发生的关联交易金额为 752 万元，公司
不存在与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易。
  二、关联人基本情况
  名称：上海浦东发展（集团）有限公司
  统一社会信用代码：91310000132294194W
  成立日期：1997 年 11 月 14 日
  企业类型：有限责任公司(国有独资)
  法定代表人：李俊兰
 注册资本：人民币 399,881 万元
 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东绣路 1229 号
 经营范围：土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、
商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商
口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
 （二）控股股东：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有浦发集团 100%
股权。
 （三）浦发集团主要财务数据如下：
                                           单位：万元人民币
       项目     2023 年度（经审计）          2024 年 6 月 30 日（未经审计）
      资产总额        22,069,667.86              20,881,377.27
      负债总额        13,597,074.91              12,503,527.03
      净资产            8,472,592.95             8,377,850.25
      营业收入           2,843,284.31             1,227,407.90
      净利润              125,508.41                64,513.45
  信用状况：浦发集团不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能
力的重大或有事项。
 名称：上海浦兴创领科技发展有限公司（暂定名，以监管及工商管理部门最
终核准的名称为准）
 企业类型：其他有限责任公司
 注册资本：人民币 1,000 万元
 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技中介服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 控股股东：浦发集团
  浦兴创科股权结构如下：
 序号                 股东名称                     持股比例
  出资方式：公司以自有资金出资
  以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。
  三、基金管理人的基本信息
  （一）上海浦东私募基金管理有限公司
  统一社会信用代码：91310000MA1K31DE36
  成立日期：2015 年 10 月 30 日
  企业类型：其他有限责任公司
  法定代表人：尹强
  注册资本：人民币 1,000 万元
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 1415B 室
  主要办公地址：上海市浦东新区东三里桥路 1018 号数字产业园 D 座二楼
  经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  备案登记情况：浦东资本已在中国证券投资基金业协会备案登记为私募基金
管理人，登记编码为 P1061819。
  （二）浦东资本股权结构如下：
 序号                 股东名称                     持股比例
  （三）浦东资本主要财务数据如下（未经审计）：
                                        单位：万元人民币
         项目                     2024 年 6 月 30 日（未经审计）
        资产总额                                  9,048.80
             负债总额                         1,716.87
             净资产                          7,331.94
           资产负债率                            18.97%
             营业收入                         1,376.53
             净利润                            634.23
      （四）浦东资本不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，未直接或间
    接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，
    与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
      四、基金的基本情况
      （一）名称：上海浦发协同创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
    以监管及工商管理部门最终核准的名称为准）
      （二）类型：有限合伙企业
      （三）基金规模：本次出资为 40,200 万元
      （四）普通合伙人：浦东资本、浦兴创科
      浦东资本将作为基金的普通合伙人暨执行事务合伙人 1，浦兴创科将作为基
    金的普通合伙人暨执行事务合伙人 2。浦兴创科注册资金 1,000 万元，由浦东建
    设与浦发集团共同出资设立，其中，浦东建设认缴出资 490 万元，股权占比 49%；
    浦发集团认缴出资 510 万元，股权占比 51%。
      （五）基金管理人及登记备案情况：基金管理人浦东资本已在中国证券业协
    会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1061819。
      （六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
    理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
    （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      （七）本次基金出资情况及认缴出资总额：认缴出资总额 40,200 万元，所
    有合伙人出资方式均为现金货币出资。基金合伙人及出资情况如下：
序                                 认缴出资额     认缴出资
      合伙类别          合伙人名称
号                                 （万元）     占比（%）
     有限合伙人
              上海浦东科技创新投资基金合伙企业
              （有限合伙）
                   合计               40,200    100
      （以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。）
      五、合作各方的基本情况
      （一）普通合伙人/执行事务合伙人1
      名称：上海浦东私募基金管理有限公司
      统一社会信用代码：91310000MA1K31DE36
      成立日期：2015 年 10 月 30 日
      企业类型：其他有限责任公司
      法定代表人：尹强
      注册资本：人民币 1,000 万元
      注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 1415B 室
      经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
    在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
    批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      主要财务数据：详见“三、基金管理人的基本信息”（三）。
      （二）普通合伙人/执行事务合伙人2
      名称：上海浦兴创领科技发展有限公司（暂定名，以监管及工商管理部门最
    终核准的名称为准）
      企业类型：其他有限责任公司
      注册资本：人民币 1,000 万元
     经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
    让、技术推广；科技中介服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济
    咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
    目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      控股股东：浦发集团
  浦兴创科股权结构如下：
 序号                 股东名称                     持股比例
  浦兴创科控股股东浦发集团系公司控股股东，为公司关联方。
  （三）除公司外的其他有限合伙人
  名称：上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码：91310000MA1FL6FJ46
  成立日期：2019 年 4 月 8 日
  企业类型：有限合伙企业
  执行事务合伙人：上海浦东私募基金管理有限公司
  出资额：人民币 550,100 万元
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 231 室
  经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
  主要股东或实际控制人：上海浦东创新投资发展（集团）有限公司持股
  备案登记情况：科创母基金已在中国证券投资基金业协会备案登记为私募基
金产品，登记编码为 SGN932。
  科创母基金主要财务数据如下：
                                        单位：万元人民币
         项目                     2024 年 6 月 30 日（未经审计）
        资产总额                                 579,748.56
        负债总额                                      20.00
         净资产                                 579,728.56
       资产负债率                                      0.00%
        营业收入                                         0.00
         净利润                                   1,418.43
  公司与浦东资本、科创母基金不存在关联关系。截至本公告披露日，上述各
合作方与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排，
且上述各合作方不存在失信被执行人的情形。
     六、《合伙协议》的主要内容
  （一）企业名称：上海浦发协同创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以监管及工商管理部门最终核准的名称为准）
  （二）组织形式：有限合伙企业
  （三）认缴出资总额：人民币 40,200 万元
  （四）合伙人名称
  普通合伙人：上海浦东私募基金管理有限公司、上海浦兴创领科技发展有限
公司
  有限合伙人：上海浦东建设股份有限公司、上海浦东科技创新投资基金合伙
企业（有限合伙）
  （五）出资安排
  本次基金募集由浦东资本作为 GP1 出资 100 万元，浦兴创科作为 GP2 出资
科创母基金作为 LP2 出资 20,000 万元。后续基金募集将引入其他社会资本进行
出资。
  （六）缴付出资：全体合伙人一次性缴付出资。
  （七）存续期限：存续期 5 年，其中：投资期 3 年，退出期 2 年，经普通合
伙人同意，退出期可自行延长 2 年。
  （八）投资阶段：基金采取均衡策略，同步推进投资与项目孵化、招商的联
动。具体分配上，基金将分配不超过 40%的资金投向早期和中期阶段的项目，以
维持创新活力的持续供给；另外，将 60%的资金重点投资于技术和市场模式已经
较为成熟的成长期项目，以实现基金收益的稳定增长。
  （九）投资方向：包括但不限于生物医药、医疗器械、智能制造、集成电路、
新一代信息技术等行业。
  （十）投资区域
  基金主要投资于浦东新区，并支持浦东建设园区产业招商和孵化。
  （十一）投资决策
  基金将设立“投资决策委员会”，由 3 名委员构成，由基金管理人负责任命。
  对于拟投资项目，全体普通合伙人一致同意后，提交投资决策委员会审议。
投资决策委员会所有决策须经全体委员 2/3 以上（含）同意视为决策事项通过。
  后续根据募资情况，增加或调整投资决策委员会委员。
  （十二）基金管理费
  由浦东资本收取，投资期内为基金实缴出资总额的 1%/年，退出期及延长期
内为基金未退出项目投资成本总额的 1%/年。
  （十三）执行事务报酬
  由浦兴创科收取，投资期内为基金实缴出资总额的 1%/年，退出期及延长期
内为基金未退出项目投资成本总额的 1%/年。
  （十四）收益分配
  基金设置年化单利 6%的门槛收益率，基金收益按照以下顺序在 GP 和 LP 之
间分配：①首先返还全体合伙人本金；②如有剩余，按照 6%门槛收益率（单利）
向全体合伙人支付；③再有剩余部分，按照 10%:10%:80%在 GP1、GP2 和 LP 之间
分配。
  （十五）投资退出
  基金投资退出通过 IPO、股权转让、并购重组等方式。
  七、关联交易的定价政策及定价依据
  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出
资比例，公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响
公司的正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、
合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
  八、本次关联交易的目的及对公司的影响
  本次投资符合公司战略发展方向，将加速浦东建设运营园区的产业集聚，有
助于浦东建设打造“投招孵联动平台”，深化推进“基金+基地”运营模式，全
面促进公司特色产业园区的发展。
  公司本次投资使用的资金来源为公司自有资金，公司作为有限合伙人承担的
风险敞口以认缴投资额为限；浦兴创科作为普通合伙人，在浦发协同基金出现负
债或支付赔偿金等极端情况下需要对该等债务承担无限连带责任，公司仅以对浦
兴创科设立时认缴出资的人民币 490 万元为限对其承担责任，预计不会对公司的
财务及经营状况产生重大影响。本次交易符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
  按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定，本基金不纳入公司合并报
表。
     九、风险提示
  （一）截至公告披露日，基金合伙协议尚未完成各方签署，公司尚未实际出
资认购，相关情况须以最终的正式合同文本为准。
  （二）基金尚处于筹备设立阶段，后续需完成工商注册及取得中国证券投资
基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
  （三）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经
济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业
环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
  （四）本次投资使用的资金来源为公司自有资金。公司投资浦发协同基金预
计对公司 2024 年财务状况、经营成果等不存在重大影响。
  （五）公司将充分关注可能存在的风险，持续关注基金设立后续推进情况，
并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
     十、历史关联交易情况
  不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联
交易外，公司及子公司与浦发集团发生的关联交易金额为 752 万元，公司不存在
与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易。
  后续，公司将密切关注本基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。
  特此公告。
                         上海浦东建设股份有限公司
                                董事会
                          二〇二四年十二月十三日