禾迈股份: 中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

 中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾迈
电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《证
券发行上市保荐业务管理办法》
             《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规，对禾
迈股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
   一、本次上市流通的限售股类型
  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 9 日出具的《关于同意杭州禾
                        （证监许可〔2021〕3569
迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000 万股，并于 2021 年 12 月 20
日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本为 40,000,000 股，其中
有限售条件流通股 31,199,346 股，无限售条件流通股 8,800,654 股。
  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股, 限售股股东数量为 3 名。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 61,718,713 股，占目前公司股本总
数的 49.87%，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月，现锁定
期即将届满，上述限售股将于 2024 年 12 月 20 日起上市流通。
   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
  （一）公司首次公开发行 A 股股票完成后总股本为 40,000,000 股，其中有
限售条件流通股为 31,199,346 股，无限售条件流通股为 8,800,654 股。
  （二）公司于 2022 年 4 月 19 日召开第一届董事会十四次会议、第一届监事
会十三次会议审议通过了《关于 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案
的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 40,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 30 元（含税），每 10 股以资本公积金转增 4 股。
年 6 月 8 日完成实施。本次转增后，公司总股本增加至 56,000,000 股，上述转增
导致本次拟解除限售股份由 19,857,122 股转增为 27,799,970 股。
   （三）公司于 2023 年 4 月 25 日召开第一届董事会第二十八次会议及第一届
监事会第二十四次会议、于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议
通过了《关于 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司拟以
实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 53 元（含税），拟以资本公积向全体股东每 10
股转增 4.9 股。截至实施权益分派股权登记日，公司总股本为 56,000,000 股，回
购专用证券账户中股份数量为 250,000 股，参与利润分配及转增的股本总数为
除限售股份由 27,799,970 股转增为 41,421,955 股。
   （四）公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第十次会议、于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司拟以实施权
益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 36 元（含税），拟以资本公积向全体股东每 10 股转增
证 券 账 户 中 股 份 数 量 为 775,616 股 ， 参 与 利 润 分 配 及 转 增 的 股 本 总 数 为
解除限售股份由 41,421,955 股转增为 61,718,713 股。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
   根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
   （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份
也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
  （2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
最低减持价格将相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延
长六个月。本公司不因实际控制人职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价
格和延长锁定期限的承诺。
  （3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海
证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施
减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
  （4）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众
投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
伙）承诺：
  （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
  （2）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
最低减持价格将相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延
长六个月。本企业不因实际控制人职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价
格和延长锁定期限的承诺。
  （3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海
证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施
减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
  （4）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众
投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
  （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
  （2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海
证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施
减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
  （3）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众
投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
  截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵
守相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
     四、本次上市流通的限售股情况
     （一）本次上市流通的限售股总数为 61,718,713 股，限售期为自公司首次公
开发行并上市之日起 36 个月，占公司目前总股本的 49.87%。
     （二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 20 日。
     （三）限售股上市流通明细清单如下：
                                                 限售股占      剩余限售
序                    持有限售股         本次上市流通
          股东名称                                   公司总股       股数量
号                    数量（股）          数量（股）
                                                  本比例       （股）
      杭州信果投资管理合伙企
      业（有限合伙）
      杭州德石驱动投资合伙企
      业（有限合伙）
         合计           61,718,713    61,718,713   49.87%       0
     五、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，禾迈股份本次申请解除
首次公开发行部分限售股的相关股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售
股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
                                 《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求。保荐机构对禾迈股份本次首次公开发行部分限售股上市流
通事项无异议。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________       _________________
            金   波                  董   超
                                  中信证券股份有限公司
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