中交地产: 中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限之核查意见

            中国国际金融股份有限公司
            关于中交地产股份有限公司
控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限之核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对中交地产控股股东中交房地产集团有限公司（以
下简称“地产集团”）申请延长避免同业竞争承诺履行期限事项进行了审慎核查，
核查情况与意见如下：
一、承诺事项概述
  （一）地产集团承接中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）
同业竞争承诺的情况
  中交地产曾于 2008 年 5 月 8 日在巨潮资讯网披露《向特定对象发行股份购
买资产报告书》，其中中房集团关于同业竞争问题的有关承诺如下：中交地产重
组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业
有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团
保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意
利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如
果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营
阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中
房集团仍享有收益权。
产开发有限公司 100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就中房集
团同业竞争承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团表示：对于中房集团尚未
履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。
  （二）2018 年 8 月 7 日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于避
免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
中国”）外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与中交
地产之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的上市公司的独
立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本
公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利
益的经营活动。
务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地
产开发项目。截至本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中
交置业托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由中交地产对中交
置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入中交地产。
审批要求的条件下，逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整
合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题。
来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让
给与本公司无关联的第三方。
  中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、
中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其
经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
事与上市公司构成竞争的业务。
  除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市
公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间，
本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
  （三）2018 年 10 月 22 日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于
避免同业竞争的补充承诺》，主要内容如下：
属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
限公司和中交地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交
地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过
区域规划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会
考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹
安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。
  （四）2021 年 10 月 30 日，地产集团出具《关于申请延长避免同业竞争承
诺履行期限的函》，主要情况如下：
  地产集团出具《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，地产集团
关于“在 2021 年底前，采取现金换购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下
属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合”的承诺将于 2021 年
及经营环境，为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集团申请将上述承诺
      “在 2024 年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可
延期，变更为：
行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地
产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、
中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产
的整合。”除上述延期内容以外，地产集团将持续履行《中交房地产集团有限公
司关于避免同业竞争的承诺函》、
              《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的
补充承诺》中其他承诺内容。
  地产集团上述延长避免同业竞争承诺期限事项已于 2021 年 12 月 30 日经中
交地产 2021 年第六次临时股东大会审议通过。
二、承诺履行情况
     （公告编号 2018-070）；于 2019 年 10 月 31 日披露《关于放弃相关
机会的公告》
         （公告编号 2019-149），放弃天津东丽区金钟街示范小城镇
项目商业机会的公告》
出让二区一二级联动项目；于 2021 年 9 月 28 日披露《关于放弃相关商业机会的
公告》（公告编号 2021-142），放弃南宁市 GC2021-063 地块项目；于 2021 年 12
月 15 日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号 2021-173），放弃
海南省文昌市文国土储（2021）-18-1 号地块政策性安居型商品房项目；于 2023
年 2 月 4 日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》
                           （公告编号 2023-016），放
弃湖南省长沙市 068 号地块国有建设用地项目；于 2023 年 12 月 28 日披露《关
              （公告编号 2023-158），放弃海南省三亚市中心
于放弃相关项目商业机会的公告》
城区控规 LZG6-02 地块国有建设用地项目；于 2024 年 8 月 22 日披露《关于放
            （公告编号 2024-072），放弃广州市海珠区 AH10314
弃相关项目商业机会的公告》
地块国有建设用地项目。
   上述放弃商业机会事宜均提交中交地产董事会和股东大会进行审议，关联董
事、关联股东回避表决相关议案。在履行完毕上述审议及披露程序后，地产集团
对上述项目进行后续开发建设。同时，中交地产与地产集团签订相应的代为业务
培育协议，约定在该项目条件成熟时由中交地产决定是否行使优先收购权。地产
集团切实履行了中房集团在 2008 年的承诺。
发有限公司负责广东东莞中房.龙域项目的开发经营，该项目目前处于尾盘状态，
尚有商品房 5 套、车位 86 个、商铺一套未售，待清盘后续将不再从事房地产开
发业务；中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限
公司、中国住房投资建设有限公司均未从事新的房地产开发项目；中交海外房地
产有限公司未在中国境内从事房地产开发项目。地产集团在承诺函中提及的上述
企业均严格履行相关承诺。
物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面
保持明显差别，且通过区域规划，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。
地产集团严格履行相关承诺。
其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅
居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有
限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中
交地产的整合”的承诺将于 2024 年 12 月 31 日到期。
三、申请延长承诺履行期限的原因及内容
  （一）申请延长承诺履行期限的原因
  结合目前实际情况，地产集团下属其它房地产业务暂不具备与中交地产整合
的条件，具体如下：
续由中交地产托管，目前其存量房地产项目处于尾盘状态，预期无法对中交地产
主营业务构成支撑，不具备整合条件。
房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司未开发新的房地产业
务，预期无法对中交地产主营业务构成支撑，不具备整合条件。
入论证。
  绿城中国和中交地产在资产规模、产品定位、运营管理、历史渊源等方面存
在较大差异；绿城中国中交地产双方上市地不同，整合方案涉及巨量的资产梳理
工作，在目前进行整合存在较大整合风险。
“三道红线”、
      “集中供地”等政策的出台对地产企业在资产质量、风险控制、投
融资管理等方面提出了更高要求，房地产行业面临深度调整，目前不具备整合的
实施条件。自承诺以来，地产集团聘请相关专业机构持续论证绿城中国、中交置
业、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集
团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开
发业务的企业与中交地产的整合方案，鉴于目前房地产行业环境，为充分保障投
资者利益，具体与中交地产采取何种方式整合仍需持续深入论证。
  （二）地产集团申请延长承诺履行期限的内容
  为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集团申请将原承诺中的“在
中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、
沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建
设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”进行延
         “在 2027 年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或
期，延期后的内容为：
其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅
居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有
限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中
交地产的整合。”
  除上述延期内容以外，地产集团将持续履行《中交房地产集团有限公司关于
避免同业竞争的承诺函》、
           《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承
诺》中其他承诺内容。
四、本次延长承诺履行期限对公司的影响
  本次控股股东申请延长避免同业竞争履行期限，不会对公司的日常生产经营
产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，更加有利于公司的可持续发展和
保护中小投资者的利益。
五、本次申请延长部分同业竞争承诺履行期限事项的审议情况
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东申请延长避免
同业竞争履行期限的议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表
决本项议案。
  本项议案尚需提交中交地产股东大会审议。
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东申请延长避免
同业竞争履行期限的议案》。公司监事会认为：
                    “本次控股股东申请延长避免同业
竞争承诺履行期限事项的审议、决策程序符合法律、行政法规及相关规定，符合
公司的实际情况，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。”
专门会议 2024 年第六次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见如下：
“中交地产控股股东中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争相关承诺即将
到期，现中交房地产集团有限公司拟申请延长避免同业 竞争承诺履行期限，通
过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为中交房地产集团
有限公司本次申请延期的内容符合公司的实际情况，不会对公司生产经营产生重
大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于
控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》提交董事会审议。”
六、保荐机构核查意见
 经核查，保荐机构认为：
  公司控股股东地产集团已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》等法律法规的相关要求，出具了《关于申请延长避免同业竞争承诺
履行期限的函》。
  本次公司变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，本次变更承诺事
项尚需公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
  （以下无正文）