冠石科技: 简式权益变动报告书（张建巍）

              南京冠石科技股份有限公司
               简式权益变动报告书
上市公司名称：南京冠石科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠石科技
股票代码：605588
信息披露义务人：张建巍
住所/通讯地址：南京市栖霞区经济技术开发区恒通大道60号
信息披露义务人的一致行动人：镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
住所/通讯地址：南京市栖霞区经济技术开发区恒通大道60号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
                签署日期：2024年12月
            信息披露义务人及一致行动人声明
  一、本信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
                               （以下简称
“《公司法》”）
       《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
                      《公开发行证券的公司信息披露
                    （以下简称“《准则第15号》”）及其他相关
内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
法律、法规和规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。
  二、本信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程及内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
  三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》等的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人及一致行动人在南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”、
“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报
告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增
加或减少其在冠石科技中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除信息披露义务
人及一致行动人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和
对本报告书作出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  六、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
                                                      目       录
                第一节     释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
  信息披露义务人、转让方   指               张建巍
 上市公司、公司、冠石科技   指         南京冠石科技股份有限公司
     镇江冠翔       指       镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
      受让方       指               张奥星
                        《南京冠石科技股份有限公司简式权益
     本报告书       指
                              变动报告书》
                        《张建巍和张奥星关于南京冠石科技股
   《股份转让协议》     指
                          份有限公司之股份转让协议》
     元、万元       指            人民币元、人民币万元
注：本报告书披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
          第二节 信息披露义务人及一致行动人基本情况
  一、信息披露义务人基本情况
姓 名           张建巍
性 别           男
国 籍           中国
身份证号码         211203************
住所/通讯地址       南京市栖霞区经济技术开发区恒通大道 60 号
  二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
  张建巍持有镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）39.63%的合伙份额并担任其
执行事务合伙人，系其实际控制人。张建巍与镇江冠翔系一致行动人。
  镇江冠翔基本情况如下：
公司名称          镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91321191MA1YHULAXE
注册地址          镇江市新区通港路 96 号 9 楼 905
注册资本          1,350 万元
执行事务合伙人       张建巍
成立时间          2019 年 6 月 11 日
经营范围          企业管理
企业类型          有限合伙企业
  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份5%的简要情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
            第三节 权益变动目的及持股计划
  一、信息披露义务人本次权益变动的目的
  张建巍因自身资金规划需要，拟以协议转让方式转让上市公司股份3,700,000股，
占上市公司总股本5.03%。
  二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司中
拥有权益的股份安排
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月
内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。如未来发生相关权益变
动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。
                     第四节       权益变动的方式
       一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况
       本次权益变动前，控股股东、实际控制人张建巍先生持有公司股份45,833,333
  股，占公司总股本的比例为62.29%；其一致行动人镇江冠翔企业管理中心（有限合
  伙）持有公司股份2,250,000股，占公司总股本的比例为3.06%。张建巍先生及其一
  致行动人镇江冠翔合计持有公司股份48,083,333股，占公司总股本的65.35%。
       二、本次权益变动方式
       信息披露义务人拟将持有的上市公司股份3,700,000股（占公司总股本5.03%）通
  过协议转让方式转让给张奥星。
       本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
                 本次权益变动前                    本次变动数量               本次权益变动后
股东名称    股份性质                占总股                       占总股
               持股数量                      变动数量                  持股数量         占总股本
                            本的比                       本的比
                （股）                       （股）                   （股）          的比例
                             例                         例
        无限售流
张建巍            45,833,333   62.29%       -3,700,000   -5.03%   42,133,333   57.26%
         通股
        无限售流
镇江冠翔           2,250,000    3.06%            0          0      2,250,000    3.06%
         通股
   合 计         48,083,333   65.35%       -3,700,000   -5.03%   44,383,333   60.32%
       三、股份转让协议主要内容
        甲方（转让方）：张建巍
        乙方（受让方）：张奥星
        甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司3,700,000股流通股，即占上
   市公司已发行股本总额的5.03%转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从甲方
   处受让拟转让股份。
第一条 股份转让转让价款的支付
  议之约定受让拟转让股份。
  壹元零玖分），本次股份转让价款总额为 152,033,000.00 元（大写壹亿伍仟贰
  佰零叁万叁仟元整）。
  在出现本协议第1.5条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；在
  出现本协议第1.6条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。
  其他相关事项，遵照如下安排：
     认文件当日，乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款
     条已支付金额合计达到转让价款总额的50%；
     付转让价款剩余部分，即76,016,500.00元（大写柒仟陆佰零壹万陆仟伍
     佰元整）。
  定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均
  应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
  积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本等情形，
  从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应
  进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数
  的 5.03%，在该等情况下，本协议第 1.2 条约定的股份转让价款总金额保持不变。
  方分配现金分红等除息情形，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第 1.2
  条约定的股份转让价款总额。
  经调减后的股份转让价款总额=人民币152,033,000.00元（大写壹亿伍仟贰佰零
  叁万叁仟元整）-过渡期内上市公司已向甲方就标的股份分配的现金红利总额。
     让合规性确认所需的材料，以及证券登记结算机构相关规定尽快各自准
     备标的股份过户所需的材料。
     转让合规性确认提交申请。
  有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉及标
  的股份已全部登记在受让方名下。
第二条 协议生效和解除
  确认，则任何一方均有权解除本协议。如合规性确认系因其中一方不予配合原
  因导致的，则对方有权解除本协议，并追究违约方不履行配合义务的违约责任。
  份过户手续的，甲方应在解除或终止之日后 5 个交易日内将乙方已支付转让价
  款退还乙方，否则应每日按应付未付金额的万分之五承担违约金。
  易日的，则应每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，延迟支付前
  述价款超过 5 个交易日的，甲方有权单方面解除本协议。乙方还应向甲方赔偿
  甲方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
  若在乙方支付第一笔、第二笔转让价款后因甲方原因导致办理合规性确认超过
      期后每日按乙方已付转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金，逾期办理超
      过 5 个交易日的，乙方有权单方面解除本协议。甲方还应向乙方赔偿乙方由于
      该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
第三条 转让方的保证及承诺
           （I）   在甲方权力和许可范围之内；
           （II） 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
           已认真审阅本协议的各项条款；
      利负担。
      仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文
      件。
      券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
      产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第四条 受让方的保证及承诺
           的限制；
           已认真审阅本协议的各项条款；
     复交易所的问询（如涉及）。
 排，不存在法律法规规定的不得持有上市公司股份的情形。
 券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
 有合法来源。
 产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。
第五条 税费
 证券登记结算机构或证券交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和
 国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的有关规定
 各自依法承担。
第六条 陈述及保证
  转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。
  让标的股份的法定条件。
  有完全、有效的处分权；（2）标的股份未被设置任何形式的担保，未被采取
  任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权
  利限制的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。
第七条 违约责任
  约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约所引起的责任。
  方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相
  应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
  事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当
  承担赔偿责任。
  股份的过户，则视同发生不可抗力事件，双方同意相互免除对方的违约责任，
  本协议自动终止。
       第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
 自本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖
上市公司股票的行为。
           第六节   其他重大事项
 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在根据法律
适用应披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误
解应当披露而未披露的其他重大信息。
      第七节 信息披露义务人及一致行动人声明
 本公司承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信息披露义务人（签章）：张建巍
信息披露义务人之一致行动人（盖章）：镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签章）：张建巍
                       签署日期：2024年12月11日
              第八节    备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件置备于冠石科技证券部。
（本页无正文，为《南京冠石科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
                     信息披露义务人（签章）：张建巍
                        签署日期：2024年12月11日
（本页无正文，为《南京冠石科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人之一致行动人（盖章）：镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：（签章）：张建巍
                        签署日期：2024年12月11日
附表
                    简式权益变动报告书
 上市公司名称       南京冠石科技股份有限公司        上市公司所在地        江苏省南京市
     股票简称           冠石科技             股票代码         605588
                                  信息披露义务人注
信息披露义务人名称           张建巍                           南京市
                                     册地
拥有权益的股份数         增加□ 减少☑
                                  有无一致行动人         有☑无□
  量变化         不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否                         信息披露义务人是
为上市公司第一大股           是☑否□          否为上市公司实际        是☑否 □
    东                               控制人
            通过证券交易所的集中交易□ 协议转让☑
 权益变动方式     国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
  （可多选）     取得上市公司发行的新股□   执行法院裁定□
            继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披    股票种类：人民币普通股（A 股）
露前拥有权益的股    张建巍 ：持股数量：45,833,333 股，持股比例：62.29%
份数量及占上市公    镇江冠翔：持股数量：2,250,000股，持股比例：3.06%
司已发行股份比例    合计：持股数量：48,083,333股，持股比例：65.35%
            股票种类：人民币普通股（A 股）
            张建巍：变动数量：-3,700,000股,变动比例：-5.03%
本次权益变动后，
            镇江冠翔：变动数量：0 股,变动比例：0%
信息披露义务人拥
            合计：变动数量：-3,700,000股,变动比例：-5.03%
有权益的股份数量
 及变动比例
            信息披露义务人张建巍及其一致行动人镇江冠翔本次权益变动后合计持
            有公司股份44,383,333股、占公司总股本的60.32%。
在上市公司中拥有    时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
权益的股份变动的    办理股份过户登记手续完成之日
  时间及方式     方式：协议转让
信息披露义务人是否
 拟于未来 12 个月 是□ 否☑
   内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
二 级 市 场 买 卖 该 上 是□ 否☑
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在侵害上市公司和
         是□ 否☑
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的 负 债 ， 未 解 除 公 是□ 否☑
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
         是☑ 否□ 不适用□
本次权益变动是否
需取得批准    本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
         券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
是否已得到批准        是□ 否 ☑不适用□