冠石科技: 关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：605588        证券简称：冠石科技     公告编号：2024-079
              南京冠石科技股份有限公司
 关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份
              暨权益变动的提示性公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
    南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制
人张建巍先生与张奥星先生于 2024 年 12 月 11 日签署了《股权转让协议》。张
建巍先生拟通过协议转让方式将其所持有的 3,700,000 无限售流通股（占公司总
股本的 5.03%）转让给张奥星先生。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守
相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后六个月内不减持其所受
让的股份。
    本次权益变动前，控股股东、实际控制人张建巍先生持有公司股份
中心（有限合伙）（以下简称“镇江冠翔”）持有公司股份 2,250,000 股，占公
司总股本的比例为 3.06%。张建巍先生及其一致行动人镇江冠翔合计持有公司股
份 48,083,333 股，占公司总股本的 65.35%。
    交易双方承诺不存在股价对赌、设定保底收益、出让方提供资金支持及
其他利益安排。
    本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
    本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
       一、本次权益变动的基本情况
   了《股份转让协议》。张建巍先生拟将其所持有的 3,700,000 无限售流通股（占
   公司总股本的 5.03%）以每股 41.09 元价格协议转让给张奥星先生，本次协议转
   让的股份系 IPO 前取得。本次协议转让完成后，受让方张奥星将成为公司持股
       张建巍先生及镇江冠翔之间存在一致行动关系。本次权益变动不会导致公司
   控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
                 本次权益变动前                   本次变动数量                本次权益变动后
股东名称   股份性质                 占总股                       占总股                   占总股
               持股数量                      变动数量                  持股数量
                            本的比                       本的比                   本的比
                （股）                       （股）                   （股）
                             例                         例                     例
       无限售流
张建巍            45,833,333   62.29%       -3,700,000   -5.03%   42,133,333   57.26%
        通股
       无限售流
镇江冠翔           2,250,000    3.06%            0          0      2,250,000    3.06%
        通股
   合 计         48,083,333   65.35%       -3,700,000   -5.03%   44,383,333   60.32%
       无限售流
张奥星                0          0          3,700,000    5.03%    3,700,000    5.03%
        通股
       二、交易双方基本情况
       （一）转让方的基本情况
   姓 名                 张建巍
   性 别                 男
   国 籍                 中国
   身份证号码               211203************
   住 所                 江苏省南京市栖霞区经济技术开发区恒通大道 60 号
公司名称         镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码     91321191MA1YHULAXE
注册地址         镇江市新区通港路 96 号 9 楼 905
注册资本         1,350 万元
执行事务合伙人      张建巍
成立时间         2019 年 6 月 11 日
经营范围         企业管理
企业类型         有限合伙企业
  （二）受让方的基本情况
姓 名          张奥星
性 别          男
国 籍          中国
身份证号码        320104************
住 所          江苏省南京市秦淮区
  三、股份转让协议主要内容
  甲方（转让方）：张建巍
  乙方（受让方）：张奥星
  甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司 3,700,000 股流通股，即占上
市公司已发行股本总额的 5.03%转让予受让方，受让方同意依本协议之约定从甲
方处受让拟转让股份，资金来源为受让方自有或自筹资金。
第一条 股份转让转让价款的支付
  协议之约定受让拟转让股份。
  拾壹元零玖分），本次股份转让价款总额为 152,033,000.00 元（大写壹亿伍
  仟贰佰零叁万叁仟元整）。
  在出现本协议第 1.5 条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；
  在出现本协议第 1.6 条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调
  减。
  及其他相关事项，遵照如下安排：
     款 5,000,000.00 元（大写伍佰万元整）；
     规确认文件当日，乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款
     条已支付金额合计达到转让价款总额的 50%；
     支付转让价款剩余部分，即 76,016,500.00 元（大写柒仟陆佰零壹万
     陆仟伍佰元整）。
  规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双
  方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
  累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本等
  情形，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份
  数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发
  行股份总数的 5.03%，在该等情况下，本协议第 1.2 条约定的股份转让价款
  总金额保持不变。
  甲方分配现金分红等除息情形，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议
  第 1.2 条约定的股份转让价款总额。
 经调减后的股份转让价款总额=人民币 152,033,000.00 元（大写壹亿伍仟贰
 佰零叁万叁仟元整）-过渡期内上市公司已向甲方就标的股份分配的现金红
 利总额。
     转让合规性确认所需的材料，以及证券登记结算机构相关规定尽快各
     自准备标的股份过户所需的材料。
     股份转让合规性确认提交申请。
  算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉
  及标的股份已全部登记在受让方名下。
第二条 协议生效和解除
  规性确认，则任何一方均有权解除本协议。如合规性确认系因其中一方不予
  配合原因导致的，则对方有权解除本协议，并追究违约方不履行配合义务的
  违约责任。
  的股份过户手续的，甲方应在解除或终止之日后 5 个交易日内将乙方已支付
  转让价款退还乙方，否则应每日按应付未付金额的万分之五承担违约金。
  交易日的，则应每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，延迟支
  付前述价款超过 5 个交易日的，甲方有权单方面解除本协议。乙方还应向甲
  方赔偿甲方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利
  息和罚金。若在乙方支付第一笔、第二笔转让价款后因甲方原因导致办理合
  规性确认超过 1.7.2 条约定时限，或办理过户登记手续超过 1.8 条约定时限
  的，则甲方应在逾期后每日按乙方已付转让价款总额的万分之五向乙方支付
  违约金，逾期办理超过 5 个交易日的，乙方有权单方面解除本协议。甲方还
  应向乙方赔偿乙方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开
  支、利息和罚金。
第三条 转让方的保证及承诺
     （I）   在甲方权力和许可范围之内；
     （II） 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
     前已认真审阅本协议的各项条款；
  权利负担。
  的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法
  律文件。
  证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
  诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第四条 受让方的保证及承诺
     合同的限制；
     前已认真审阅本协议的各项条款；
     答复交易所的问询（如涉及）。
 安排，不存在法律法规规定的不得持有上市公司股份的情形。
 证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
 具有合法来源。
 诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。
第五条 税费
 门、证券登记结算机构或证券交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人
 民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的
 有关规定各自依法承担。
第六条 陈述及保证
  份转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。
  受让标的股份的法定条件。
                （1）转让方合法持有标的股份，对标的股份拥
  有完全、有效的处分权；（2）标的股份未被设置任何形式的担保，未被采
  取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他
  任何权利限制的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受
  让方。
第七条 违约责任
  由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约所引起的责任。
  向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、
  保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
  章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失
  的，应当承担赔偿责任。
  标的股份的过户，则视同发生不可抗力事件，双方同意相互免除对方的违
  约责任，本协议自动终止。
  四、本次协议转让对公司的影响
  本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
  五、所涉及后续事项及风险提示
                              《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等
有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定。
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益
变动报告书》。
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续,本次交易能
否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易
双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
 特此公告。
              南京冠石科技股份有限公司董事会