贝达药业: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司             独立财务顾问报告
证券简称：贝达药业                    证券代码：300558
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
           贝达药业股份有限公司
          调整及预留授予相关事项
                       之
      独立财务顾问报告
                  二〇二四年十二月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
                                                  目 录
  （四）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  独立财务顾问报告
一、释义
贝达药业、本公     指   贝达药业股份有限公司
司、公司
激励计划 、本激励   指   贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
计划、本计划          案）所载以公司股票为标的，对公司及子公司董事、高级
                管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员进行的
                长期股权激励计划
股东大会        指   本公司股东大会
董事会         指   本公司董事会
监事会         指   本公司监事会
高级管理人员      指   公司章程规定的公司总经理（总裁、首席执行官）、副总
                经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为
                担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员
限制性股票、第二    指   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
类限制性股票          件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象        指   根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司董事、高
                级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员
授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期         指   自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
                全部归属或作废失效的期间
归属          指   第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应
                部分股票登记至激励对象账户的行为
归属日         指   限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                的日期，必须为交易日
归属条件        指   限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                所需满足的获益条件
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》    指   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》
《公司章程》      指   《贝达药业股份有限公司章程》
《考核管理办法》    指   《贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
                考核管理办法》
中国证监会、证监    指   中国证券监督管理委员会
会
深交所、证券交易    指   深圳证券交易所
所
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元        指   人民币元、人民币万元
  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司          独立财务顾问报告
二、声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝达药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贝达药业股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝达药业的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料拟定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司         独立财务顾问报告
三、基本假设
  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                       独立财务顾问报告
四、本次限制性股票激励计划授权与批准
   贝达药业2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
   （一）2023 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，公司独立董事审议同意本次
激励计划相关事项，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意
见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集
团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。公司独立董事 JIANGNAN CAI 先生就本次激励计划提交股东大会审议的
相关议案向全体股东征集了表决权。
   具体内容详见公司于 2023 年 11 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，
下同）上披露的相关公告。
   （二）2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 29 日，公司将《贝达药业股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在公司内部张贴公示，
截至 2023 年 11 月 29 日公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象
名单提出的异议。
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
   （三）2023 年 12 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会批准公司实施本次激励计划，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  独立财务顾问报告
同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予所必需的全部事宜等事项。
  具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-100）。
  （四）2023 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意取消 5 名不符合激励对象范围规定的激励对
象获授限制性股票的资格。经过调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制
性股票总量由 1,332.549 万股调整为 1,329.949 万股，首次授予激励对象人数由
总数的比例为 16.69%，未超过本次激励计划拟授予权益总数的 20%。董事会同
意以 2023 年 12 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 670 名激励对象授予
员会、公司 2023 年第一次独立董事专门会议审议通过了上述事项，监事会对本
次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并出具了核查意见，浙
江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司
海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
  具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
  （五）2024 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，同意将本次激励计划授予价格由 41.17 元/股调整为 41.00 元/股；同
意以 2024 年 12 月 4 日为预留授予日，以 41.00 元/股的授予价格向符合授予条
件的 171 名激励对象授予 168.98 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司               独立财务顾问报告
会审议通过了上述事项，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达
药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予
预留限制性股票事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》。
  具体内容详见公司于 2024 年 12 月 4 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司            独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
  根据《管理办法》及本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制
性股票需同时满足如下条件：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）公司独立董事或监事；
  （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （5）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
  （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （7）中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查，认为公司和本次激励计划预留授予的激励对象
均未出现上述任一情形，不存在《管理办法》和本激励计划中规定的不能授予
股份或不得成为激励对象的情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。
  本财务顾问认为：截止本报告出具日，贝达药业及其激励对象均未发生上
述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                                  独立财务顾问报告
（二）本激励计划的预留授予情况
下：
                                                         占本次激
                                             占本次激励
                                 获授的限                    励计划公
                                             计划拟授予
序号      姓名        职务     国籍      制性股票                    告日公司
                                             权益总数的
                                 数量(万股)                  总股本的
                                              比例
                                                          比例
一、董事、高级管理人员（预留授予的激励对象不含外籍员工、持股 5%以上股东）
             董事、副总裁兼
              首席财务官
             小计                     30        2.25%      0.07%
二、其他激励对象
           其他管理人员、
       核心技术（业务）人员（169 人）
      预留限制性股票数量（171 人）            168.98     12.68%      0.40%
     首次授予限制性股票合计（670 人）          1,107.949   83.15%      2.65%
首次授予限制性股票、预留限制性股票合计              1,276.929   95.83%      3.05%
     注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
     ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
     ③《2023 年激励计划（草案）》规定：“在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。”《2023
年激励计划（草案）》中预留部分限制性股票数量为 222 万股，本次授予预留部分限制性
股票数量为 168.98 万股。根据《2023 年激励计划（草案）》的规定及本次激励计划预留部
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                      独立财务顾问报告
分的实际授予情况，在 2024 年 12 月 5 日之后，未授予的 53.02 万股限制性股票自动失效。
（三）本次激励计划的归属安排
   本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得
在下列期间内归属：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
   本次激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激
励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
 归属安排                 归属期                  归属比例
首次授予部分   自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期   予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分   自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期   予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分   自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期   予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
   预留部分自预留授予日起满 12 个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
 归属安排                 归属期                  归属比例
预留部分第    自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
一个归属期    予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分第    自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
二个归属期    予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
   激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属
条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
   激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                       独立财务顾问报告
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
     公司于 2024 年 6 月 6 日实施了 2023 年度分红派息，公司 2023 年度利润分
配方案为：公司以总股本 418,485,885 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.70 元（含税），共分配现金红利 71,142,600.45 元；剩余未分配利润结转
以后年度分配；送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0
股。
     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《2023 年激励计划（草案）》的有关规定和 2023 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会对 2023 年激励计划的授予价格进行调整，同意将本次激励计划
首次授予的限制性股票与预留部分限制性股票的授予价格由 41.17 元/股调整为
     除上述调整外，本次实施的 2023 年激励计划授予预留部分限制性股票的相
关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为贝达药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
    综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，贝达药业和本次激励计划预留
授予激励对象均符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司        独立财务顾问报告
定的授予所必须满足的条件，本次激励计划授予价格的调整及预留授予相关事
项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司            独立财务顾问报告
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司