光洋股份: 国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向控股
         子公司增资暨关联交易的核查意见
  国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州
光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”、“公司”）持续督导工作的
保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对光洋股份向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核
查情况如下：
  一、关联交易概述
  （一）交易概述
  为进一步推动电子线路板业务发展，持续增强竞争优势，实现战略协同发
展。常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”或“光洋股份”）于
增资暨关联交易的议案》，将使用自有资金25,000.00万元向控股子公司扬州光
洋世一智能科技有限公司（以下简称“光洋世一”或“公司”）增资，光洋世
一其他股东放弃本次同比例增资。
  本次增资完成后，光洋世一注册资本将由45,300.00万元增加至70,300.00万
元。上市公司持股比例从79.4702%变更为86.7710%，光洋世一仍为上市公司控
股子公司，将继续纳入合并报表范围。
  （二）本次交易构成关联交易
  光洋世一系上市公司与关联方共同投资的子公司，上市公司关联方放弃本
次对光洋世一同比例增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，上市公司本次向光洋世一增资构成关联交易。
  （三）本次关联交易的审议情况
  上市公司于2024年12月2日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联
董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生在审议本议案时已回避表决，独立
董事就上述事项进行了审议并同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：扬州光洋世一智能科技有限公司
    注册资本：45,300.00万人民币
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2021年01月25日
    法定代表人：李树华
    住所：扬州市江都区文昌东路88号
    经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料销售；电
子元器件与机电组件设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加
工机械制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    经查询，光洋世一不是失信被执行人。
    （二）本次增资前后股权结构
    本次增资前后，光洋世一的股权结构情况如下：
                           本次增资扩股前                  本次增资扩股后
序                                    认缴出资                     认缴出资
         股东名称          认缴出资额                    认缴出资额
号                                     比例                       比例
                        （万元）                    （万元）
                                      （%）                      （%）
                           本次增资扩股前                      本次增资扩股后
序                                     认缴出资                        认缴出资
           股东名称        认缴出资额                        认缴出资额
号                                      比例                          比例
                        （万元）                        （万元）
                                       （%）                         （%）
      常州世辉实业投资合伙企业
         （有限合伙）
      重庆宇隆光电科技股份有限
           公司
      产投（威海）股权投资母基
       金合伙企业（有限合伙）
           合计          45,300.0000      100.0000    70,300.0000   100.0000
     注1：除上市公司之外的光洋世一其他股东放弃参与本次增资，其中，李树华、吴朝阳、郑伟强、张建
钢、世辉投资系上市公司关联方。
     （三）主要财务数据：
     光洋世一最近一年一期的主要财务数据情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目         2023年12月31日（经审计）               2024年9月30日（经审计）
        资产总额                         35,113.02                    44,788.99
        负债总额                         10,865.46                      855.03
         净资产                         24,247.56                    43,933.96
       资产负债率                           30.94%                        1.91%
         项目          2023年度（经审计）                   2024年1-9月（经审计）
        营业收入                           205.41                        29.24
         净利润                           -486.84                       -63.61
     三、关联方的基本情况
光洋世一及威海世一法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，构成关联关系。经查询，李树华先生不是失信被执行人。
光洋世一及威海世一董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联
关系。经查询，吴朝阳先生不是失信被执行人。
会秘书，光洋世一及威海世一董事，世辉投资执行事务合伙人，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，构成关联关系。经查询，郑伟强先生不是失信被执
行人。
世一总经理，威海世一董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，构成关联关系。经查询，张建钢先生不是失信被执行人。
  公司名称：常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）
  注册资本：1,000.00万人民币
  公司类型：有限合伙企业
  成立日期：2021年10月18日
  执行事务合伙人：郑伟强
  营业期限：2021年10月18日至2041年10月17日
  主要经营场所：常州市新北区太湖中路8号
  经营范围：
  一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  关联关系说明：公司董事、财务总监、董事会秘书郑伟强先生为世辉投资
执行事务合伙人，与公司构成关联关系。
  主要财务数据：
  世辉投资最近一年一期的主要财务数据情况如下：
                                            单位：万元
  项目      2023年12月31日（未经审计）      2024年9月30日（未经审计）
 资产总额                   650.14                775.12
 负债总额                      0.2                   0.2
   项目      2023年12月31日（未经审计）       2024年9月30日（未经审计）
  净资产                    649.94                 774.92
 资产负债率                     0.03%                 0.03%
   项目       2023年度（未经审计）           2024年1-9月（未经审计）
 营业收入                          0                      0
  净利润                          0                 -0.02
  经查询，世辉投资不是失信被执行人。
  四、关联交易的定价政策及定价依据
  根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2024）535号资产评估报告，
以2024年9月30日为评估基准日，光洋世一股东全部权益价值为43,935.27万元。
经交易各方充分协商确定，本次增资价格为1元/注册资本，上市公司出资人民币
  五、协议的主要约定
  上市公司与光洋世一其他股东拟签署《关于扬州光洋世一智能科技有限公
司之增资协议》，协议主要约定如下：
  甲方：常州光洋轴承股份有限公司
  乙方1：产投（威海）股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
  乙方2：重庆宇隆光电科技股份有限公司
  乙方3：常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）
  乙方4：李树华
  乙方5：吴朝阳
  乙方6：郑伟强
  乙方7：张建钢
  乙方8：陈大平
  乙方9：王军
  丙方：扬州光洋世一智能科技有限公司
  以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9
合称“乙方”，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9亦合称“高管团
队”；以上丙方简称“公司”；以上签署方单称为“一方”，合称为“各
方”。
     上市公司经有效决议，决定对公司进行增资扩股；本次对公司的增资计划
     第二条 增资方案
序号               股东            出资额（万元）       出资比例
       产投（威海）股权投资母基金合伙企业（有限
               合伙）
       李树华、吴朝阳、郑伟强、张建钢、陈大平、
             王军（高管团队）
                合计                  45,300   100.0000%
的股权结构具体如下：
序
                 股东            出资额（万元）       出资比例
号
      产投（威海）股权投资母基金合伙企业（有限合
               伙）
      李树华、吴朝阳、郑伟强、张建钢、陈大平、王
             军（高管团队）
                合计                  70,300   100.0000%
账户。
     第三条 市场监督管理部门变更登记
成所有与本次增资相应的市场监督管理局变更登记。
     第四条 陈述和保证
 （1）具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已
取得现阶段所必需的授权或批准。
 （2）本协议的签订或履行不违反以其为当事方的任何合同或协议。
 第十条 附则
  六、涉及本次关联交易的其他安排
不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排，不会因本次交易与上市
公司的关联人产生同业竞争。
产、财务上的独立性，本次交易不会导致上市公司缺乏独立性。
  七、本次增资的目的、存在的风险和影响
 （一）增资目的
 本次增资主要用于偿还光洋世一向上市公司的借款，支持光洋世一及其全
资子公司威海世一电子有限公司经营发展的资金需求，增强控股子公司竞争优
势，从而助力上市公司持续拓展电子线路板业务，更有利于实现上市公司战略
协同。
 （二）存在的风险
 本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是
否能顺利实施尚存在不确定性。
 （三）对上市公司的影响
 本次增资完成后，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对上市
公司财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
  八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况
关联人未发生其他关联交易。
  九、关联交易的审议程序
 （一）独立董事专门会议审议情况
审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。经审议，本次增资
有利于上市公司进一步加速构建电子线路板业务，关联交易价格公允、合理，
不会对上市公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意该事项，并同意将《关于向控股
子公司增资暨关联交易的议案》提交上市公司第五届董事会第十二次会议审
议，董事会审议上述关联交易时关联董事应予以回避表决。
 （二）董事会审议情况
 光洋股份于2024年12月2日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。根据相关规定，关联董事李树
华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生在审议本议案时已回避表决。
 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项
交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
 （三）监事会审议情况
 光洋股份于2024年12月2日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
     十、保荐人核查意见
 经核查，保荐人认为：光洋股份使用自有资金向控股子公司光洋世一增资
暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会、独立董事专门会议审议通过，关
联董事已回避表决，履行了必要的法律程序，上述事项尚须提交股东大会审
议。本次交易符合上市公司发展战略，不存在损害上市公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。保荐人对本次上市公司向控股子公司光洋世一增资暨关
联交易事项无异议。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向控
股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________   __________________
            聂 敏                   刘 婷
                                       国金证券股份有限公司
                                               年   月   日