中微半导: 董事会议事规则（2024年11月）

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              董事会议事规则
 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据国家法律、法
规和公司章程的相关规定，制订本规则。
  第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  定期会议每年至少召开四次。
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第三条   定期召开的董事会包括：
  （一） 年度业绩董事会会议：会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，
主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应
保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，
保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度
股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。
  （二） 半年度业绩董事会会议：会议在公司会计年度的前六个月结束后的
两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
  （三） 季度业绩董事会会议：会议在公司会计年度的第一、第三季度结束
后的一个月内召开，主要审议公司的季度业绩及处理其他有关事宜。
  第四条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一） 提议人的姓名或者名称；
  （二） 提议理由或者提议依据的客观事由；
  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四） 明确和具体的提案；
  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
  董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
  董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。
  除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会应在
其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案
应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审
议议案。
  第五条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
 第六条    召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和三日
将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
  情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
  换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同
意，可以豁免通知时限的要求。
  第七条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董
事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将
该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还
应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题
的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
  当二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为决议事项的资料不够
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，
董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到
有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，
应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
  第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日
发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第九条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
日为送达日期；电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以
公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相
应记录。
  第十条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
  有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议，并对董事决议事项提出质询或者建议；总经理和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十一条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
  （二）委托人不能出席会议的原因；
  （三）委托人对每项提案的简要意见；
  （四）委托人的授权范围、授权时限和对提案表决意向的指示；
  （五）委托人和受托人的签字、日期等。
 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  除法律、法规和公司章程规定应列席董事会的人员外，董事长可以根据工作
需要确定列席会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权，亦不得委托他人代
为列席。
  第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名（不包括两名）董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第十三条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会
议、传真或者电子邮件等方式召开并作出表决。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的以电子邮件、其他电子通信方式或举手表决方式的有
效表决计算出席会议的董事人数。
  第十四条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
  对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过10分钟，董事也可以以书面
形式发表意见。
  第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐项分别表决。
  会议表决实行一人一票，采取填写表决票或举手表决方式。
  董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，
但无表决权。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回，对该议案的审议
即行终止。
  第十六条    采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持
人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的
表决票无效。
  第十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）法律、行政法规及部门规章规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  有下列情形的董事，属关联董事：
  （一）董事个人与公司的关联交易；
  （二）董事在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司
的交易；
  （三）按照法律、法规和《公司章程》应当回避的。
 第十八条     与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
由董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在合理期限内，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第十九条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时组织验票。
  第二十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
  第二十一条    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
  第二十二条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十三条    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，
可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权公司经营层进一步考察，提出考察
报告后提交下次董事会审议
  第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
     第二十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作会议决议记
录。
     第二十六条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
     董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的
内容。
     第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
     第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为十年。
     第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。实际执行情况与
董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董
事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了
解董事会决议的执行情况。
     第三十条   董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理
人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理人员予
以纠正。
  第三十一条   本规则未尽事宜或与颁布的法律、法规和公司章程的规定或股
东会决议冲突的，以法律、法规、公司章程的规定和股东会决议为准。
  第三十二条   本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。