*ST通脉: 中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）

中通国脉通信股份有限公司
  重整计划（草案）
  中通国脉通信股份有限公司
    二〇二四年十一月
                                                        目 录
                  释 义
“中通国脉”或“债务人” 指    中通国脉通信股份有限公司
“法院”或“长春中院”   指   长春市中级人民法院
“《企业破产法》”     指   自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和
                  国企业破产法》
“《破产审判会议纪要》” 指    最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪
                  要》（法〔2018〕53 号）
“《企业破产法司法解释 指     《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企
三》”               业破产法>若干问题的规定（三）》
                                 （法释〔2020〕
“重整受理日”       指   中通国脉的重整申请受理日 2024 年 10 月 23
                  日
“临时管理人”或“管理 指     长春中院依法指定的中通国脉临时管理人/管
人”                理人
“债权人”         指   符合《企业破产法》第 44 条规定的，债务人的
                  某个、部分或全体债权人
“有财产担保债权”     指   《企业破产法》第 82 条第一款第一项规定的，
                  对债务人的特定财产享有担保权的债权，以及
                  《中华人民共和国民法典》第 447 条及第 807
                  条规定的，对债务人特定财产及建设工程价款
                  享有优先受偿权的债权
“社保债权”        指   《企业破产法》第 83 条规定的，重整计划不得
                  规定减免的债务人欠缴的职工债权以外的社会
                  保险费用
“税款债权”        指   《企业破产法》第 82 条第一款第三项规定的债
                  务人所欠税款形成的债权，不包含重整受理日
                  前因欠缴税款而产生的滞纳金
“普通债权”        指   《企业破产法》第 82 条第一款第四项规定的，
                  债权人对债务人享有的除有财产担保债权、职
                  工债权、税款债权、社保债权和劣后债权以外
                  的其他债权
“职工债权”        指   《中华人民共和国企业破产法》第 82 条第一款
                  第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、
                  伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个
                  人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，
                  以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补
                 偿金；以及根据《全国法院破产审判工作会议
                 纪要》（法〔2018〕53 号）第 27 条按职工债权
                 性质进行清偿的由第三方垫付的职工债权等
“未申报债权”     指    与债务人构成债权债务关系，未在重整期间内
                 向管理人依法申报但可能受法律保护的债权
“评估价值”      指    根据《资产价值评估报告》所确定的在持续经
                 营假设下的债务人财产价值
“基准日”       指    2024 年 7 月 31 日
“《审计报告》”    指    审计机构出具的编号为 信会师报字2024第
                 ZG12099 号的《中通国脉通信股份有限公司净
                 资产专项审计报告》
“《资产价值评估报告》” 指   评估机构出具的编号为中企华评报字(2024)第
                 及的资产市场价值评估报告》
“审计机构”      指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）
“评估机构”      指    北京中企华资产评估有限责任公司
“《偿债能力分析报告》” 指   评估机构出具的编号为中企华评咨字(2024)第
                 目偿债能力分析报告》
“担保财产”      指    已设定抵押、质押、被相关权利人依法留置以
                 及涉及建设工程价款优先受偿权的债务人特定
                 财产
“共益债务”      指    《企业破产法》第 42 条规定的，为中通国脉全
                 体债权人的共同利益以及重整程序顺利进行而
                 发生的债务
“重整投资协议”    指    债务人、管理人与重整投资人签订的《中通国
                 脉通信股份有限公司重整投资协议》《中通国
                 脉通信股份有限公司重整财务投资协议》及其
                 补充协议和修订
“重整投资人”     指    产业投资人和财务投资人统称
“产业投资人”或“金正集 指   新疆金正实业集团有限公司
团”
“财务投资人”     指    参与本次重整投资但不谋求重整后中通国脉控
                 制权的重整投资人，具体持股主体依照重整投
                 资协议指定及最终登记为准
“转增股票”       指   根据本重整计划的出资人权益调整方案，以中
                 通国脉资本公积金转增的股票
“重整投资款”      指   重整投资人参与本次重整，按照重整投资协议
                 和重整计划的规定，为获得中通国脉部分转增
                 股票而支付的资金
“重整计划”       指   根据《企业破产法》的规定，重整计划草案获
                 得法院裁定批准后即为重整计划，对各方均具
                 有法律约束力
“出资人”        指   截至股权登记日在中证登上海分公司登记在册
                 的中通国脉的全部股东
“股权登记日”      指   2024 年 11 月 27 日
“中证登上海分公司”   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
“财务顾问”       指   广发证券股份有限公司
“劣后债权”       指   《破产审判会议纪要》第 28 条规定的，重整受
                 理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑
                 事罚金等惩罚性债权，以及《破产审判会议纪
                 要》第 39 条规定的关联企业成员之间不当利用
                 关联关系形成的债权等
“重整计划执行期限”   指   根据《企业破产法》第 81 条第（五）项之规定，
                 在本重整计划中所规定的执行期限及法院裁定
                 延长的重整计划执行期限
“《股权价值分析报告》” 指   财务顾问出具的《中通国脉通信股份有限公司
                 重整后股权价值分析报告》
“预留期限”       指   自法院裁定批准重整计划之日起 3 年
“裁定确认债权”     指   法院已裁定确认的债权
“重整计划草案”     指   债务人依照相关法律法规，以重整投资协议为
                 基础制作并提交法院及债权人会议的《中通国
                 脉通信股份有限公司重整计划（草案）》
“重整费用”       指   《企业破产法》第 41 条规定的，重整案件受理
                 费用、管理人执行职务的费用、管理人报酬和
                 聘请中介机构的费用，以及管理、变价和分配
                 债务人财产的费用等
“《民法典》”      指   自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和
                 国民法典》
“元”          指   人民币元。本重整计划中货币单位除特别注明
          外，均为人民币。因存在四舍五入，各数据之
          间的和可能不等于总额（存在 0.01 的误差），
          非计算错误
“日”   指   自然日，付款日期如遇非法定工作日，自动顺
          延至下一个法定工作日
                前 言
  近年来，受市场规模缩减、竞争加剧，控制权频繁变动等多种内
外因素的综合影响，中通国脉的主营业务收入持续下滑，现金流枯竭、
大量债务到期无法清偿，债权人争相行权，诉累缠身、账户冻结。2024
年 5 月 6 日，中通国脉被实施退市警示风险，面临退市及破产清算的
风险。
显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向长春中院申请对债务人进
行重整，同时申请在审查期间启动预重整。长春中院于 8 月 2 日决定
对中通国脉启动预重整，并于 10 月 23 日裁定受理中通国脉重整，其
后许可中通国脉自行管理财产和营业事务。
  中通国脉预重整和重整工作得到了属地政府和长春中院以及相
关部门的高度重视和支持；长春中院对本案从受理审查到指定管理人
后各项工作均严格把关与监督，并在重大事项上给予直接指导。预重
整和重整期间，管理人在法院的指导监督下，始终坚持以市场化、法
治化为原则，以维护债务人经营稳定、保存重整价值、公平保障全体
债权人和中小股东合法权益为目标，依法开展包括资产审计评估、债
权申报审查、公开招募重整投资人等各项工作，并指导企业及时对外
信息披露，切实保障各利益相关方的知情权、参与权和监督权。中通
国脉在法院、管理人的监督指导下，严格按照《企业破产法》及其司
法解释等司法文件的规定，依法开展并全力配合做好与预重整及重整
相关的各项工作，保障企业正常运转，确保职工队伍稳定。
  截至目前，重整所需的基础工作已基本完成。根据《企业破产法》
第 80 条的规定，债务人在管理人的监督下，以企业自身实际情况、
与重整投资人签订的重整投资协议为基础，积极听取各利益相关方的
合理诉求及各专业机构的建议，制定本重整计划草案，提交债权人会
议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划草案中涉及的出资人
权益调整方案进行表决。为使债权人及时获得清偿并使债务人早日脱
困，恳请债权人、出资人积极支持本重整计划草案。
                 摘 要
  本重整计划以债权人利益为最大考量，在诸多方面做了具体安排。
为便于各方全面、快速了解本重整计划，现就方案核心要点和实施效
果摘要说明如下：
  一、方案核心要点
  （一）引入有实力的重整投资人
  通过公开招募，本次重整确定金正集团作为产业投资人。根据重
整投资协议，重整投资人或其指定主体有条件受让重整后中通国脉总
股本约 52.98%的转增股票，直接支付的重整投资款 8.36 亿元。其中，
产业投资人出资 2.75 亿元，受让 0.90 亿股转增股票，重整后产业投
资人持股比例不低于 22.50%，成为中通国脉的控股股东；财务投资
人出资 5.60 亿元，受让 1.22 亿股转增股票。本次投资人认购股份的
价格不低于产业投资人签署投资协议前 120 交易日日中通国脉股票
交易均价的 50%。
  产业投资人承诺其或指定主体自取得重整计划规定的转增股票
之日起，在 36 个月内不转让或委托他人管理。财务投资人承诺其或
指定主体自取得重整计划规定的转增股票之日起 12 个月内不转让或
者委托他人管理。
  具体详见正文“第二部分 重整投资人情况”。
  （二）对出资人权益进行调整
  本次重整将对中通国脉实施出资人权益调整。重整计划以中通国
脉现有总股本 1.43 亿股为基数，按照每 10 股转增 18 股的比例实施
资本公积金转增股票；转增后中通国脉的总股本将增加至约 4.01 亿
股。前述转增股票不向原出资人进行分配，其中约 2.13 亿股用于按
前述方案引入重整投资人，其余约 0.45 亿股用于按照本重整计划的
规定清偿普通债权。
  具体详见正文“第三部分 出资人权益调整方案”。
  （三）提供多种偿债资源，提升债权清偿率
权以对应担保财产的评估价值（市场价值）为标准确定优先受偿范围，
在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。若担保财产的评
估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，超出优先受偿范围的部
分按普通债权清偿。
偿。
                        （1）每家债权
人 40 万元（含本数）以下的普通债权部分，分两次以现金方式全额
  （2）每家债权人 40 万元以上的普通债权部分，以现金和转增
清偿。
股票抵债的方式综合清偿，即每 100 元债权可获得 10 元现金和 6 股
中通国脉的转增股票。结合财务顾问出具的《股权价值分析报告》，
本次按产业投资人签署投资协议当日中通国脉股票收盘价格 13.57 元
/股确定抵债价格。
  按上述方案清偿后，债务人不再承担任何清偿责任。债权人对中
通国脉的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的
影响。
  具体详见正文“第四部分 债权分类、调整及清偿方案”。
  （四）制定切实可行的经营方案
  重整投资人在深入分析调查行业及市场状况的基础上，遵循现有
法律法规及监管政策的规定，结合中通国脉实际情况，制定了中通国
脉未来的经营方案。重整后，重整投资人将借助自身产业优势、资源
优势和管理优势，支持保障中通国脉的经营稳定，全面改善提升中通
国脉盈利能力；同时，还将向中通国脉提供研发、展业渠道、生产经
营等综合赋能支持。重整完成后，中通国脉将继续以通信工程、多层
次信息系统集成、相关智能业务为增长点，充分发挥公司在专业领域
技术积累、经验储备方面的有利条件以及重整投资人在经营管理方面
的优势，多措并举扩大业务布局、提升盈利能力。
  具体详见正文“第五部分 经营方案”。
  二、方案实施效果
  如本重整计划能够按期全面实施，效果如下：
  （一）重整投资人、债权人和中小投资者共同持有中通国脉股份
  重整后，中通国脉的企业法人性质及市场主体资格保持不变，仍
是一家股份有限公司。金正集团成为控股股东，金正集团及/或其指定
主体持股比例约 22.50%；财务投资人持股比例合计约 30.48%；债权
人对中通国脉的持股比例合计约 11.30%。
  （二）重整前的负债获得妥善安排
  重整计划执行完毕后，有财产担保债权、职工债权、社保债权以
及税款债权全额现金清偿；普通债权通过现金、转增股票抵债方式获
得综合清偿，清偿率远高于破产清算下的情况。债务人的债务风险得
以有效化解，实现各方共赢。
  （三）资产业务结构获得优化重组
  通过本次重整，中通国脉全面解决历史问题，使债务规模回归合
理水平，化解面临的风险。同时，还将继续围绕现有主营业务，保留
相关核心资产和人员，保证重组后的重生与恢复持续运营能力。
  综上，债权人和出资人将共同分担中通国脉重生的成本，重整完
成后，中通国脉的资产负债结构将得到改善，债务负担显著减低，释
放企业资产价值，增强长期发展韧性。本重整计划下，出资人所持股
票的绝对数量未发生减少，同时中通国脉的财务和经营状况预期得到
改善，持续盈利能力有望逐步增强，有利于促进股票价值持续提升，
债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。
  注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意
以正文表述为准。
                 正 文
             第一部分 基本情况
  一、基本信息
  中通国脉起源于吉林省邮电工程局，吉邮工程局成立于 1986 年，
审议通过，以整体变更的方式设立为股份公司；2012 年，更名为中通
国脉通信股份有限公司。2016 年 12 月，在上海证券交易所 A 股主板
挂牌上市交易，股票代码为 603559。
  中通国脉的登记机关为吉林省市场监督管理厅，公司住所地为长
春市南湖大路 6399 号，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投
资或控股），统一社会信用代码为 91220000123925847D，法定代表人
为李学刚。截至重整受理日，中通国脉总股本为 1.43 亿股，实际控制
人为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟。
  中通国脉的主营业务以通信技术服务、集成业务、IDC 技术服务
为主，主营业务客户涵盖中国联通、中国电信、中国移动、中国铁塔、
吉视传媒、中兴通讯、华三、大华、海康、宇视等国内主要通信运营
商和通信设备厂商。
  二、预重整及重整情况
显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向长春中院申请对债务人进
行重整，同时申请在审查期间启动预重整。2024 年 8 月 2 日，长春
中院作出（2024）吉 01 破申 41 号《决定书》，决定对中通国脉启动
预重整，并于 2024 年 8 月 20 日指定北京大成律师事务所为临时管理
人。
整申请，并于同日指定临时管理人担任重整管理人。经中通国脉申请，
长春中院许可中通国脉在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自
行管理财产和营业事务。
  三、资产情况
  （一）资产审计情况
  经重整专项审计，截至基准日，中通国脉经审计的资产总额约
据以《审计报告》为准。
  （二）资产评估情况
  经重整专项评估，截至基准日，中通国脉资产评估价值总额约
  四、负债情况
  （一）债权申报情况
  截至 2024 年 11 月 26 日，共有 995 家债权人向管理人申报债权，
申报债权总额约 11.94 亿元，其中：有财产担保债权约 3.44 亿元、社
保债权约 0.06 亿元、税款债权约 0.11 亿元、普通债权约 8.33 亿元。
  （二）债权审查情况
  管理人已审查确认的债权金额约 4.57 亿元，其中：有财产担保债
权约 0.03 亿元，社保债权约 0.03 亿元，税款债权约 0.1 亿元，普通
债权约 4.40 亿元，劣后债权约 0.001 亿元；不予确认的债权金额约
报时间较晚等原因暂时无法审查确认。具体债权审查确认情况，管理
人将依法编制债权表并提交债权人会议核查。相关债权性质和金额最
终以长春中院裁定确认的债权表为准。
  （三）职工债权调查情况
  根据《企业破产法》的相关规定，职工债权包括欠付职工的工资、
伤残补助、抚恤费用、所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、
医疗保险费用及公积金，法律、行政法规规定应当支付给职工的经济
补偿金等。经管理人调查并公示，中通国脉职工债权约 0.77 亿元，其
中约 0.17 亿元为重整受理前由第三方垫付的职工债权。
  （四）未申报债权情况
  结合审计机构的核查及重整期间的债权申报情况，截至 2024 年
  五、偿债能力分析
  为测算破产清算状态下中通国脉普通债权的受偿情况，管理人委
托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分
析报告》
   ，截至基准日，在模拟破产清算状态下，假定中通国脉全部
资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产
变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产
费用、共益债务、职工债权、社保债权及税款债权后，剩余部分向普
通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率约为 13.56%。
  需提请注意的是，根据中通国脉资产实际情况及财产处置的相关
实践经验，如果中通国脉破产清算，普通债权实际清偿率可能比《偿
债能力分析报告》预计的更低。主要分析如下：
为办公使用的房屋，一旦破产清算，该等资产处置耗时较长将增加管
理维护成本，资产价值将大幅下降。此外，存货大部分是工程施工项
目，由于中通国脉现金支撑严重不足，未施工完毕部分处置变现难度
高，且存在贬损幅度大的情形，债权人实际可分配的资产变现价值将
进一步减少。
题，面临回收成本高、难度大，回收价值低甚至无法回收的风险。
 综上所述，如中通国脉重整失败，进入破产清算程序，普通债权
清偿率及清偿效率都将大幅下降，债权人将遭受巨额损失。
           第二部分 重整投资人情况
  一、重整投资人的招募情况
  中通国脉已陷入债务困境和经营困境，在长期亏损且债务逾期的
情况下，亦难以获得新增融资款项，陷入严重流动性危机，并被上海
证券交易所实施退市风险警示。一旦被终止上市或者破产清算，普通
债权人受偿率较低，债权人权益将难以得到有效保护，股权价值也将
大幅度贬损甚至为零，中小股东将遭受重大损失乃至于血本无归。
  为有效整合产业资源，优化资产结构、债务结构、股本结构和公
司治理结构，依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的
合法权益，必须引入重整投资人，整体化解风险。
上市公司指定信息披露平台、上海证券报等渠道发布《中通国脉通信
股份有限公司关于招募重整投资人的公告》
                  ，公开招募重整投资人，
并于 9 月 20 日发布《中通国脉通信股份有限公司关于招募重整投资
人延期的公告》，将报名期限延长至 9 月 27 日。截至报名期限届满，
正式提交报名材料并足额缴纳投资意向保证金的主体共 11 家，其中
  产业投资人方面，唯一报名的金正集团于 10 月盖章提交了正式
的重整投资方案。结合招募公告的相关安排，若仅有 1 名意向产业投
资人提交重整投资方案，则临时管理人将组织通过商业谈判方式确定
产业投资人。管理人以维护全体债权人合法利益，有利于中通国脉未
来发展为原则，与金正集团开展多轮次沟通谈判，金正集团对前期方
案予以优化提升，管理人、产业投资人金正集团及中通国脉于 2024
年 11 月 19 日签订了重整投资协议。
  财务投资人方面，10 家意向财务投资人分别于 10 月 17 日前提
交初步投资意向函，其中 7 家于 11 月 14 日提交有法律约束力的投资
意向函。结合招募公告的相关安排，财务投资人由产业投资人与临时
管理人共同从参与报名的财务投资人中确定。经组织意向财务投资人
竞价遴选，产业投资人与管理人最终共同确定了 7 家财务投资人，共
同参与本次重整投资，分别为中国信达资产管理股份有限公司吉林省
分公司、吉林省盛融资产管理有限责任公司、北京博雅春芽投资有限
公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京泓诚嘉富私募基金
管理有限公司、深圳市前海康元资本管理有限公司和景和资本管理
（深圳）有限公司。2024 年 11 月 28 日，管理人、产业投资人金正集
团、中通国脉及各财务投资人分别签订了重整投资协议。
  二、重整投资人基本情况
  结合公开招募及重整投资协议签订情况，本次重整的重整投资人
包括产业投资人金正集团以及财务投资人；产业投资人与财务投资人
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。产业投资人
的基本情况如下：
  金正集团成立于 2008 年，注册资本 176,800 万元，注册地址新
疆乌鲁木齐市天山区光明路北一巷 9 号时代广场小区 1 栋 22 层 B 座
荣。
  经过多年的发展，金正集团逐渐形成了工程建设、能源产业、贸
易物流和科技产业四大业务板块，各业务板块互相依托，优势互补，
产业与资本运营协调发展。各业务板块情况介绍如下：
  （1）工程建设
  金正集团工程建设板块主要有新疆金正建投工程集团有限公司、
新疆绿翔建设工程集团有限责任公司等 6 家主体建设企业，主要业务
涵盖了市政、房建、水利、公路、矿山等领域，并设立了劳务、机械、
材料、检测、设计等 46 家配套企业。金正集团具备承接大型工程项
目的能力，已在全国范围内承接各类工程建设项目并全面实现数字化
管理。
  （2）能源产业
  新疆金正能源集团有限公司是金正集团能源产业的管理运营平
台，目前拥有 17 个煤炭资源矿权，总煤炭资源储量近 50 亿吨。金正
集团能源产业积极围绕国家“一带一路”的战略部署，已形成集能源勘
探、开发利用、物流运输为一体的产业链体系。
  （3）贸易物流
  新疆金正大实业集团有限公司是金正集团贸易物流产业的核心
运营管理企业。通过数字化信息化手段，充分依托经营帮物流平台，
开展无车承运和数字物流业务，金正集团开展线上线下供销经营，构
建大贸易、供应链交易模式，目前已拥有 30 多万家活跃物流用户。
  （4）科技产业
  金正集团的科技产业主要包括产业互联网和智能装备业务。
  产业互联网：作为金正集团产业互联网的研发和运营平台，中钧
科技有限公司及下属分子公司运用云计算、SAAS 应用服务、人工智
能及大数据应用、软件开发与信息系统集成等技术，自主研发并运行
“经营帮”、“企管帮”、“企联多”、“中钧云”等产业互联网平台，帮助
企业全面实现数字化管理和业务经营互联互通，全面风险控制，实现
业务留痕和动态可循。
  智能装备业务：新疆中钧智能装备有限公司、企链多智能装备有
限公司为金正集团智能化装备研发运营平台，以智慧工地分析决策平
台、物料验收管理系统、智能安防消防系统、智慧矿山系统等一体化
解决方案作为主要产品，帮助企业实现生产自动化和智能数字化管控。
  三、重整投资人参与重整的对价
  根据重整投资协议，重整投资人或其指定主体有条件受让重整后
中通国脉总股本约 52.98%的转增股票（257,963,772 股）
                                  ，直接支付的
重整投资款 835,629,761.71 元，本次投资人认购股份的价格不低于产
业投资人签署投资协议前 120 日中通国脉股票交易均价的 50%。具体
而言：
  （一）产业投资人
  产业投资人本次有条件受让重整后中通国脉约 22.50%的转增股
票（90,287,321 股）
              。受让转增股票的条件包括：
或委托他人管理；
源优势、管理优势等全面改善提升中通国脉盈利能力，并将根据业务
发展需要，持续投入运营资金，推动业务发展。
  （二）财务投资人
  财务投资人本次有条件受让重整后中通国脉约 30.48%的转增股
票（122,326,077 股）
               。受让转增股票的条件包括：
或委托他人管理。
              第三部分 出资人权益调整方案
   一、出资人权益调整的必要性
   中通国脉已陷入债务困境和经营困境，陷入严重流动性危机。并
被上海证券交易所实施退市风险警示，同时缺乏持续经营能力。如果
无法化解风险、实现重整成功，将面临破产清算风险；届时将严重损
害全体债权人和出资人的合法权益。为挽救中通国脉，避免其退市和
破产清算的风险，需要出资人和债权人共同努力，共同分担实现中通
国脉重生的成本。因此，重整计划中安排对中通国脉的出资人权益进
行调整。
   二、出资人权益调整的范围
   出资人指截至股权登记日（2024 年 11 月 27 日）在中证登上海
分公司登记在册的中通国脉的全体股东。前述出资人在股权登记日后
至本重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原
因导致出资人持股情况发生变动的，本重整计划的出资人权益调整方
案的效力及于其股权的承继人及/或受让人。
   三、出资人权益调整的方式
   （一）资本公积金转增股票
   截至重整受理日，中通国脉账面可用于转增股本的资本公积金为
转增 18 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约 2.58 亿
股，全部为无限售流通股。本次转增完成后，中通国脉的总股本将增
至约 4.01 亿股。
   （二）转增股票的分配
   前述转增股票不向原出资人分配，其中约 2.13 亿股用于引入重
整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件
受让；其余 0.45 亿股全部用于清偿普通债权。完成分配后，重整投资
人及其指定主体持有中通国脉 52.98%的股权，普通债权人合计持有
中通国脉 11.30%的股权。
  重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公
司实际登记确认的数量为准。
  （三）锁定期安排
  为保障中通国脉重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各
方对于中通国脉未来发展的信心，根据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号-破产重整等事项》
                   （上证发202441 号），产业投
资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36 个月内不得转
让或委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股
票之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理。
  根据上述出资人调整方案，广大中小投资者所持股票的绝对数量
未发生减少。重整完成后，中通国脉资产的基本面将发生根本变化，
经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，中通国脉股票
的实际价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权
益将得到最大程度的保护。
  四、关于除权和除息的说明
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产
重整等事项》第 39 条规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整
方案的，应当按照《上海证券交易所交易规则》的相关规定，对其股
票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式
的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明
确说明调整理由和规则依据，财务顾问就调整的合规性、合理性及除
权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案
约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股
票作除权（息）处理。”
  根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定：“除权（息）
参考价计算公式为：除权（息）参考价＝（前收盘价-现金红利）+配
股价格×股份变动比例÷（1+流通股份变动比例）。”重整财务顾问将
对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式
进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。
  后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因
裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按
照前述要求进行调整。
       第四部分 债权分类调整及清偿方案
  根据《企业破产法》等有关规定，结合债权申报审查的实际情况，
中通国脉债权分为有财产担保债权、职工债权、社保债权、税款债权、
普通债权和劣后债权。本次重整的偿债资源包括实施出资人权益调整
所筹集的转增股票、重整投资人支付的重整投资款等。
  一、有财产担保债权的调整及清偿
  有财产担保债权人通过设定财产担保或依据相关法律规定而对
债务人特定财产享有优先受偿的权利，以《资产价值评估报告》对应
担保财产评估价值（市场价值）为标准确定优先受偿范围。若担保财
产评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权
超出担保财产评估价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿
方案受偿；若担保财产评估价值超出所对应的有财产担保债权，则超
出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。
  经管理人审查，有财产担保债权人共 2 家，债权金额约为 0.90 亿
元，在担保财产评估价值范围内优先清偿的债权金额约为 0.56 亿元。
  经裁定确认的有财产担保债权，在担保财产的评估价值范围内优
先受偿的部分，在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。
  二、职工债权的调整及清偿
  职工债权和社保债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限
内以现金方式一次性清偿。
  三、税款债权的调整及清偿
  税款债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方
式一次性清偿。
  中通国脉在重整受理前欠缴税款和欠缴社保所产生的滞纳金，依
法作为普通债权予以确认、清偿。
  四、普通债权的调整及清偿
  普通债权包括经法院裁定确认的普通债权及有财产担保债权优
先受偿不足转为普通债权受偿的部分。普通债权的具体清偿方案如下：
  （一）每家债权人 40 万元以下（含本数）部分
  每家债权人在 40 万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全
额现金清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿完毕。
  （二）每家债权人 40 万元以上部分
  每家债权人在 40 万元以上的普通债权部分，每 100 元债权可获
得 10 元现金和 6 股中通国脉转增股票。
  其中：
进行抵债清偿。结合财务顾问出具的《股权价值分析报告》，本次重
整按产业投资人签署投资协议当日中通国脉股票收盘价格 13.57 元/
股实施以股抵债，该部分普通债权的清偿率约为 91.42%。在按每家
债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配的转增股票数
量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”
取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去
掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一，所需额外转增股票由产业
投资人提供。每家债权人最终可获得分配的准确转增股票数量以中证
登上海分公司实际登记确认的数量为准。
  按上述方案清偿后的普通债权，债务人不再承担任何清偿责任。
债权人对中通国脉的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本
重整计划的影响。
  五、劣后债权的处理
  对于债务人可能涉及的民事惩罚性赔偿金（包括加倍支付迟延履
行期间的债务利息等）、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权，以及不
当利用关联关系形成的关联债权等劣后债权，在普通债权未获得全额
清偿前，依法不安排偿债资源。
  六、暂未确认债权的处理
  除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批
准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在
重整计划执行期内仍未获得确认，则由债务人在重整程序终结后，在
不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当
方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院
或仲裁机构的生效法律文书确认债权金额和性质。上述暂未确认债权
获得确认后，按照本重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。
  七、未申报债权的处理
  债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行
期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定
的同类债权的清偿条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起 3
年时（即预留期限届满时）
           ，仍未申报或提出债权受偿请求的，视为
债权人放弃获得清偿的权利，债务人不再对该部分债权承担任何清偿
责任。
  八、偿债资源预留、提存和处理
  暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确
认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完
毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配
的现金提存至债务人，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。
提存即视为债务人已根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存
的偿债资金和抵债转增股票，在提存期间均不计息。
  预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定受
领偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁
定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报
债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿
债现金由债务人用于补充流动资金，已提存的偿债股票由债务人履行
必要程序后自行处理，如有处置所得，由债务人用于补充流动资金。
  如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由
债务人承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以债务人自
有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人
书面主张权利之日前 20 个交易日股票交易均价与抵债价格的孰低值
×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以债务人自有资
金补偿相关债权人。
  九、债权转让的处理
  债权人在重整受理日之后对外转让债权的，受让人按照原债权人
根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及标准受偿。债权人
向两个以上的受让人转让债权的，若受让人之间无约定，则偿债资源
向受让人按照其受让的债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部
分仅分配一次，即 40 万元，并按照受让方各自受让债权比例进行分
配。
             第五部分 经营方案
  一、业务发展方面
  （一）整合优质资源，聚焦优势业务，深入开发客户需求，提升
产品服务的附加值
  目前，中通国脉在吉林省九市（州）和华北、西北、新疆等地已
设立了十五个分公司，具备涵盖全国范围的业务开展能力。本次与金
正集团产业投资重整完成后，中通国脉将全面实施信息化经营发展战
略，实现全面数字化升级，重点做好省内存量业务维护的同时，以国
内通信技术服务市场持续增长和通信服务基础设施建设快速推进为
契机，结合金正集团已有的通信产业、数智产业、数字产业资源布局，
全面恢复全国业务布局，扩大中通国脉通信技术服务业务在全国各地
区的影响力，落地新建项目，实现多方位突破。产业投资人将对现有
业务发展战略进行梳理，优化资源配置，并根据梳理结果进行未来业
务布局规划。
  （二）重整投资人赋能新业务，多措并举扩大业务布局
  金正集团作为产业投资人，其在数字化经营管理、产业资源等方
面的优势可为公司赋能，全面开拓新的市场领域，与中通国脉在智慧
物联、智能化装备、安全消防一体化、弱电工程、机电工程、通讯工
程、数智业务等业务范围内深度合作，从而优化上市公司业务布局，
提升其在多元化板块的竞争力，进而提高上市公司收入水平。
  目前，金正集团及旗下子公司已经形成的成熟工程项目智能装备
系统主要包括智慧工地、劳务管理实名制系统、物料验收管理系统、
视频监控系统、塔机监测系统等，均可以充分应用经营帮、企管帮、
企联多等数字化平台，全面提升公司数字化管理水平。本次重整完成
后，产业投资人会结合中通国脉在项目实施与工程建设领域的优势，
在原有通信工程基础上，进一步布局信息系统集成领域相关业务，并
以市场为导向，通过精细管理、精耕市场、精致服务，在产业投资人
及中通国脉重点布局的各个区域导入业务资源、拓宽销售渠道、扩大
收入规模，实现中通国脉可持续发展。
  （三）协助筹措资金，修复信用体系
  由于过去债务违约问题，中通国脉信用体系受损，在不同程度影
响了中通国脉与供应商、金融机构、客户群体等各方关系。本次重整
完成后，中通国脉利用资本公积转增的股本以及重整投资款，通过现
金、以股抵债等方式清偿历史债务，全面优化资产负债结构。
  同时，金正集团作为具有较强实力的民营企业，有利于中通国脉
在发展中建立新的融资体系，在业务的扩张过程中建立稳健的现金流
管理体系。
  （四）寻找业务拓展方向，实现业务规模增长
  随着 5G、物联网等前沿技术的迅猛发展，越来越多的企业进入
相关领域推动了产业规模逐步扩大，同时也加剧了市场竞争的激烈程
度，未来行业集中度提高是行业的必然趋势。行业龙头公司将通过并
购、整合等方式，不断扩大自身规模和实力，巩固在市场竞争中的地
位。
  目前中通国脉业务主要集中在通信技术服务、传统信息集成等领
域，在重整计划经法院裁定批准并执行完毕、中通国脉恢复正常经营
后，中通国脉可择机、适时考虑寻找新的利润增长点。
  二、内部控制及公司治理方面
  （一）加强中通国脉党建工作，发挥党组织的政治引领作用
  本次重整完成后，金正集团将协助中通国脉加强党建工作，充分
发挥党组织在企业职工群众中的政治核心作用，在企业发展中的政治
引领作用。按照企业需要、党员欢迎、职工赞成的原则，把党组织活
动与企业生产经营管理紧密结合起来，实现目标同向、互促共进。认
真落实党的组织生活制度。探索开展开放式党组织活动。创新党员教
育管理服务。积极推动中通国脉规范运行，支持中通国脉履行社会责
任。
  （二）完善企业内部控制制度，提升公司治理水平
  中通国脉将结合产业投资人的产业资源和管理经验，对公司业务
开展进行有效管理，完善各项管理制度及实施流程，着力提升成本控
制及管理水平，为后续产业发展升级等奠定坚实基础：
  中通国脉将结合实际情况完善《公司章程》等全套企业管理制度，
优化持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，
切实保障企业合法、合规、高效运营。
  金正集团将充分发挥自身优势，补充各方面有丰富经验的管理人
员，配合中通国脉管理团队继续实施体制优化和管理改革，维护重整
完成后相对平稳的内部环境。此外，通过重整投资人委派董事等方式，
确保管理层能够充分发挥专业优势，为公司带来新的管理理念和经验，
从而有效改善中通国脉经营状况，提高中通国脉盈利能力。
  本次重整完成后，公司将总结经验，吸取教训，重点加强内部控
制，优化三会运作流程，实现决策过程透明、公正、高效。确保董事
会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。确保广大股东依法享有各项股东权利，
参与公司重大决策，对公司日常经营提出合理建议。
  公司将充分听取广大股东的合理建议或意见，切实保障股东合法
权益。通过本次重整取得中通国脉股票的债权人股东，将依法享受各
项股东权利，切实保障债权人股东及广大中小股东的合法权益。
  （三）引入先进管理体系，提升公司细节管理能力
  本次重整完成后，中通国脉将借鉴金正集团先进的管理经验，坚
持“向管理要效益”的基本原则，升级现有管理体系：
  公司将全面使用“企管帮”数字管理体系，将管理、经营、风控、
立项、预算等环节形成可链接、可抓取的有效数字，逐步去人工化审
批，提升管理效率，提高运行速度。
  公司将嫁接使用“经营帮”经营平台，建立中通国脉自身经营的
新生态，把企业上下游形成通畅的信息链，买卖双方互通互联，市场
需求直接透明，询比控价机制更加高效快捷，供需双方接洽融合速度
更快，开源节流，提质增效，通过管理提高企业盈利能力，为企业创
造现金流空间。
  公司将启动“企联多”数字平台的应用，搭建公司私域流量体系，
全面智能化管理运营，形成自有分级供应商和客户群体管理，开展会
员制经营，为后续重回高质量发展轨道做好充分准备。
  （四）加大研发投入，提升产品和服务的核心竞争力
  随着技术的不断发展和应用的深入，公司业务发展正面临着前所
未有的挑战和机遇。一方面，新技术的不断涌现和应用为通信工程施
工产业带来了新的增长点和发展空间，另一方面，市场竞争的加剧和
用户需求的多样化也对公司的业务水平提出了更高的要求。
  为了应对这些挑战和机遇，公司需要不断提升自身技术实力和服
务水平。在持续关注行业最新动态和技术发展趋势，及时做好新技术、
新设备的应用和推广的同时，加强人才培养和技术创新能力，注重用
户体验和服务质量，不断满足用户多样化的需求，提升企业核心竞争
力。
  坚持走创新之路是中通国脉发展的关键，研发投入是企业发展的
源泉，未来公司将保证持续的研发投入，从而保持在传统行业发展的
新技术新领域的竞争力。
  （五）完善财务风险管控体系，优化资金管理
  财务风险管控和资金管理是财务管理中至关重要的一环。通过对
资金流入和流出的实时监测和分析，及时发现并解决可能存在的财务
风险，确保公司现金流的充足，是工程项目公司最核心的经营管理内
容。重整完成后，中通国脉将强化和完善公司风险管控体系和资金管
理体系：
  公司将制定明确的财务风险管理策略，包括风险识别、评估、监
控和应对等各个环节。对不同类型的财务风险进行区分，如市场风险，
制定相应的管理策略和控制措施。财务的统筹和监督反映功能要强化
落实，发挥价值管理的作用，提升财务核算的质量，为决策提供准确
的依据；
  公司将加强内部控制与审计，建立健全内部控制制度。包括财务
审批、内部审计、财务报告等方面的制度和流程，要以财务披露为引
导，全面规范内部经营和管理体系，对现金流通和结算强化风险控制，
项目必须从市场跟踪、招投标管理、中标确认、预算控价、内部招采、
控价控量、进度管理、质量把控、审计验收、决算管控、质保维护等
多角度，全面对生产经营活动进行核算与监管，确保财务活动的合规
性和准确性。
  公司将加强资金使用和管理。合理规划资金的使用，确保每一笔
资金都能够得到有效利用。通过合理的资金分配和运作，减少资金闲
置，实现资金的最大化利用效益。提高资金管理的透明度和规范性，
通过建立健全的资金管理制度和流程，加强对资金使用的监督和审计，
确保资金的安全性和合规性。
  （六）完善人员结构，加大人才引进与培养力度
  中通国脉未来开展各类业务的过程中，金正集团将为公司持续补
充各类领域具有丰富经验的人才，公司将基于“内培外引”的人才队
伍建设原则，打造具备专业技能、敢于担当、勇于创新的专业化人才
队伍，提升员工职业化水平，为公司的持续发展提供有力保障。
  公司将以绩效考核为依据，以工作能力为标准，推进透明合理的
人员遴选制度，打通人才晋升渠道，在体系内部积极提拔优质企业管
理人员；同时，公司将积极吸引优质人才加入，通过与高校、研究机
构等开展合作，吸引更多的科研资源和创新力量，推动人才的培养和
转化。在全国范围内调派整合优秀团队，针对不同业务板块开展有针
对性、实效性、创新性及系统性的培训。产业投资人也将根据中通国
脉的需求，将集团内部优秀运营管理团队整合借调，开展人才的互通
交流。
  上述经营方案不构成产业投资人业绩承诺。未来中通国脉可根据
法律法规及监管政策的规定，结合重整后经营的实际情况，依法合规
规划中通国脉的经营战略。
           第六部分 重整计划的生效
  一、重整计划草案的表决
  （一）表决分组
  根据《企业破产法》第 82 条、第 83 条以及《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第 11 条之
规定，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，分
组对重整计划草案进行表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者
股东，不参加重整计划草案的表决。
  结合本次重整的实际情况，因职工债权、社保债权、税款债权权
益未受到调整或者影响，设有财产担保债权组、普通债权组两个表决
组对重整计划草案进行表决；因重整计划涉及债务人的出资人权益调
整事项，设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。
  （二）表决机制
  根据《企业破产法》第 84 条之规定，出席会议的同一表决组的
债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权
总额的三分之二（含本数）以上，即为该债权人组通过重整计划草案。
  根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会
纪要》之规定，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项
的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为
出资人组通过重整计划草案。
  中通国脉出资人组由截至 2024 年 11 月 27 日收市后在中证登上
海分公司登记在册的股东组成，上述股东在股权登记日后至中通国脉
出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情
况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方和/
或承继方。
  二、申请批准
  有财产担保债权组、普通债权组均通过重整计划草案，且出资人
组通过出资人权益调整方案时，重整计划草案视为通过。管理人将依
法向长春中院提出批准重整计划的申请。如未通过重整计划草案的表
决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留
向长春中院申请依法批准重整计划草案的权利。
  根据《企业破产法》第 84 至第 87 条的相关规定，重整计划草案
由债权人表决组、出资人表决组表决通过，并经法院裁定批准后生效，
或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。
  三、批准的效力
  重整计划经长春中院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债权
人、出资人、重整投资人及其指定主体等相关各方均有约束力。重整
计划规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的
承继方或受让方。
  四、未获批准的后果
  如果重整计划草案未获得通过，且未依照《企业破产法》第 87 条
之规定获得长春中院批准，或者已通过的重整计划未获得长春中院批
准的，长春中院将依法裁定终止重整程序，并宣告中通国脉破产。
              第七部分 重整计划的执行和监督
   一、执行和监督主体
   重整计划由中通国脉负责执行，管理人负责监督，重整投资人及
相关方根据执行事项需要予以协助。中通国脉应接受管理人的监督，
对于重整计划执行情况、影响重整计划执行的其他重大事项等，应及
时向管理人报告。
   二、执行和监督期限
   重整计划的执行期限自重整计划获得长春中院裁定批准之日起
计算，债务人应当于 2024 年 12 月 31 日前执行完毕重整计划。如因
客观原因，致使重整计划执行完毕条件无法在上述期限内满足，中通
国脉应于执行期限届满前，向长春中院提交延长重整计划执行期限的
申请，管理人向长春中院同时申请延长重整计划执行的监督期限。
   重整计划执行完毕后，长春中院可以根据管理人、中通国脉的申
请，作出重整程序终结的裁定。监督期届满时，管理人应当向人民法
院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
   三、执行的措施
   （一）重整投资款的支付
   自法院裁定批准重整计划之日起 3 个工作日内，重整投资人应不
以任何条件为前提地向管理人指定账户一次性支付全部重整投资款
   如果财务投资人经管理人催促仍未能按期履行义务，产业投资人
原则上应在接到管理人通知后另行指定财务投资人，另行指定的受让
方按照主体身份类别确定等同受让价格和锁定期等条件安排。同时，
为确保重整计划得以在 2024 年 12 月 31 日前顺利执行完毕，在依据
重整投资协议制作的重整计划获得法院正式裁定批准的前提下，若财
务投资人在法院裁定批准重整计划后未按期履行义务，则产业投资人
可先行代为支付重整投资款，但需在不晚于中通国脉 2024 年年报披
露前确定受让方并完成划转。
  （二）偿债资源的分配
  本重整计划规定的现金清偿和转增股票分配，原则上分别以银行
转账、股票非交易过户的方式向债权人申报债权时确认的银行账户、
股票证券账户等进行分配。债权人应配合完成偿债资源的分配工作，
及时提供银行账户、股票证券账户等信息（见附件 1、2）
                          ，因未能提
供而带来的不利后果由债权人承担。偿债资源分配环节所需支付税费、
手续费等费用，由各方按规定承担。自偿债资源分配至债权人指定账
户或提存账户之日起，现金清偿、转增股票抵债工作将视为完成。转
增股票抵债后，股票价格涨跌风险由债权人自行承担。
  因债权人自身原因，导致偿债资源不能到账或受领偿债资源的账
户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将
偿债资源分配至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主
体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及因该
指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
  （三）重整费用的支付
  重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人履行职务的
费用、聘请专业机构的费用、执行重整计划所需税费等，在重整计划
执行完毕前由债务人以现金优先偿付。其中重整案件受理费依据《诉
讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企
业破产案件确定管理人报酬的规定》的相关规定由法院确定；管理人
聘请中介机构的费用依据相关合同约定支付；转增股票登记税费、股
票过户税费、管理人执行职务的费用等其他重整费用根据重整计划的
执行情况由债务人以现金优先支付。
  （四）共益债务的支付
  共益债务包括为继续营业的借款、因继续履行合同所产生的债务、
为继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其
他共益债务，根据《企业破产法》相关规定及合同约定，以中通国脉
的自有财产和重整投资款随时偿付。
  （五）需债权人配合事项
  在相关债权人配合完成解决或消除相关事项或障碍之前，债务人
有权暂缓分配相应偿债资源，包括但不限于：
人返还票据原件或通过电子商业汇票系统完成托收手续，并由债务人
对其提供的票据原件及相关手续是否符合要求进行审查。
供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划
执行有关的各项事项相关的手续。
  重整计划执行完毕之后，将债务人纳入失信被执行人名单（如有）
的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务
人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用
惩戒措施。若有关法院认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信
用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。已按
照本重整计划获得清偿或按照本重整计划就偿债资源进行提存及/或
代持的债权人，不得对中通国脉另行主张权利。
  四、协助执行
  在本重整计划执行过程中，涉及出资人权益变更、股票划转实施
和财产保全措施解除等事项，需要相关部门协助执行，中通国脉、管
理人或有关主体可向长春中院提出申请，请求长春中院向有关部门出
具协助执行的相关法律文书。
  法院已经依法裁定重整程序终结，但如存在包括提存的转增股票
需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，
中通国脉、管理人或有关主体可继续向长春中院提出申请，请求长春
中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。
  五、执行完毕的标准
  自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
提存至管理人指定银行账户。
完毕或提存至管理人指定银行账户。
完毕或提存至管理人指定证券账户。
转完毕或提存至管理人指定证券账户。
  重整计划执行完毕后，管理人可向长春中院申请作出重整程序终
结的裁定。
  六、执行完毕的效力
  按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，中通国脉
不再承担任何清偿责任。
  七、不能执行的后果
  如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错，包括但不限于未
能按照重整计划和重整投资协议的约定按时足额支付重整投资款等
导致重整计划无法执行，管理人有权采取修改重整计划、重新引入重
整投资人等措施。在此情形下，管理人有权按照重整投资协议的约定
扣缴保证金，并要求赔偿因此造成的损失。
  非因重整投资人或重整投资人指定主体过错导致重整计划无法
继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，确系无法通过修改重整
计划等方式实现继续执行的，法院有权应管理人或者利害关系人的请
求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。债务人应自重整计
划无法继续执行之事实发生后 30 日内向投资人退还重整投资款的本
金和利息（按中国人民银行发布的最近一期活期存款基准利率，自支
付次日起算）
     。如重整投资款已按重整计划的规定使用的，则相关方
应以未返还款项的本息额度为限（利息同前）
                   ，在债务人后续破产清
算程序中作为共益债务优先受偿。
           第八部分 其他事项
  一、重整计划的解释
  重整计划执行过程中，如债权人或利益相关方对本重整计划部分
内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，
则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行
解释。管理人应基于公平公正原则对相关内容进行解释。
  二、重整计划的修改
  重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重
整计划制定阶段不能合理预见的特殊情况，或者因重整投资人过错导
致原重整计划无法执行，可由管理人召集债权人会议，或由债务人向
法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。债权
人会议决议同意变更重整计划的，管理人或债务人将自决议通过之日
起 10 日内提请法院批准。申请变更重整计划限 1 次，债权人会议决
议不同意或法院不批准变更申请的，属于债务人不能执行重整计划的
情形。
  长春中院裁定批准变更重整计划的，债务人应在 6 个月内提出新
的重整计划，在此期间，中通国脉不存在严重损害债权人利益的行为
或者有其他不适宜自行管理情形的，应由其自行负责管理财产和营业
事务，并制作变更的重整计划，管理人参照重整期间履行职责。变更
后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组
及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整
计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。
  如果财务投资人经管理人催促仍未能按期履行义务，产业投资人
另行指定财务投资人且受让方按期履行义务、不影响重整计划债权清
偿方案执行的，不视为对重整计划的修改。
  三、债权人对其他还款义务人的权利
  根据《企业破产法》第 92 条的规定，债权人对债务人的保证人
和其他连带债务人、主债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
  如债权人就其对债务人的债权可同时向债务人外的其他主体主
张清偿的，债权人享有选择权，即可以选择在债务人受偿，也可以选
择先向其他主体追偿。如债权人选择在债务人受偿的，不能对清偿方
案实施拆分。如债权人选择先向其他主体追偿的，管理人将根据其债
权确认情况预留对应的偿债资源。其他主体清偿上述债权后，是否可
向债务人追偿，将依照《民法典》等相关法律规定处理。
  四、债务重组收益所得税减免事宜
  重整计划执行完毕，中通国脉将有可能因债务重组收益产生所得
税，中通国脉可依法向税务部门申请以账面资产的损失冲抵债务重组
收益、特殊性税务处理等方式，减轻重整后的税务负担。
  五、未尽事宜
  本重整计划其他未尽事宜，按《企业破产法》等有关法律的规定
以及重整投资协议的约定执行。
  附件：1.关于指定接受偿债资金银行账户的函
                      中通国脉通信股份有限公司
附件 1
         关于指定接受偿债资金银行账户的函
中通国脉通信股份有限公司：
  法院裁定批准重整计划后，请将本债权人可获受偿的现金（如有）
分配到如下银行账户：
  账户号：
  户 名：
  开户行：
  本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表
述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方
原因导致偿债资源无法分配或遭受损失的，相应后果和责任由本债权
人自行承担，与贵方无关。
  此函。
                债权人名称：
                            年 月 日
  注 1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人
为自然人的，请本人签字并捺印。
  注 2：账户开户名（接受偿债资源的主体名称）须与债权人名称
（单位/自然人）名称一致，否则需要另行提供加盖公章（签字并捺印）
的情况说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果。
  注 3：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取；若债
权人手写本函，请保持字迹工整。
附件 2
          关于指定接受偿债股票证券账户的函
中通国脉通信股份有限公司：
  法院裁定批准重整计划后，请将本债权人可获受偿的股票（如有）
分配到如下证券账户：
  账户名称：
  股东代码：
  证券账户对应的身份证号/统一社会信用代码：
  交易席位：
  本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表
述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方
原因导致偿债资源无法分配或遭受损失的，相应后果和责任由本债权
人自行承担，与贵方无关。
  此函。
               债权人名称：
                             年 月 日
  注 1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人
为自然人的，请本人签字并捺印。
  注 2：账户名称（接受偿债资源的主体名称）必须与债权人名称
（单位/自然人）名称一致，否则需要另行提供加盖公章（签字并捺印）
的情况说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果。
  注 3：上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取；若
债权人手写本函，请保持字迹工整。