中牧股份: 北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书

   北京金诚同达律师事务所
                关于
     中牧实业股份有限公司
            法律意见书
       金证法意 2024 字 1202 第 0664 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
 电话：010-5706 8585   传真：010-8515 0267
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                              金证法意 2024 字 1202 第 0664 号
     致：中牧实业股份有限公司
  北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中牧实业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所侯玉振律师、刘宛彤律师（以下简称“本所律
师”）出席公司于 2024 年 12 月 2 日召开的 2024 年第五次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法
律意见书。
  本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中牧实业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的
法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关
的文件、资料进行了审查和验证。
  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东
大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
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他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并
对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
  本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的
有关事项出具如下法律意见：
   一、本次股东大会的召集、召开程序
   （一）本次股东大会的召集
定于 2024 年 12 月 2 日召开本次股东大会。
（www.sse.com.cn）上刊登了《中牧实业股份有限公司关于召开 2024 年第五次临
时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议召集
人、召开时间、股权登记日、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记方法以及其他事项等内容。
   （二）本次股东大会的召开
  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
南四环西路 188 号总部基地 8 区 16 号楼 8 层公司会议室如期召开，会议由董事长
吴冬荀先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
  本次股东大会网络投票时间为：2024 年 12 月 2 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 2 日上午 9:15-9:25，
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月 2 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
   二、本次股东大会的会议召集人以及出席会议人员的资格
   （一）本次股东大会的会议召集人
  公司第八届董事会 2024 年第二十四次临时会议于 2024 年 11 月 15 日召开，
决定于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第五次临时股东大会，公司董事会是本次股
东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
   （二）出席或列席本次股东大会的人员
  根据会议通知，凡于 2024 年 11 月 25 日（以下简称“股权登记日”）下午收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。
  根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，
参加本次股东大会的股东和股东委托代理人共计 430 人，均为股权登记日在登记
结算公司登记在册的公司股东，代表有表决权股份数 521,775,214 股，占公司有表
决权股份总数的 51.0969%。其中：出席现场会议的股东和股东委托代理人 2 人，
代表有表决权股份数 504,104,163 股，占公司有表决权股份总数的 49.3664%；参加
网络投票的股东 428 人，代表有表决权股份数 17,671,051 股，占公司有表决权股
份总数的 1.7305%。
  经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份
证明、持股凭证以及上证所信息网络有限公司提供的相关文件，本所律师认为，出
席本次股东大会的股东及股东委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会
的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
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  除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的
其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列
席本次股东大会的合法资格。
  综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大
会人员的资格均合法、有效，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
   三、关于本次股东大会的议案
  本次股东大会的全部议案，公司已于 2024 年 11 月 16 日公告的会议通知中列
明；本次股东大会所审议的事项与该会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会
不存在对该会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
   四、本次股东大会的表决程序和表决结果
  经查验，本次股东大会现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》
及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司提供了网络投票结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决
结果，本次股东大会表决结果如下：
  审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
  具体表决结果为：同意 520,207,403 股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有表决权股份总数的 99.6995%；反对 1,333,167 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.2555%；弃权 234,644 股，占出席会议股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0450%。
  本议案为特别决议事项，获得出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
  会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表
决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、
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监事以及董事会秘书签字。
  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
   五、结论意见
  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决方式和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会通过的决议合法有效。
  本法律意见书一式叁份。
  （以下无正文）