广弘控股: 董事会议事规则

        广东广弘控股股份有限公司
 （本规则于 2024 年 12 月 2 日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过并生效）
                   第一章 总 则
  第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，
                     规范董事会内部机构及
运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决
策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广
东广弘控股股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
                    第二章 董 事
  第二条 董事的任职资格：
  （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
  （二）符合国家法律、法规；
  第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
  （三）担任破产清算的公司、
              企业的董事或者厂长、经理并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
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年；
      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
      （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员；
      （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
      （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      公司违反前款规定选举、委派的董事，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
      第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。每届任期三年，任期届满可连选连任。
      董事任期从股东大会通过之日起计算，
                      至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
      在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余
任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满
后改选董事的股东大会选出新一届董事之日止。
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  第五条    公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上
的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
  提名董事候选人应符合下列原则：
  （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的
要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、
迅速和谨慎的决策。
  （二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
  （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
  董事提名的方式和程序为：
  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会
提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大
会提出董事候选人提交股东大会选举。
  （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十
以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。公司为机构投资者和中小
股东推荐董事候选人提供便利。公司提名的董事人数可多于公司董事会实
际组成人数。
  （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
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发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
      董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提
案提请股东大会审议。
      第六条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
      第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。
      第八条 董事享有下列权利：
      （一）出席董事会会议，并行使表决权；
      （二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
      （三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
      （四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
状况；
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法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授予
他人行使；
  （五）公司应建立定期信息通报制度。公司每月定期通过电子邮件或
书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确
保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
  （六）公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高
级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。
董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
  （七）公司应建立董事学习和培训机制。公司应为新任董事提供参加
证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、
法规和规范性文件精神。
  第九条 董事履行下列义务：
  （一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
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职责；
意见；
使权利，不得越权，并严格遵守其公开做出的承诺；
订立合同或者进行交易；
利益的活动；
佣金；
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的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主
管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利
益要求；
受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的董事除外。
  （二）董事应遵守如下工作纪律：
互相沟通；
事会会议决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表
对董事会会议决议的不同意见；
发生的各种费用；
差期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系；
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      （三）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其行为不代表公司。
      （四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
      除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，
                              并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、
        交易或者安排，
              但在对方是善意第三人的情况下除外。
      董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，
但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
      第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了
本章前条所规定的披露。
      第十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提出书面辞职报告。
      第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
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董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
                              由
董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会并于 2 个月内完成补选董事。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程的规定继续履行职责。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期
限内并不当然解除，
        其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
  第十四条 董事承担以下责任：
  （一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
  （二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公
司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
  （三）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利
益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾
表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
  第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
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     第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据
向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
     第十七条   董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核
的标准，并对董事进行考核。在董事会或其下设的薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
                第三章 独立董事
     第十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公
司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事的任职条件、任免程序、
职权、责任等参照《广东广弘控股股份有限公司独立董事工作制度》执行。
              第四章 董事会的组成及职责
     第十九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大
会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
     第二十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不能少于三分
之一。董事会设董事长一人、副董事长一人。
     独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，
              由此造成公司独立董事达不到本款要求
时，公司应按规定补足独立董事人数。
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  除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职
务所必需的知识、技能和素质。
  第二十一条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
  （七）制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、租入或租出资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等交易事项。
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或解聘公司总经理、
                 董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项。根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
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     （十一）制订公司如下基本管理制度：
充社会保险制度；
     （十二）制订公司章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理
为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查
总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
     （十六）拟定董事报酬；
     （十七）拟定独立董事津贴标准；
     （十八）
        法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
     董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董
事会会议决议后方可实施。
     第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
  董事会运用公司资产进行证券投资、风险投资的，投资总额占公司最
近一期经审计净资产 50%以下的，应当在投资之前经董事会审议通过。
对于证券投资、风险投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的，
应提交公司股东大会审议。
  公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。
  第二十三条   董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确
认的净资产的 10%以下（以最近一次经注册会计师审计的数据为准）。
公司核销资产达到净资产的 10%以上时，董事会须报经股东大会审批。
  第二十四条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章
程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的
事项，应报经批准后方可实施。
  第二十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实
际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资审查等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
                   审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
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     （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
     （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部
审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的
内控制度。
     公司董事会指定审计委员会对公司治理有关的制度制定、
                             修订工作提
出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期
开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理
机制，形成具有自身特色的治理机制。
     （三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理等人员的
选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理等人员
的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（4）定
期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
     （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理等
人员考核的标准，进行考核并提出建议；同时应对董事和高级管理人员违
规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
                     （2）研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
     （五）投资审查委员会的主要职责是：负责对公司（包括公司的控股
子公司及受公司实际控制的法人实体）的投资项目进行研究和审核，为董
事会决策提供专业意见和建议。
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 第二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
 第二十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
            第五章 董事长
 第二十八条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定
代表人。
 董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
 第二十九条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何
机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可
连选连任。
 第三十条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提
出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。除此以外，
任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或
罢免议案。
 第三十一条 董事长任职资格：
 （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内
外宏观经济形势和市场发展趋势，
              有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，
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敢于负责；
     （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
     （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会
之间的关系；
     （四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多
种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
     （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
     （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，
能开创工作新局面。
     第三十二条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。
     第三十三条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工
作；
     （二）督促、检查董事会会议决议的执行；
     （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职
权，如决定临时报告的披露等；
     （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
     （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，
包括但不限于下述文件：
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负责人等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；
  （六）行使法定代表人职权：根据经营需要，向总经理及公司其他人
员签署“法人授权委托书”；
  （七）批准和签署交易总额占最近一期经审计公司净资产 10%以下
的交易事项（证券投资、委托理财、风险投资等投资事项、提供财务资助
除外）和合同文件，以及审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算
计划外的财务支出款项。
  （八）批准公司及公司持股比例超过 50%的非全资子公司和全资子
公司单笔金额占上年度经审计净资产 10%以下的贷款事项；批准公司及
公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的非全资子公司单笔金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以下的财务资助行为。
  （九）批准交易总额占最近一期经审计公司净资产 10%以下的租入
或租出资产事项。
  （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会
报告；
  （十一）提出公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员人选；
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     （十二）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
     第三十四条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事
会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，
确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
     董事长应当遵守董事会议事规则，
                   保证上市公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
     董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。
     第三十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，
                           确保建立完善的
治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，
确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关
背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
     董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，
                        确保股东意见尤其是机
构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资
者和中小股东的提案权和知情权。
     董事长不得从事超越其职权范围的行为。《公司法》规定的董事会各
项具体职权应当由董事会集体行使；公司章程规定的董事会其他职权涉及
重大业务和事项的，应当实行集体决策审批。
     董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可
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能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
  对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
  第三十六条 公司副董事长协助董事长工作，
                     董事长因故不能履行职
责时，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，
              由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
              第六章 董事会秘书
  第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
  第三十八条 董事会秘书的任职资格、主要职责参照《公司章程》、
《董事会秘书工作制度》规定。
  第三十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，
                     承担公司高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取
利益。
  第四十条    公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或原任
董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事
会证券事务代表或董事会临时指定的董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
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     公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
     第四十一条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅
电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向股票上市的
证券交易所备案。
     董事会秘书应当保证证券交易所随时与其联系。
     第四十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董
事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明
原因并公告。
     第四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移
交。
     第四十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名董事
会证券事务代表协助其工作，在董事会秘书不能履行职责时，其可代行董
事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
            第七章 董事会会议召开程序
     第四十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事
长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同
推举一名董事负责召集会议。
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 第四十六条 董事会每年召开不少于两次定期会议。
                       分别在公司公布
上一年度报告、
      本年度季报、
           中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
由董事长召集并主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
 第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在 7 个工作日内召集临时
董事会会议：
 （一）董事长认为必要时；
 （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （三）三分之一以上董事联名提议时；
 （四）二分之一以上独立董事提议时；
 （五）监事会提议时；
 （六）总经理提议时。
 第四十八条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，
并形成会议纪要：
 （一）董事之间进行日常工作的沟通；
 （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
 （三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
 （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名议案
事项；
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     （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
     （六）在实施股东大会决议、董事会会议决议过程中产生的问题需进
行磋商的事项；
     （七）其它无需形成董事会会议决议的事项；
     董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由
董事会会议决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，
                           以规避监
管机构对信息披露的要求。
     第四十九条 如有代表 1/10 以上表决权的股东提议、1/3 以上董事联
名提议、或者监事会提议的情况下，董事长不能履行职责时，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事
共同推举一名董事负责召集会议。
     第五十条   董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会
人员。
     董事会应向董事提供足够的资料，
                   包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 1/2 或 1/2 以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     第五十一条 董事会召开会议的通知方式：
     （一）董事会会议召开 10 日前以书面、传真或电子文件方式通知全
体董事；
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  （二）临时董事会会议召开 7 日前以电话、传真、电子文件或其它书
面方式通知全体董事；
  （三）董事办公会议召开 1 日前以电话、传真、电子文件或其它书面
方式通知全体董事。
  会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收
日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，
传真送出日期以传真机报告单显示为准。
  第五十二条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
  第五十三条 董事应积极参加董事会，并亲自出席董事会会议，董事
因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
                               - 23 -
会议。
     委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
     如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董
事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
                   董事未出席董事会会议或未
通过电子通讯方式履行职责，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
     董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知
上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作
出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
     第五十四条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
     董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事
会有权建议股东大会予以撤换。
     第五十五条 董事会秘书及公司监事列席董事会会议，非董事经营班
子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权
就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
     第五十六条 董事会会议可以采取书面形式、通讯或其他方式。以书
面形式召开时，董事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达
到《公司章程》或本规则规定作出决定所需人数，相关议案即构成董事会
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决议。
  第五十七条 董事会决策议案的提交程序：
  （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以
由一个董事提出或者多个董事联名提出；
  （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘
书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，
由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟
订。
  （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征
求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事
会讨论决定。
         第八章 董事会会议表决程序
  第五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
  第五十九条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，
再进行表决。
  第六十条 董事会会议决议由参加会议的董事以书面投票或举手投
票方式进行表决。董事会会议实行一事一表决，
                    一人一票制，表决分同意、
反对、弃权三种。如果投反对、弃权票必须申明理由并记录在案。
  董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
                                - 25 -
     第六十一条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
                      董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
     董事会审议对外担保时，需经出席董事会 2/3 以上董事审议同意。
     第六十二条 董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他方式。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
                           可以用传真方式
进行并作出决议，并由表决董事签字。
     第六十三条   对于公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，必须在获得
公司股东大会批准后实施。
     公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格
的会计师事务所出具的公司审计报告确定的净资产。
     第六十四条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回
避制度，不参加表决。
     下列董事或有以下情形之一的董事，属关联董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
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人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
  第六十五条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若
有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董
事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案
进行复议，但复议不能超过两次。
  第六十六条   董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保
险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
  第六十七条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事
项作出决议。
  第六十八条 董事会会议主持人可根据情况，
                     作出董事会休会决定和
续会安排。
  第六十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视
同放弃本次董事权利。
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     第七十条    董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记
录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重
要依据。
     董事会会议记录的保管期限为 10 年。
     第七十一条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
     第七十二条    出席会议董事应当在董事会会议决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会会议决议违反法律、法规或者公司章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
     第七十三条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席
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本次董事会会议的情形处理。
           第九章 董事会会议决议公告程序
  第七十四条    董事会秘书应在董事会会议结束后两个交易日内将董
事会会议决议报送证券交易所备案。
  第七十五条 董事会会议决议涉及需要经股东大会表决的事项和
                             《股
票上市规则》有关条款规定事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其
他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。董事会决议公告应
当包括以下内容：
  （一）会议通知发出的时间和方式；
  （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
  （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董
事姓名；
  （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对
或者弃权的理由；
  （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避
情况；
  （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
  证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，
                     由董事会秘书按其要求
                               - 29 -
在限定时间内提供。
              第十章 董事会会议文档管理
     第七十六条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会
会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备
查。
     第七十七条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，
                             并按有关规
定对董事会文档进行有效管理。
             第十一章 董事会其它工作程序
     第七十八条   董事会决策程序
     （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长
期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形
成董事会会议决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股
东大会审议，通过后由总经理组织实施。
     （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定
公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会
制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
     （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范
围内提出的人事任免提名，由公司人事管理部门考核，向董事会提出任免
意见，报董事会审批。
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  （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事
项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形
成决议后再签署意见，以减少决策失误。
  第七十九条   董事会检查工作程序
  董事会会议决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要
求和督促总经理立即予以纠正外，
              还可进一步提议召开董事会讨论决定给
予相应处罚。
            第十二章 董事会工作费用
  第八十条    董事会秘书负责制定董事会费用计划，报董事会审议通
过，纳入当年财务预算方案，计入公司管理成本。
  第八十一条   董事会费用包括：
  （一）股东大会会议、董事会会议、监事会会议费用；
  （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
  （三）奖励有突出贡献的董事；
  （四）董事会和董事长的特别费用；
  （五）经董事会会议同意的其他支出。
  第八十二条 董事会费用由公司财务部门具体管理，
                        各项支出由董事
长审批。
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               第十三章 附 则
     第八十三条 本规则相关条款所述的交易或交易事项包括下列事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议等其他交
易事项。
     本规则未尽事宜，按国家有关法律、
                    法规及公司章程的有关规定执行。
     第八十四条 本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第八十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相
悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
     第八十六条 本规则修订由董事会负责解释和修订。
     第八十七条 本规则经公司股东大会通过后行施，原公司《董事会议
事规则》同时废止。
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