中航光电: 公司章程（2024年12月）
来源：证券之星
2024-12-03 04:05:53
中航光电科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为确立中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加
强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制
衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中航光电科技股份有限公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经经济贸易委员会“国经贸企改［2002］959”号文批准，
以发起方式设立。公司在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得
企业法人营业执照。
第三条 公司于 2007 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2007
年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航光电科技股份有限公司
英文全称：Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅
井南路 6 号
邮政编码：471003。
第六条 公司注册资本为人民币 211,827.1050 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司
设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会的活动提供必要条件。
第十四条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，
接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约
束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场
主体地位。
第十五条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道
德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，
履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展
依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为诚信守法、
治理完善、经营合规、管理规范的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制
度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：致力于提高国内光电产品制造
技术和水平，为广大客户创造更高价值，为中国民族工业的发展
做贡献；追求公司和员工与社会和谐共生、共同发展，为公司及
股东赢得最佳的经济效益。
第十七条 公司的经营范围：一般项目：电子元器件制造；
机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制
造；光缆制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
公司于 2002 年 12 月 31 日在河南省工商行政管理局登记注
册成立，注册资本为人民币 7,000 万元。公司设立时发起人姓名/
名称、认购的股份数、出资方式如下：
（一）中国航空工业第一集团公司以下属洛阳航空电器厂主
营业务相关的经营性净资产 5013.07 万元投入公司，按 83.78％的
折股比率折算为 4200 万股，占总股本的 60％。
（二）河南省经济技术开发公司以现金 2148.46 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 1800 万股，占总股本的 25.714％。
（三）洛阳市经济投资有限公司以现金 417.76 万元投入公司，
按 83.78％的折股比率折算为 350 万股，占总股本的 5％。
（四）赛维航电科技有限公司以现金 202.91 万元投入公司，
按 83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（五）中国空空导弹研究院以现金 202.91 万元投入公司，按
（六）金航数码科技有限责任公司以现金 202.91 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（七）洛阳高新海鑫科技有限公司以现金 119.36 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 100 万股，占总股本的 1.429％。
（八）李聚文等 13 名自然人以现金 47.74 万元投入公司，按
第二十二条 公司目前股份总数为 211,827.1050 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。但股份的转让构成
公司实际控制权发生变化的，应当事先取得有关政府主管部门的
批准。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份以及
国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司 依据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东 提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书
面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）对发行公司债券及债券类债务融资工具做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；
（十一）制定或批准公司章程和章程修改方案；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十八）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司的对外担保行为属于下列情形之一的，须
经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他
情形。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投
票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决
权。
第四十八条 本公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股
东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任
董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）法律法规、中国证监会规定和证券交易所要求披露的
其他重要事项。
除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否
存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、中国证
监会规定、证券交易所和公司章程等规定的任职要求。候选人存
在前款第四项、第五项相关情形的，股东大会召集人应披露推举
该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公
司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十四条 股东 出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理 投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十八条 召集 人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议做出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30％的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，实行累积
投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：由单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会
分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并
批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议 主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，
律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
第九十九条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一） 获得履行董事职责所需的公司信息；
（二） 出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
决权；
（三） 对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要
求；
（四） 提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议；
（五） 出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六） 根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七） 根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人
员了解情况；
（八）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映
和征询有关情况和意见；
（九）法律、法规和本章程规定的其他权利。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独
立董事辞职导致董事会、专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责，并建立董
事会年度工作报告和重大事项报告制度。
第一百〇九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董
事，设董事长 1 人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员
的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百一十条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，
行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（九）对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠及负债管理、委托理财、关联
交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，决定高级管理人员的
报酬和奖惩事项；与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩
责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定
高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；决定法律合规管理重大事项;
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度
内部控制体系工作报告；
（二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审议批准年度审计
计划;
（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检
查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对
总经理和其他高级管理人员的问责制;
（二十五）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的
股东权利所涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分立、资
产置换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应就对外投资、购买出售资产、资
产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关于公司购买、出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内），在一年内购买、出售
重大资产在公司最近一期经审计总资产的 10%以上不足 30%的事项，
由董事会审议批准。
关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标
准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标
准之一的，还应当董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，接受或提供劳务、出售产品、商品、工程承包
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的
其他交易等。
关于公司股权投资，还应满足如下审批权限：
（一）对主业内新增标的企业投资金额在 3 亿元以上不足 5
亿元，由董事会审议批准，5 亿元以上的，由股东大会审议批准；
（二）对主业内同一标的企业追加投资金额在 3 亿元以上不足
准；
（三）对所属企业追加投资用于固定资产投资项目，追加投资
额在 10 亿以上、不足公司最近一期经审计总资产的 30%，且不造
成公司在所属企业股权地位发生实质性变化的，由董事会审议批
准，超出公司最近一期经审计总资产的 30%，或造成公司在所属企
业股权地位发生实质性变化的, 由股东大会审议批准；
（四）对非主业内的投资项目投资金额在 1 亿元以内，由董事
会审议批准，超过 1 亿元的，由股东大会审议批准；
关于公司固定资产投资，还应满足如下审批权限：
（一）对主业内同一固定资产投资投资金额在公司最近一期经
审计总资产的 10%以上不足 30%的，由董事会审议批准，达到 30%
以上的，由股东大会审议批准；
（二）对非主业内同一固定资产投资投资金额在 1000 万以上
不足 1 亿元的，由董事会审议批准，达到 1 亿元以上的，由股东
大会审议批准；
关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联
交易，由董事会审议批准；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
联交易，由董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超过
股东大会审议批准。
关于公司的对外担保行为，由董事会审议批准。对外担保属于
本章程第四十四条规定情形的，由股东大会审议批准。
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个会计年度
内，单次对外捐赠资产价值超过 50 万元或累计超过 200 万元且不
超过 500 万元的对外捐赠事项，累计超过 500 万元的，由股东大
会审议批准。
第一百一十四条 董事会决定对外担保、提供财务资助事项
时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
(一)主持公司全面工作；
(二)及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单位
关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查
中指出的企业存在的问题；
(三)根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包
括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定
召开临时董事会会议；
（四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会
议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨
论的基础上进行表决；
（五）负责组织起草、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会讨论；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行
情况进行督促、检查；对发现的问题，提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变
更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，该等方
案需提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理
人员的文件；根据董事会决议，代表董事会与高级管理人员签署
经营业绩合同等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由
董事长签署的其他文件；签署董事会重要文件及其他应当由公司
法定代表人签署的其他文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十)负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东
大会报告年度工作；
(十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、
监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控的有效性，
检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整
改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并
组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）行使法定代表人的职权；
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（十五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡
的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟订，经股东大会批准
后实行。
第一百一十七条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，
对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十八条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员
会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事
会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度
及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，
依法保障责权统一。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。
通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十五条 董事会定期会议决议表决方式为：记名投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事
长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董
事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。但涉及关
联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而
不得采用其他方式。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十七条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十条 董事会内部成立战略与投资、审计与风控、
提名与法治、薪酬与考核、科技创新专门委员会，其中审计与风
控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与
风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，科技创新委员会中外部董事占 2 名，审计
与风控委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集
人。各委员会的主要职责如下：
战略与投资委员会的主要职责是：（1）研究公司发展战略和
中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）对《公司章程》规
定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、产权转
让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出
建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出
建议；（4）对上述事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其
他事宜。
审计与风控委员会的主要职责是：（1）监督及评估内部审计
工作,审议公司年度内部审计工作计划；（2）监督公司内部审计
制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督；（3）审
阅公司的财务报告并对其发表意见,审核公司的财务信息及其披
露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；（4）
监督公司总会计师、内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（5）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准监督外聘审计
师是否独立客观及审计程序是否有效；审计与风控委员会应于审
计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（6）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；（7）
负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、
批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞
职或辞退该审计师的问题；（8）监督及评估公司的内部控制，审
核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，
审议公司年度内部控制评价报告；（9）审核公司风险管理制度，
监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，
并向董事会报告结果；（10）审议公司年度内控体系工作报告；
（11）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审
计师的工作得到协调；（12）审核公司的财务、会计政策及实务，
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正应当经审计与风控委员会后提交董事会审议；
（13）
检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就
会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层做出的回应；（14）确保董事会及时回应外聘审计师给予
管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；（15）董事会授
权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。
提名与法治委员会的主要职责是：（1）定期审核董事会的架
构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做
出的变动向董事会提出建议；
（2）对独立董事的独立性进行评核；
拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以
及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高
级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）提名董事会下设各
专门委员会（提名与法治委员会委员和各专业委员会召集人除外）
委员人选；（5）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人
才的培养计划；（6）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治
理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改
进建议；（7）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全
企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建
设；（8）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主
要方案和制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激
励计划、员工持股计划；（4）负责对公司股权激励计划进行管理；
（5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条
件等审查；（6）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。
科技创新委员会的主要职责是：（1）负责研究公司中长期科
技发展规划，并向董事会提出建议；（2）负责审议公司科技政策
及重大科技发展方案；
（3）负责研究公司自主创新体系建设方案；
（4）研究其他影响公司发展战略的重大事项并提出建议；（5）
对上述事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司依法设置总经理 1 名，副总经理 3-6
名，总工程师 1 名、总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、总法律顾
问 1 名，由董事会聘任或解聘。其中董事会秘书应由公司董事、
副总经理、总会计师或其他高级管理人员兼任。
董事可兼任总经理或其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员包括：副总经理、总工程师、
总会计师、董事会秘书和总法律顾问。
第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事
会报告的工作制度。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第一百三十五条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，
签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严
格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。公司制定和完善相关配
套制度。
第一百三十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）拟订公司投资方案，在批准后组织实施;
（三）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批
准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案;
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总
会计师、总法律顾问；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事
会授权。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百四十条 公司副总经理、总工程师、总会计师和总法
律顾问由总经理提名，董事会聘任。副总经理、总工程师、总会
计师和总法律顾问对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业
务范围履行相关职责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,由董事长提名，在董事
会审议其受聘议案前，董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
出现前款情形的，公司应当在 60 日内完成补选。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告的内容的真实性、准
确性和完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请
披露。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事、高
级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事的任期每届三年。任期届满，连选连
任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依
照法律、法规和本章的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进
行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计
报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，
对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。
第八章 党委
第一百五十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党中航光电科技股份有限公司委员会。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应按期进行换届选举。党
的纪律检查委员会应每届任期与党委相同。
第一百六十一条 公司党委一般由 9 人组成，其中党委书记 1
名，党委副书记 2 人。
第一百六十二条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、
保落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十三条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽
不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运
转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规
定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的
重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体
化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理
层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率
相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨
论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总
经理担任副书记。
第一百六十四条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设
与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得
到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进企务公开，业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权，重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经职工代表大会审议。
坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权
益。
第一百六十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
第一百六十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、
以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理
人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市
场竞争优势的关键核心人才薪酬分配政策，灵活开展多种方式的
中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法
规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25％。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。
（三）现金分配的条件：
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实现现金分红
不会影响公司后续持续经营；
审计报告；
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分配的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结
束后进行一次利润分配，并可根据公司盈利情况及资金需求状况
考虑进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分
配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分
配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
提交股东大会审议决定。
（五）股票股利分配的条件：在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
第一百七十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
第一百七十六条 利润分配的决策程序和信息披露、利润分
配政策的调整原则：
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会结合《公司章
程》有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该
年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机 、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。
（三）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持表决权过半数通过。
（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分
红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年
未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立
意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
未提出现金分红的预案，就有关执行情况发表专项说明和意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在
党委、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规
定的方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规
定的方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之
日起第三个工作日视为送达日期；公司通知以特快专递送出的，
以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传
真到达被送达人传真系统之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以电话送出的，自被送达人接到通知之日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并
不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司在符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体和深圳证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信
息。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门
制定的有关军品科研生产保密的规则，保守国家秘密，在必要时
可以向有关证券监管机构申请豁免。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券
报上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资
（地方政府投资除外）采取资本金注入方式的项目，将根据项目
批复文件要求，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本
公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履
行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航
空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性
文件允许的方式享有该等权益。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理
机构报告，并予以公告。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十三章 军工事项特别条款
第二百一十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百一十一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实
涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十二条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施
安全、完整和有效使用。
第二百一十三条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理
法规。
第二百一十四条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国
防专利。
第二百一十五条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成
规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股
股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审
批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专
家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与
其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股权时，收购方须
向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特
别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关
法定程序。
第十四章 修改章程
第二百一十八条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百二十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在洛阳市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十条 本章程自股东大会通过之日起生效，原章程同
时废止。
第一章 总 则
第一条 为确立中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加
强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制
衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中航光电科技股份有限公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经经济贸易委员会“国经贸企改［2002］959”号文批准，
以发起方式设立。公司在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得
企业法人营业执照。
第三条 公司于 2007 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2007
年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航光电科技股份有限公司
英文全称：Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅
井南路 6 号
邮政编码：471003。
第六条 公司注册资本为人民币 211,827.1050 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司
设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会的活动提供必要条件。
第十四条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，
接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约
束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场
主体地位。
第十五条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道
德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，
履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展
依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为诚信守法、
治理完善、经营合规、管理规范的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制
度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：致力于提高国内光电产品制造
技术和水平，为广大客户创造更高价值，为中国民族工业的发展
做贡献；追求公司和员工与社会和谐共生、共同发展，为公司及
股东赢得最佳的经济效益。
第十七条 公司的经营范围：一般项目：电子元器件制造；
机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制
造；光缆制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
公司于 2002 年 12 月 31 日在河南省工商行政管理局登记注
册成立，注册资本为人民币 7,000 万元。公司设立时发起人姓名/
名称、认购的股份数、出资方式如下：
（一）中国航空工业第一集团公司以下属洛阳航空电器厂主
营业务相关的经营性净资产 5013.07 万元投入公司，按 83.78％的
折股比率折算为 4200 万股，占总股本的 60％。
（二）河南省经济技术开发公司以现金 2148.46 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 1800 万股，占总股本的 25.714％。
（三）洛阳市经济投资有限公司以现金 417.76 万元投入公司，
按 83.78％的折股比率折算为 350 万股，占总股本的 5％。
（四）赛维航电科技有限公司以现金 202.91 万元投入公司，
按 83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（五）中国空空导弹研究院以现金 202.91 万元投入公司，按
（六）金航数码科技有限责任公司以现金 202.91 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（七）洛阳高新海鑫科技有限公司以现金 119.36 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 100 万股，占总股本的 1.429％。
（八）李聚文等 13 名自然人以现金 47.74 万元投入公司，按
第二十二条 公司目前股份总数为 211,827.1050 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。但股份的转让构成
公司实际控制权发生变化的，应当事先取得有关政府主管部门的
批准。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份以及
国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司 依据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东 提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书
面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）对发行公司债券及债券类债务融资工具做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；
（十一）制定或批准公司章程和章程修改方案；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十八）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司的对外担保行为属于下列情形之一的，须
经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他
情形。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投
票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决
权。
第四十八条 本公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股
东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任
董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）法律法规、中国证监会规定和证券交易所要求披露的
其他重要事项。
除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否
存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、中国证
监会规定、证券交易所和公司章程等规定的任职要求。候选人存
在前款第四项、第五项相关情形的，股东大会召集人应披露推举
该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公
司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十四条 股东 出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理 投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十八条 召集 人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议做出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30％的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，实行累积
投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：由单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会
分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并
批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议 主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，
律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
第九十九条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一） 获得履行董事职责所需的公司信息；
（二） 出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
决权；
（三） 对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要
求；
（四） 提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议；
（五） 出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六） 根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七） 根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人
员了解情况；
（八）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映
和征询有关情况和意见；
（九）法律、法规和本章程规定的其他权利。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独
立董事辞职导致董事会、专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责，并建立董
事会年度工作报告和重大事项报告制度。
第一百〇九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董
事，设董事长 1 人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员
的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百一十条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，
行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（九）对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠及负债管理、委托理财、关联
交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，决定高级管理人员的
报酬和奖惩事项；与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩
责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定
高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；决定法律合规管理重大事项;
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度
内部控制体系工作报告；
（二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审议批准年度审计
计划;
（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检
查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对
总经理和其他高级管理人员的问责制;
（二十五）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的
股东权利所涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分立、资
产置换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应就对外投资、购买出售资产、资
产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关于公司购买、出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内），在一年内购买、出售
重大资产在公司最近一期经审计总资产的 10%以上不足 30%的事项，
由董事会审议批准。
关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标
准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标
准之一的，还应当董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，接受或提供劳务、出售产品、商品、工程承包
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的
其他交易等。
关于公司股权投资，还应满足如下审批权限：
（一）对主业内新增标的企业投资金额在 3 亿元以上不足 5
亿元，由董事会审议批准，5 亿元以上的，由股东大会审议批准；
（二）对主业内同一标的企业追加投资金额在 3 亿元以上不足
准；
（三）对所属企业追加投资用于固定资产投资项目，追加投资
额在 10 亿以上、不足公司最近一期经审计总资产的 30%，且不造
成公司在所属企业股权地位发生实质性变化的，由董事会审议批
准，超出公司最近一期经审计总资产的 30%，或造成公司在所属企
业股权地位发生实质性变化的, 由股东大会审议批准；
（四）对非主业内的投资项目投资金额在 1 亿元以内，由董事
会审议批准，超过 1 亿元的，由股东大会审议批准；
关于公司固定资产投资，还应满足如下审批权限：
（一）对主业内同一固定资产投资投资金额在公司最近一期经
审计总资产的 10%以上不足 30%的，由董事会审议批准，达到 30%
以上的，由股东大会审议批准；
（二）对非主业内同一固定资产投资投资金额在 1000 万以上
不足 1 亿元的，由董事会审议批准，达到 1 亿元以上的，由股东
大会审议批准；
关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联
交易，由董事会审议批准；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
联交易，由董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超过
股东大会审议批准。
关于公司的对外担保行为，由董事会审议批准。对外担保属于
本章程第四十四条规定情形的，由股东大会审议批准。
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个会计年度
内，单次对外捐赠资产价值超过 50 万元或累计超过 200 万元且不
超过 500 万元的对外捐赠事项，累计超过 500 万元的，由股东大
会审议批准。
第一百一十四条 董事会决定对外担保、提供财务资助事项
时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
(一)主持公司全面工作；
(二)及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单位
关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查
中指出的企业存在的问题；
(三)根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包
括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定
召开临时董事会会议；
（四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会
议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨
论的基础上进行表决；
（五）负责组织起草、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会讨论；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行
情况进行督促、检查；对发现的问题，提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变
更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，该等方
案需提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理
人员的文件；根据董事会决议，代表董事会与高级管理人员签署
经营业绩合同等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由
董事长签署的其他文件；签署董事会重要文件及其他应当由公司
法定代表人签署的其他文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十)负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东
大会报告年度工作；
(十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、
监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控的有效性，
检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整
改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并
组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）行使法定代表人的职权；
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（十五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡
的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟订，经股东大会批准
后实行。
第一百一十七条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，
对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十八条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员
会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事
会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度
及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，
依法保障责权统一。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。
通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十五条 董事会定期会议决议表决方式为：记名投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事
长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董
事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。但涉及关
联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而
不得采用其他方式。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十七条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十条 董事会内部成立战略与投资、审计与风控、
提名与法治、薪酬与考核、科技创新专门委员会，其中审计与风
控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与
风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，科技创新委员会中外部董事占 2 名，审计
与风控委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集
人。各委员会的主要职责如下：
战略与投资委员会的主要职责是：（1）研究公司发展战略和
中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）对《公司章程》规
定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、产权转
让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出
建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出
建议；（4）对上述事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其
他事宜。
审计与风控委员会的主要职责是：（1）监督及评估内部审计
工作,审议公司年度内部审计工作计划；（2）监督公司内部审计
制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督；（3）审
阅公司的财务报告并对其发表意见,审核公司的财务信息及其披
露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；（4）
监督公司总会计师、内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（5）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准监督外聘审计
师是否独立客观及审计程序是否有效；审计与风控委员会应于审
计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（6）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；（7）
负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、
批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞
职或辞退该审计师的问题；（8）监督及评估公司的内部控制，审
核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，
审议公司年度内部控制评价报告；（9）审核公司风险管理制度，
监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，
并向董事会报告结果；（10）审议公司年度内控体系工作报告；
（11）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审
计师的工作得到协调；（12）审核公司的财务、会计政策及实务，
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正应当经审计与风控委员会后提交董事会审议；
（13）
检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就
会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层做出的回应；（14）确保董事会及时回应外聘审计师给予
管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；（15）董事会授
权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。
提名与法治委员会的主要职责是：（1）定期审核董事会的架
构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做
出的变动向董事会提出建议；
（2）对独立董事的独立性进行评核；
拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以
及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高
级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）提名董事会下设各
专门委员会（提名与法治委员会委员和各专业委员会召集人除外）
委员人选；（5）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人
才的培养计划；（6）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治
理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改
进建议；（7）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全
企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建
设；（8）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主
要方案和制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激
励计划、员工持股计划；（4）负责对公司股权激励计划进行管理；
（5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条
件等审查；（6）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。
科技创新委员会的主要职责是：（1）负责研究公司中长期科
技发展规划，并向董事会提出建议；（2）负责审议公司科技政策
及重大科技发展方案；
（3）负责研究公司自主创新体系建设方案；
（4）研究其他影响公司发展战略的重大事项并提出建议；（5）
对上述事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司依法设置总经理 1 名，副总经理 3-6
名，总工程师 1 名、总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、总法律顾
问 1 名，由董事会聘任或解聘。其中董事会秘书应由公司董事、
副总经理、总会计师或其他高级管理人员兼任。
董事可兼任总经理或其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员包括：副总经理、总工程师、
总会计师、董事会秘书和总法律顾问。
第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事
会报告的工作制度。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第一百三十五条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，
签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严
格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。公司制定和完善相关配
套制度。
第一百三十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）拟订公司投资方案，在批准后组织实施;
（三）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批
准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案;
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总
会计师、总法律顾问；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事
会授权。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百四十条 公司副总经理、总工程师、总会计师和总法
律顾问由总经理提名，董事会聘任。副总经理、总工程师、总会
计师和总法律顾问对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业
务范围履行相关职责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,由董事长提名，在董事
会审议其受聘议案前，董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
出现前款情形的，公司应当在 60 日内完成补选。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告的内容的真实性、准
确性和完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请
披露。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事、高
级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事的任期每届三年。任期届满，连选连
任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依
照法律、法规和本章的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进
行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计
报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，
对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。
第八章 党委
第一百五十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党中航光电科技股份有限公司委员会。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应按期进行换届选举。党
的纪律检查委员会应每届任期与党委相同。
第一百六十一条 公司党委一般由 9 人组成，其中党委书记 1
名，党委副书记 2 人。
第一百六十二条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、
保落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十三条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽
不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运
转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规
定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的
重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体
化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理
层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率
相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨
论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总
经理担任副书记。
第一百六十四条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设
与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得
到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进企务公开，业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权，重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经职工代表大会审议。
坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权
益。
第一百六十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
第一百六十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、
以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理
人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市
场竞争优势的关键核心人才薪酬分配政策，灵活开展多种方式的
中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法
规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25％。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。
（三）现金分配的条件：
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实现现金分红
不会影响公司后续持续经营；
审计报告；
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分配的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结
束后进行一次利润分配，并可根据公司盈利情况及资金需求状况
考虑进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分
配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分
配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
提交股东大会审议决定。
（五）股票股利分配的条件：在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
第一百七十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
第一百七十六条 利润分配的决策程序和信息披露、利润分
配政策的调整原则：
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会结合《公司章
程》有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该
年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机 、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。
（三）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持表决权过半数通过。
（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分
红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年
未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立
意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
未提出现金分红的预案，就有关执行情况发表专项说明和意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在
党委、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规
定的方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规
定的方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之
日起第三个工作日视为送达日期；公司通知以特快专递送出的，
以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传
真到达被送达人传真系统之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以电话送出的，自被送达人接到通知之日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并
不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司在符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体和深圳证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信
息。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门
制定的有关军品科研生产保密的规则，保守国家秘密，在必要时
可以向有关证券监管机构申请豁免。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券
报上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资
（地方政府投资除外）采取资本金注入方式的项目，将根据项目
批复文件要求，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本
公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履
行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航
空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性
文件允许的方式享有该等权益。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理
机构报告，并予以公告。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十三章 军工事项特别条款
第二百一十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百一十一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实
涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十二条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施
安全、完整和有效使用。
第二百一十三条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理
法规。
第二百一十四条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国
防专利。
第二百一十五条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成
规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股
股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审
批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专
家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与
其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股权时，收购方须
向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特
别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关
法定程序。
第十四章 修改章程
第二百一十八条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百二十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在洛阳市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十条 本章程自股东大会通过之日起生效，原章程同
时废止。
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2024-12-03
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