泰禾智能: 监事会议事规则（2024年12月）

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
    监事会议事规则
   二〇二四年十二月
                                                        目          录
             监事会议事规则
              第一章 总 则
  第一条 为明确合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
             《上市公司治理准则》、
                       《上海证券交易所股票上市规
则》和《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》
                      （以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
              第二章 监事
  第二条 公司依法设立监事会，由三名监事组成，其中职工代表的比例不得
低于三分之一。公司非职工代表监事由股东会选举或更换；职工代表监事由公司
职工代表出任，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产。
  公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
  第三条 监事每届任期三年，任期届满，监事连选可以连任。
  第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
  （八）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
  （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
  （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
  （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，
解除其职务。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
《公司章程》或本规则的规定，履行监事职务。
  第六条 监事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并
行使表决权。
  第七条 监事应承担下列义务：
  （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意；
  （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
  （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司
秘密；
  （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公
司财产；
  （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
            第三章 监事会职权
  第八条 监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整，监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
  （二）检查公司的财务；
  （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
  （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》或者《公司章程》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
  （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
  （九）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予
的其他职权。
  监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
  第九条 监事会可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
             第四章 监事会主席的职权
  第十条 监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。
  第十一条 监事会主席行使下列职权：
  （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
  （二）代表监事会向股东会报告工作；
  （三）董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总
经理进行诉讼。
  第十二条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同
推举一名监事履行职务。
           第五章   监事会会议的召集与通知
  第十三条 监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不按期召集监事
会会议时，视为监事会主席不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第九条的
规定召集监事会会议。
  第十四条 监事会可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事
会日常事务作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必
是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责
的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。
  第十五条 监事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起
四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面方式
通 知全体监事。
  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席或监事会联系人应当向
全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会主席或监事会联系人应当说明监事会重在对公司规范运作
和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
  第十六条 监事可以提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议的，
应当向监事会联系人或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面
提议应当写明如下内容：
  （一）提议监事的姓名；
  （二）提议的事由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
  监事会联系人或监事会主席应在接到书面提议后 3 日内发出召开监事会临
时会议的通知。
  第十七条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况且在保障监事
充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、专人送达、特快专递或传真方式进
行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。监事会会议通过通讯方
式进行表决，监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会主席。
  第十八条 监事会定期会议和临时会议由监事会联系人分别提前十日和五日
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
  第十九条    监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）监事表决所必需的会议材料；
  （六）监事应当亲自出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
  第二十条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
  第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和和对提案表决意向的指示；
  （四）有效期限；
  （五）委托人签名或盖章，日期。
  委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会
会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十二条 监事会文件由监事会联系人负责制作。监事会文件应于会议召
开前送达各位监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、 准备提出意见。
  第二十三条 出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
义务。
             第六章   监事会会议的召开
  第二十四条 监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。监事会决议的表决，实行一人一票制。董事会秘书应当列席
监事会会议。
  第二十五条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能主持或不主持
的，视为监事会主席不能履行职务或不履行职务，适用本规则第五条规定执行。
  第二十六条 监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议
议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议题的
议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。监事会主席或会议主持人应当
认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事
的效率和决策的科学性。会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
  第二十七条 监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
  第二十八 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体监事的过半数同意方可对临时增
加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，监事会主席或会议主持人可
启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
  第二十九条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的
投票承担责任。
  第三十条 监事会议事表决方式为：除非全体监事的过半数同意以举手方式
表决，否则，监事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照
本规则规定的通讯表决方式进行表决。
  第三十一条 监事会行使《公司章程》赋予的职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。
           第七章   监事会决议和会议记录
  第三十二条   监事会做出决议，应当经全体监事的过半数通过。
  第三十三条 监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的监事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同且不少于 10
年。
  第三十四条 监事会会议决议包括如下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
  （二）会议应到监事人数、实到人数、授权委托人数；
  （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
  （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
  （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
  （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
  第三十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易
所相应的股票上市规则的有关规定办理。
  第三十六条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席
指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
  第三十七条 监事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议届次和会议召开的日期、地点和方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四） 会议出席情况：出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事
（代理人）姓名；
  （五）会议审议的提案、监事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
  （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会
议，监事会联系人应当参照上述规定，整理会议记录。
  第三十八条 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。
  第三十九条 监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级管理人员
执行某项决议。
  第四十条 对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时向
监事会及监事会主席反馈有关执行情况。
             第八章 监事会决议的执行
 第四十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
 第四十二条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。
 第四十三条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东会依据公
司有关规定安排实施。
 第四十四条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，
并可提出评价意见。
               第九章        附   则
 第四十五条   本规则经股东会审议批准后起实施。
 第四十六条   本规则未尽事项按国家有关法规和本《公司章程》规定执行。
 第四十七条   本规则由监事会负责解释。