永和股份: 北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施事宜的法律意见书

 北京市环球律师事务所上海分所
        关于
   浙江永和制冷股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施事宜的
       法律意见书
                      释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师   指   北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
              北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有
本法律意见书    指   限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部
              分限制性股票实施事宜的法律意见书
公司、上市公司、
         指    浙江永和制冷股份有限公司
永和股份
              浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
本激励计划     指
              激励计划
《激励计划（草       《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
        指
案）》           票激励计划（草案）》
              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权      指
              条件购买本公司一定数量股票的权利
              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票     指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
              本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
              按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与限制性股
              票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层
激励对象      指
              管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激
              励的其他员工
授予日       指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
元         指   人民币元
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
          北京市环球律师事务所上海分所
                  关于
           浙江永和制冷股份有限公司
        回购注销部分限制性股票实施事宜的
                 法律意见书
                       GLO2022SH（法）字第 08155-11 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
  本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划的法律顾问，就永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎
性及重要性原则对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
  （一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
  （二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。
  （四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
  （五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次回购注销事宜所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
  （七）本所律师仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结
论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
  （八）本法律意见书仅供永和股份为本次回购注销事宜之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回
购注销相关事项出具如下法律意见：
  一、本次回购注销的批准和授权
  （一）2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本激励计划发表了独立意
见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                      《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  （二）2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象
名单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
  （三）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权/限制性股票、对激励对象的行权/解除限售资格和行权/
解除限售条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权/解除限售，并办理行权/
解除限售股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
  次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2
告》。
  （四）2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 5 日为授予日，
向符合条件的 334 名激励对象首次授予 158.5667 万份股票期权、首次授予 317.1333
万股限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见。
  （五）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分
授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和
限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见。
  （六）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项
发表了独立意见。
  （七）2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了
相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
  （八）2023 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关
联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
  （九）2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
                                《关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件
达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意
见。
  （十）2023 年 10 月 27 日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予
限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，
独立董事对上述事项发表了独立意见。
  （十一）2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回
避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
  （十二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但未行权的股票期权的议
案》，关联董事回避了相关议案的表决。
  （十三）2024 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回
避了相关议案的表决。
  （十四）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》
                    《关于注销部分已授予但尚未行权的
股票期权的议案》
       《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
关联董事回避了相关议案的表决。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
                     《上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
  二、本次回购注销的具体情况
  （一）本次回购注销的原因及数量
               “第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象主动离职，自情况发生之日，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划首次授予的激励对象中，6
名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票共 13,579 股。
               “第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象因其他原因身故的，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加同期银行存款利息。已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票由其指定继承
人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划首次授予的激励对象中，1
名激励对象因其他原因身故，公司将取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票共 6,720 股，其已解除限售的限制性股票由指定继承人继
承，并由公司依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股
票解除限售条件”之“（3）上市公司层面业绩考核要求”的规定：本激励计划考核
年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票
各年度公司层面业绩考核设置考核指标 A 和考核指标 B，目标分布如下表所示：
                                  考核指标 A
  解除限售期                净利润                    营业收入
                   （指标权重 50%）               （指标权重 50%）
              以 2020 年净利润为基数，2021   以 2020 年营业收入为基数，2021 年营
第一个解除限售期
              年净利润增长率不低于 94.52%         业收入增长率不低于 12.98%
              以 2020 年净利润为基数，2022   以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
第二个解除限售期
              年净利润增长率不低于 147.57%        业收入增长率不低于 61.39%
              以 2020 年净利润为基数，2023   以 2020 年营业收入为基数，2023 年营
第三个解除限售期
              年净利润增长率不低于 235.99%       业收入增长率不低于 102.90%
  公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
                   净利润、营业收       净利润、营业收入   净利润、营业收入
     业绩完成情况
                   入均达标          二者达标其一     均未达标
     标准系数 M           100%          50%         0%
  注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支
付费用影响。
  公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
                    考核指标 B                     标准系数 N
     考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12%                 100%
     ≤16%
     ≤18%
     考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18%                  0%
  注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
  公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）。
  预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
  ①若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一
致。
  ②若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
                                  考核指标 A
  解除限售期             净利润                      营业收入
                 （指标权重 50%）                （指标权重 50%）
            以 2020 年净利润为基数，2022   以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
第一个解除限售期
            年净利润增长率不低于 147.57%        业收入增长率不低于 61.39%
            以 2020 年净利润为基数，2023   以 2020 年营业收入为基数，2023 年营
第二个解除限售期
            年净利润增长率不低于 235.99%       业收入增长率不低于 102.90%
  公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
                 净利润、营业收       净利润、营业收入   净利润、营业收入
   业绩完成情况
                 入均达标          二者达标其一     均未达标
   标准系数 M           100%          50%         0%
  注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支
付费用影响。
  公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
                  考核指标 B                     标准系数 N
   考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12%                 100%
   ≤16%
   ≤18%
   考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18%                 0%
  注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
  公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司 2023 年业绩未能 100%完成《激
励计划（草案）》中规定的公司层面业绩目标，所有激励对象已获授但尚未达到对应
批次解除限售条件的部分限制性股票合计 1,095,538 股将由公司回购注销，其中首次
授予部分回购注销数量为 819,504 股，预留授予部分回购注销数量为 276,034 股。
性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股
票解除限售条件”之“（4）子公司层面业绩考核要求”的规定：子公司的考核是通
过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情况，子公司层面考核结
果如下所示：
   业绩完成比例 P     P≥85%           85%＞P≥60%           P＜60%
    标准系数 Y       100%             P/85%              0%
  若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除限售比例为
售比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可解除
限售。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加银行同期存款利息回购注销。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，《激励计划（草案）》中首次授予部分
予部分回购注销数量为 17,972 股。
性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股
票解除限售条件”之“（5）个人层面绩效考核要求”的规定：激励对象个人层面的
绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果
确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：
    考核得分 Q    Q≥80%     80＞Q≥70           70＞Q≥60     Q＜60
     评价结果      优秀         良好                合格        不合格
    标准系数 Z    100%        80%               60%           0
  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面
标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期
存款利息回购注销。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，
                   《激励计划（草案）》中首次授予部分 5
人因其个人层面绩效考核未达到“优秀”，其已获授但尚未达到对应批次解除限售条
件的部分限制性股票合计 2,689 股将由公司回购注销。
  综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 1,178,056 股，其中首次授
予部分回购注销 884,050 股，预留授予部分回购注销 294,006 股。
  （二）关于本次回购注销的价格及资金来源
  根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十次会议决议并经公
司确认，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,178,056 股，
本次因上述 1 导致需回购注销的 13,579 股限制性股票的回购价格为 13.94 元/股；因
上述 2、3、4、5 导致需回购注销的 1,164,477 股限制性股票的回购价格为 13.94 元/
股加银行同期存款利息之和。本次回购注销资金来源全部为公司自有资金。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源均符合《管理办法》
               《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
  （三）本次回购注销的实施情况
制性股票的公告》；2024 年 8 月 6 日，公司披露了《关于注销回购股份并减少注册资
本暨通知债权人的公告》；2024 年 8 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告》和《关于注销回购股份并减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B885451580），并已向中登公司递交了前述
完成注销。公司后续将依法办理相关减资手续。
  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项
已获得现阶段必要的批准和授权并按相关规定进行了信息披露；本次回购注销的原
因、数量、价格等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法办理相关减资手续，并依法履行后续信
息披露义务。
  本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
         （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）