东来技术: 东方证券股份有限公司关于东来涂料技术（上海）股份有限公司2024年度中期差异化权益分派事项的核查意见

              东方证券股份有限公司关于
          东来涂料技术（上海）股份有限公司
  东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为东来
涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“东来技术”或“公司”）的持续督
导机构。东方证券根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对东来技
术 2024 年中期差异化权益分派事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
  一、本次差异化分红的原因
  公司于 2022 年 11 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有或自筹资金通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票，回购的股份将于未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权
激励。回购价格不超过人民币 17.02 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,500
万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回
购方案之日起 12 个月内。
  公司于 2024 年 1 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。回购价格不
超过人民币 21.99 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不
超过人民币 8,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 3
个月内。
  截至 2024 年 11 月 18 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 9,295,573
股，占公司总股本比例为 7.7155%，回购的股份均存放于公司回购专用证券账户。
根据《公司法》   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
      《证券法》
购股份》等相关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，从而造成本次权益分派实际实
施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊
除权除息处理。
  因此，公司 2024 年中期分红实施差异化权益分派方案。
  二、本次差异化分红方案
  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会制定 2024 年中期分红方案的议案》，同意若公司 2024
年上半年持续盈利且满足现金分红条件，公司拟于 2024 年第三季度报告披露时
增加一次中期分红，预计公司 2024 年第三季度现金分红金额不低于相应期间归
属于上市公司股东的净利润的 10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润，并提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的 2024 年第三季度利润分配方案。2024 年 5 月 29 日，公司召
开 2023 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
  根据公司 2024 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的
《关于 2024 年中期分红方案的议案》，公司 2024 年中期拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），本次现金分红拟占 2024
年前三季度归属于上市公司股东净利润的 12.82%，不以资本公积金转增股本，
不送红股。
  如在 2024 年中期分红方案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配预案的股权登记日的股本
总额扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
  以本申请出具日前一交易日的数据测算，截至 2024 年 11 月 18 日，公司总
股本 120,478,800 股，公司股份回购专用账户股份数量为 9,295,573 股，以此为基
数预计本次参与分配的股本数 111,183,227 股，每股派发现金红利按 0.075 元（含
税）计算，合计拟派发现金红利 8,338,742.03 元（含税）。
   三、本次差异化分红的计算依据
   公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
   由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例
指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅
进行现金分红，不以资本公积金转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生
变化，故流通股份变动比例为 0。
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（111,183,227×0.075）÷120,478,800≈0.06921 元/股（保留 5 位小数）
   以申请日前一交易日 2024 年 11 月 18 日公司股票收盘价 15.55 元测算：
   根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=(15.55-0.075)÷(1+0)≈15.47500 元/股（保留 5 位小数）。
   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=(15.55-0.06921)÷(1+0)≈15.48079 元/股（保留
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|15.47500-15.48079|÷15.47500≈0.03742%，小于 1%。
   综上，公司以申请日前一交易日 2024 年 11 月 18 日的股票收盘价计算，差
异化权益分派对除权除息参考价格影响绝对值为 0.03742%，在 1%以下，因此公
司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
     四、本次差异化分红符合以下两个条件
异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，东方证券认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。
（以下无正文）