联美控股: 联美量子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600167      证券简称：联美控股      公告编号：2024－064
               联美量子股份有限公司
         关于修订《公司章程》部分条款的公告
     为适应法律法规变化、公司战略发展、进一步完善公司治理结构，
结合联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公
司第九届董事会第一次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对
《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的
相关内容作如下修订：
         修订前                  修订后
第八条   董事长为公司的法定代表 第八条      董事长为公司的法定代表人。董
人。                  事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                    法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
                    人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                    人 。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八条       公司董事、监事、高级管理
管理人员应当向公司申报所持有的 人员应当向公司申报所持有的公司的股份
本公司的股份及其变动情况，在任职 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
期间每年转让的股份不得超过其所 每年转让的股份不得超过其所持有公司股
持有本公司股份总数的 25%。上述人 份总数的 25%；所持公司股份自公司股票
员离职后半年内，不得转让其所持有 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
的本公司股份。             员离职后半年内，不得转让其所持有的公
                    司股份。
                     股份在法律、行政法规规定的限制转
                   让期限内出质的，质权人不得在限制转让
                   期限内行使质权。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十四条     公司股东会、董事会决议内
决议内容违反法律、行政法规的，股 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
东有权请求人民法院认定无效。     人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程     股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者本章程，或者决议内容违反本章程 或者决议内容违反本章程的，股东自决议
的，股东有权自决议作出之日起 60 作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
日内，请求人民法院撤销。       销。股东会、董事会的会议召集程序或者
                   表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
                   质影响的除外。
                     未被通知参加股东会会议的股东自知
                   道或者应当知道股东会决议作出之日起六
                   十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
                   作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
                   销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十五条     董事、高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规或 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
者本章程的规定，给公司造成损失 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
的，连续 180 日以上单独或者合并持 以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的
有公司 1%以上股份的股东有权书面 股东有权书面请求监事会向人民法院提起
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
事会执行公司职务时违反法律、行政 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民
损失的，股东可以书面请求董事会向 法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。            前款规定的股东在下列情况下有权为
  前款规定的股东在下列情况下 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
有权为了公司的利益以自己的名义 院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。           1、监事会、董事会收到前款规定的股
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 请求之日起 30 日内未提起诉讼；
或者自收到请求之日起 30 日内未提     2、情况紧急、不立即提起诉讼将会使
起诉讼；                 公司利益受到难以弥补的损害的。
将会使公司利益受到难以弥补的损 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
害的。                  前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司       公司全资子公司的董事、监事、高级
造成损失的，本条第一款规定的股东 管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
可以依照前两款的规定向人民法院 公司全资子公司合法权益造成损失的，连
提起诉讼。                续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
                     上股份的股东，可以依照前款规定书面请
                     求全资子公司的监事会、董事会向人民法
                     院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                     法院提起诉讼。
第四十条    股东大会是公司的权力 第四十条      股东会是公司的权力机构，依
机构，依法行使下列职权：         法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和        （一）选举和更换董事及非由职工代
投资计划；                表担任的监事，决定有关董事、监事的报
  （二）选举和更换董事及非由职 酬事项；
工代表担任的监事，决定有关董事、       （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；               （三）审议批准监事会报告；
  （三）审议批准董事会的报告；       （四）审议批准公司的利润分配方案
  （四）审议批准监事会报告；      和弥补亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财        （五）对公司增加或者减少注册资本
务预算方案、决算方案；          作出决议；
  （六）审议批准公司的利润分配       （六）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；            （七）对公司合并、分立、解散、清
  （七）对公司增加或者减少注册 算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；               （八）修改本章程；
  （八）对发行公司债券作出决       （九）对公司聘用、解聘会计师事务
议；                  所作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、     （十）审议批准第四十一条规定的担
清算或者变更公司形式作出决议；     保事项；
  （十）修改本章程；           （十一）审议公司在一年内购买、出
  （十一）对公司聘用、解聘会计 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
师事务所作出决议；           产 30%的事项；
  （十二）审议批准第四十一条规      （十二）审议批准变更募集资金用途
定的担保事项；             事项；
  （十三）审议公司在一年内购       （十三）审议股权激励计划；
买、出售重大资产超过公司最近一期      （十四）审议法律、行政法规、部门
经审计总资产 30%的事项；      规章或本章程规定应当由股东会决定的其
  （十四）审议批准变更募集资金 他事项。
用途事项；                 股东会可以授权董事会对发行公司债
  （十五）审议股权激励计划；     券作出决议 。
  （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十三条       公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
公司 3%以上股份的股东，有权向公 股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。                单独或者合计持有公司 1%以上股份的
  单独或者合计持有公司 3%以上 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
股份的股东，可以在股东大会召开 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
集人。召集人应当在收到提案后 2 告临时提案的内容。
日内发出股东大会补充通知，公告临     除前款规定的情形外，召集人在发出
时提案的内容。            股东会通知公告后，不得修改股东会通知
  除前款规定的情形外，召集人在 中已列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知公告后，不得修改     股东会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中已列明的提案或增 第五十二条规定的提案，股东会不得进行
加新的提案。             表决并作出决议。
  股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第六十七条    股东大会由董事长主 第六十七条   股东会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职 长不能履行职务或不履行职务时，由联席
务时，由半数以上董事共同推举的一 董事长主持；联席董事长不能履行职务或
名董事主持。             不履行职务时，由副董事长主持；副董事
  监事会自行召集的股东大会，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由半
监事会主席主持。监事会主席不能履 数以上董事共同推举的一名董事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上     监事会自行召集的股东会，由监事会
监事共同推举的一名监事主持。     主席主持。监事会主席不能履行职务或不
  股东自行召集的股东大会，由召 履行职务时，由半数以上监事共同推举的
集人推举代表主持。          一名监事主持。
  召开股东大会时，会议主持人违     股东自行召集的股东会，由召集人推
反议事规则使股东大会无法继续进 举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权     召开股东会时，会议主持人违反议事
过半数的股东同意，股东大会可推举 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
一人担任会议主持人，继续开会。    席股东会有表决权过半数的股东同意，股
                   东会可推举一人担任会议主持人，继续开
                   会。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条     公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事：                 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事 能力；
行为能力；              （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
用财产或者破坏社会主义市场经济 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
行期满未逾 5 年；         二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理，对该公司、企 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
业的破产负有个人责任的，自该公 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 算完结之日起未逾 3 年；
年；                 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
人，并负有个人责任的，自该公司、 执照之日、责令关闭起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
年；                 清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
未清偿；               罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
入处罚，期限未满的；         其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
定的其他内容。            委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该 本条情形的，公司解除其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十七条     董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列忠 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
实义务：               （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 法收入，不得侵占公司的财产；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；       （三）不得将公司资产或者资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金以其 名义或者其他个人名义开立账户存储；
个人名义或者其他个人名义开立账 （四）不得接受他人与公司交易的佣金归
户存储；               为己有；
（四）不得违反本章程的规定，未 （五）不得擅自披露公司秘密；
经股东大会或董事会同意，将公司 （六）不得利用其关联关系损害公司利益；
资金借贷给他人或者以公司财产为 （七）法律、行政法规、部门规章及本章
他人提供担保；            程规定的其他忠实义务。
（五）不得违反本章程的规定或未      董事直接或者间接与本公司订立合同
经股东大会同意，与本公司订立合 或者进行交易，应当就与订立合同或者进
同或者进行交易；           行交易有关的事项向董事会或者股东会报
（六）未经股东会同意，不得利用 告，并按照本章程的规定经董事会或者股
职务便利，为自己或他人谋取本应 东会决议通过。
属于公司的商业机会，自营或者为      董事的近亲属，董事或者其近亲属直
他人经营与本公司同类的业务；     接或者间接控制的企业，以及与董事有其
（七）不得接受与公司交易的佣金归 他关联关系的关联人，与公司订立合同或
为己有；               者进行交易，适用前款规定。董事违反本
（八）不得擅自披露公司秘密；     条规定所得的收入，应当归公司所有；给
（九）不得利用其关联关系损害公司 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利益；                  董事不得利用 职务便利为自己或者
（十）法律、行政法规、部门规章及 他人谋取属于公司的商业机会。但是，有
本章程规定的其他忠实义务。      下列情形之一的除外：
董事违反本条规定所得的收入，应当     （一）向董事会或者股东会报告，并
归公司所有；给公司造成损失的，应 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
当承担赔偿责任。           议通过；
                     （二）根据法律、行政法规或者本章
                  程的规定，公司不能利用该商业机会。
                    董事未向董事会或者股东会报告，并
                  按照公司章程的规定经董事会或者股东会
                  决议通过，不得自营或者为他人经营与其
                  任职公司同类的业务。
                    董事违反前述规定所得的收入应当归
                  公司所有。
第一百零六条 董事会由 7 名董事 第一百零六条   董事会由 7 名董事组成，
组成，设董事长 1 人。      设董事长 1 人，可设联席董事长、副董事
                  长。
第一百零七条   董事会行使下列职 第一百零七条   董事会行使下列职权：
权：                （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；     （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方 损方案；
案；                （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（四）制订公司的年度财务预算方 发行债券或其他证券及上市方案；
案、决算方案 ；          （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（五）制订公司的利润分配方案和弥 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
补亏损方案；            的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
本、发行债券或其他证券及上市方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
案；                担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
公司形式的方案；          秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
公司对外投资、收购出售资产、资产 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十）制订公司的基本管理制度；
联交易等事项；            （十一）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十二）管理公司信息披露事项；
置；                 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 审计的会计师事务所；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
或者解聘公司副总经理、财务负责人 查总经理的工作；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
和奖惩事项；             章程授予的其他职权。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条   董事长由公司董 第一百一十一条     董事长、联席董事长和
事担任，以全体董事的过半数选举产 副董事长由公司董事担任，以全体董事的
生。                 过半数选举产生。
第一百一十三条   董事长不能履行 第一百一十三条     公司联席董事长、副董
职务或者不履行职务的，由半数以上 事长协助董事长工作。董事长不能履行职
董事共同推举一名董事履行职务。    务或者不履行职务的，由联席董事长履行
                   职务；联席董事长不能履行职务或者不履
                   行职务的，由副董事长履行职务；副董事
                   长不能履行职务或者不履行职务的，由半
                   数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十二条      公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
负债表及财产清单。公司应当自作出 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
合并决议之日起 10 日内通知债权 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
人，并于 30 日内在《上海证券报》 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
上公告。债权人自接到通知书之日起 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
务或者提供相应的担保。        保。
第一百七十四条   公司分立，其财产 第一百七十四条    公司分立，其财产作相
作相应的分割。            应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财      公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
日内在《上海证券报》上公告。     指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
                   息公示系统公告。
第一百七十六条   公司需要减少注 第一百七十六条     公司需要减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财 时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。               公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
日内在《上海证券报》上公告。债权 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
人自接到通知书之日起 30 日内，未 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书的自公告之日起 45 日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
内，有权要求公司清偿债务或者提供 供相应的担保。
相应的担保。                公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法 的最低限额。
定的最低限额。                 公司减少注册资本，应当按照股东出
                   资或者持有股份的比例相应减少出资额或
                   者股份，法律另有规定、本章程另有规定
                 的除外。
  除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
  上述议案提交公司董事会审议。
  公司董事会审议通过后，本次修订《公司章程》事项尚需提交股
东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
  特此公告
         联美量子股份有限公司董事会