一拖股份: 一拖股份2024年第二次临时股东大会会议资料

  会 议 资 料
   第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
                目       录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
                   会 议 须 知
   为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简
称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩
序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项
通知如下：
   一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关
授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应
于 2024 年 12 月 18 日（星期三）下午 1:45-2:15 办理会议登记。
   二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
   三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序
发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，
发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发
言不超过两次。
   四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举
手示意。
   五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保
密的基础上尽量说明。
   六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
     第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
                   会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 18 日下午 2:30
网络投票时间：2024 年 12 月 18 日上午 9:30-11:30
                       下午 1:00-3:00
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
会议议程：
序号                  会议事项
 一   宣布会议开始
 二   推选计票人、监票人
 三   审议议案
     审议及批准公司与国机财务有限责任公司签署 2025 年-2027
     年《金融服务协议》及各年度交易上限金额的议案
 四   股东或股东代表提问
 五   记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
 六   现场会议休会，等待网络投票结果
 七   宣布本次会议表决结果及本次会议决议
 八   律师宣读见证意见
 九   会议结束
             第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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                公司2025年-2027年持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：
   第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”“公司”，连同控股子公司，合
称“本集团”）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”，连同本集
团以外的其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称“中
国一拖集团”）签订与日常生产经营相关的采购、销售、房屋土地租赁、技术研发等关
联交易协议将于2024年12月31日到期，为了保证一拖股份及中国一拖生产经营正常运行，
双方于2024年10月29日签署了2025年-2027年与日常生产经营相关的《采购货物协议》
《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《不动产租赁协议》《场地出租
协议》《研发服务协议》《技术服务协议》（以下合称“2025年-2027年持续关联交易协
议”）
   公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（连同本集团、中国一拖集团以外的
其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称“国机集团”）
开展日常采购、销售业务构成关联交易，国机集团授权中国一拖代表其签署2025年-2027
年《采购货物协议》《销售货物协议》。
   根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签署2025年-2027年持续关联交易协议及
各协议项下相应年度预计交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一
拖将回避表决。
   一、持续关联交易基本情况
   （一）持续关联交易履行的审议程序
易协议及各年度关联交易预计上限金额，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避
表决，其他非关联董事一致同意。
   公司2025年-2027年日常关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第
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  二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。
       （二）前次关联交易的预计和执行情况
  《房屋租赁协议》《土地租赁协议》及协议项下各年度预计交易上限金额。
  意增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年上限金额。2023年9月，公司召开第九
  届董事会第十三会议，审议同意增加《综合服务协议》2023年上限金额。2024年10月，
  公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议同意增加《综合服务协议》《房屋租赁协
  议》2024年上限金额。
  与中国一拖签订《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务
  协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称西苑所公司）签署《产
  品检验检测及研发服务协议》、公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公
  司）《技术服务协议》及各协议年度交易上限金额。
                                                                     单位：万元
                                                                             预计金额
                                                                             与实际发
协议名称    关联交易类别   关联人                                                1-6月     生金额差
                       批准       实际发       批准      实际发       批准
                                                                    实际发      异较大的
                       上限       生金额       上限      生金额       上限
                                                                    生金额       原因
       向关联人采购原
       材料、其他工业
《采购货
       设备、配套件、         85,000   70,764   71,000   54,279   75,000   36,111   因实际业
物协议》
       零部件等生产经   中国一                                                         务需求发
       营所需的产品    拖 集                                                         生变化，
       向关联人销售原   团、国                                                         导致发生
       材料、配套件、   机集团                                                         金额与批
《销售货
       零部件、设备等         24,500   24,469   24,500   20,979   26,000   12,635   准上限金
物协议》
       生产经营所需的                                                               额产生偏
       产品                                                                    差
《采购动   向关联人采购能   中国一
能协议》   源及相关服务     拖
       向关联人采购运
《综合服   输、运输辅助及   中国一
务协议》   与生产相关的加   拖集团
       工承揽服务
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《房屋租    向关联人承租房
赁协议》    屋及附属设施
《土地租    向关联人承租土
赁协议》    地
        向关联人提供产
                 中国一
《 研 发 服 品研发、工艺研
                 拖集团 1,500   1,487   1,100     611     1,000     190
务协议》    发及计量检测服
        务
《公共资
        向关联人采购公
源服务协                   750    707     710      659      710      70
        共资源服务
议》
        向关联人出租房
《房屋租
        屋、场地及附属        600    529     650      436      600      204
赁协议》             中国一
        设施
                 拖集团
《 土 地 租 向关联人出租土
赁协议》    地
《产品检
        接受关联人提供
验检测及             西苑所
        产品检验检测及       3,200  3,192   3,200    2,319    4,200    1,121
技 术 服            公司
        研发服务
务》
        接受关联人提供
《技术服             拖研所                                                    研发计划
        技术研发、技术      21,000 17,736   20,000   14,606   20,000   6,976
务协议》             公司                                                     调整
        咨询等服务
       注：1.西苑所公司为中国一拖全资子公司；
   所上市规则，拖研所公司为一拖股份关联附属公司，其与公司签署《技术服务协议》构成联交所
   上市规则下的关联交易。
       二、关联人介绍和关联关系
       （一）中国一拖集团有限公司
       法定代表人：黎晓煜（法定代表人工商登记变更仍在进行中）
       注册资本：310,619.38万元
       住所：河南省洛阳市建设路154号
       主营业务：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机
   械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
   发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车
   及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；
   汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；
   机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制
   造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地
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产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。许可项目：
道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路
危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳工业控股集团有限公司持
股11.78%。
   关联关系：本公司控股股东。
   最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：
                                                单位：亿元
       总资产            净资产         营业收入       净利润
   履约能力：中国一拖集团生产经营正常，具有良好的履约能力。
   （二）中国机械工业集团有限公司
   法定代表人：张晓仑
   注册资本：2,600,000万元
   住所：北京市海淀区丹棱街3号
   主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车
及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举
办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
   股权比例：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。
   关联关系：本公司实际控制人。
   最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：
                                                单位：亿元
      总资产           净资产           营业收入       净利润
   履约能力：国机集团生产经营正常，具有良好的履约能力。
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  三、关联交易协议主要内容及预计交易上限金额
  （一）《采购货物协议》
  销售方：中国一拖集团、国机集团
  采购方：本集团
  协议标的：包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、
其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包括喷油泵)等
采购方生产及经营所需的产品。
  期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
  支付条款：原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。为保证货物
供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
  定价条款：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独立第
三方市场价；(2)销售方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格，或采购方与独
立第三方之间的相同或类似产品的交易价格；(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格
（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。
  销售方向采购方提供货物的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同货物的
价格。
                                              单位：万元
  （1）参考过往实际发生交易金额；
  （2）公司通过采购收获机及农机具等产品，为用户提供机组销售。根据当前用户需
求和市场情况，未来公司将加大机组销售规模。
  （二）《销售货物协议》
  销售方：本集团
  采购方：中国一拖集团、国机集团
  协议标的：包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品及产成
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品）、设备（包括柴油机及拖拉机）等采购方生产及经营所需的产品。
  期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
  支付条款：原则上货款应在销售方发出货物之日起三个月内结清。为保证货物供应
的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
  定价条款：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独立第
三方之间的交易价格；(2)销售方与独立第三方之间的交易价格；(3)成本加成定价：按
成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成
率不超过30%。
  销售方向采购方提供货物的价格，不低于销售方向独立第三方客户提供相同货物的
价格。
                                              单位：万元
  （1）参考过往实际发生交易金额；
  （2）根据当前农业机械行业发展趋势及中国一拖收获机、机具产品的生产需要，公
司预计向其销售的零部件产品将有所增加。
  （三）《采购动能协议》
  销售方：中国一拖
  采购方：本集团
  协议标的：本集团生产所用的能源产品，包括但不限于水、电力、氧气、氮气、蒸
汽、采暖、天然气及压缩空气。
  期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
  支付条款：每月结算一次，于次月月末前支付完毕。
  定价条款：(1) 政府指导价；（2）市场价格；（3）中国一拖与独立第三方之间相
同或类似产品的交易价；（4）按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×
（1+成本加成率），其中成本加成率不超过16%。
  销售方向采购方提供能源的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同能源的
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价格。
                                                 单位：万元
  （1）参考过往实际发生交易金额；
  （2）参考采购能源成本在公司营业成本中的占比；
  （3）考虑可能存在的能源价格上涨因素。
  （四）《综合服务协议》
  销售方：中国一拖集团
  采购方：本集团
  协议标的：包括但不限于运输、运输辅助服务及加工承揽服务、厂区绿化服务、清
洁服务、安保服务、后勤保障服务。
  期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
  支付条款：（1）运输服务：原则上在本集团确认发送或收到货物之日起3个月内结
清；（2）运输辅助服务：每月结算一次，并于次月底前付款；（3）加工承揽服务：加
工承揽服务结束之日起60天内结清；（4）其他服务：每年度结束前结清当年费用。
  定价条款：(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立第三
方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；(2)中国一拖集团与独立第
三方之间发生的非关联交易价格，或一拖股份集团与独立第三方之间的交易价格；(3)成
本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率
不超过10%。
  销售方向采购方提供服务的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同服务的
价格。
                                                 单位：万元
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  （1）参考过往实际发生交易金额；
  （2）公司利用中国一拖集团现有物流运输基础设施优势、区域位置优势为公司提供
物流运输服务需求。
  （3）绿化、安保及后勤服务需求预计未来三年将保持稳定。
     （五）《不动产租赁协议》
  出租方：中国一拖集团
  承租方：本集团
  协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路154号的土地使用权及
地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。
  期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
  支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。
  定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁交易价
格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区
域类似不动产的市场租金协商协商确认。
  出租方出租不动产及附属物的租金，不高于其向独立第三方承租人出租相同不动产
及附属物的租金。
                                                单位：万元
  （1）根据2025年至2027年本集团预计的租赁场地面积及对应的房屋、构筑物使用需
求；
  （2）参考中国一拖周边区域的的房屋、土地租赁市场价格，及/或中国一拖集团向
独立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因素。
     （六）《场地出租协议》
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  出租方：本集团
  承租方：中国一拖集团
  协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路154号的土地使用权及
地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。
  期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
  支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金
  定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁交易价
格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区
域类似不动产的市场租金协商协商确认。
  出租方出租不动产及附属物的租金，不低于其向独立第三方承租人出租相同不动产
及附属物的租金。
                                                 单位：万元
  （1）根据2025年至2027年中国一拖集团预计的租赁场地面积及房屋、构筑物使用需
求；
  （2）参考一拖股份周边区域的房屋、土地租赁市场价格，及/或本集团向独立第三
方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因素。
     （七）《研发服务协议》
  甲方：本集团
  乙方：中国一拖及其附属公司、公司关联附属公司（拖研所公司）
  协议标的：乙方向甲方提供有关拖拉机等农业机械及柴油机等动力机械相关产品的
技术研发、技术咨询、技术服务及企业产品技术检验检测，专利、标准化技术支持服务。
  期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
  支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。
  定价条款：(1)乙方与独立第三方之间相同业务的交易价格，且服务费不高于其向独
立第三方提供该项委托的价格（如有）；(2)乙方在所提供服务的合理成本加上可比非关
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联交易的毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基
于公允原则协商确定。
  乙方向甲方提供服务的价格，不高于乙方向独立第三方提供相同服务的价格。
                                              单位：万元
  （1）参考过往实际发生的交易金额；
  （2）依据公司实际业务需求及预期将委托乙方执行的研发计划，结合人工等合理成
本的波动、设备折旧及乙方向独立第三方提供的服务价格。
  （八）《技术服务协议》
  甲方：中国一拖及其附属公司
  乙方：本集团
  提供服务：乙方向甲方提供产品研发、生产技术、工艺技术改造、产品质量改进服
务与咨询、新产品和关键零部件的试制、计量服务和计量器具检测等服务。
  期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
  支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。
  定价条款：(1)乙方与独立于关联方的第三方发生相同业务的非关联交易价格；(2)
乙方在所提供服务的合理成本加上同类别（包括但不限于设计、研发或检测项目内容、
工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；(3)
倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
  乙方向甲方提供服务的价格，不低于乙方向独立第三方提供相同服务的价格。
                                              单位：万元
  （1）参考过往实际发生的交易金额；
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  （2）参考中国一拖及其附属公司业务规划及有关产品的预期研发项目；
  （3）依据本集团检验检测收费标准及中国一拖及其附属公司预计检测业务需求。
  四、内部控制措施
  为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，本公
司制订了以下内部控制措施，并由本公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负
责实施及监督：
  （一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策
程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。
  （二）公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤
其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财
务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的
各类交易拟定的价格及相关条款。
  （三）本公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视各项关联交易协议实际发生
金额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。
确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保
关联交易合规履行。
  （四）公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公
司内部控制要求进行监督评价。
  五、独立董事、独立财务顾问对公司2025年-2027年持续关联交易的意见
  （一）独立董事意见
  公司于董事会前召开独立董事 2024 年第二次专门会议，审议通过该议案，全体独立
董事认为：2025 年-2027 年持续关联交易是公司日常及正常的业务需要，关联交易条款
按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立，且各项交易的年度上限金额按照
双方正常生产经营需要测算，符合关联交易公平合理原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情况，一致同意该议案并同意提交董事会审议。
  （二）独立财务顾问意见
  按照香港联交所《上市规则》的规定，公司聘请了嘉林资本有限公司（以下简称嘉
林资本）作为公司本次持续关联交易的独立财务顾问。嘉林资本按照香港联交所《上市
规则》第 14A 章规定，就公司须履行申报、公告及独立股东批准的《采购货物协议》的
条款及建议年度上限交易金额是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
为公司独立董事委员会及独立股东提供专业性建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
 嘉林资本对公司 2025 年-2027 年采购货物关联交易事项进行审慎调查后，认为：
 因此，嘉林资本建议独立股东投票赞成将于 2024 年第二次临时股东大会上提呈的公
司与中国一拖签订《采购货物协议》的决议案。
  六、关联交易目的和对上市公司的影响
 公司与中国一拖之间利用地域便利及提供原材料供应与服务供应的可靠性，发挥各
自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障产品品质，
并得到快速响应的售后服务，保障本公司生产经营的正常进行。
 本次关联交易各项协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘
定，符合公平、公正原则，不会对公司本期以及未来财务状况，经营成果产生不利影响，
公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东，特
别是中小股东利益的情况。
 请各位股东及股东代表审议。
             第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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                    公司与国机财务有限责任公司签署
各位股东及股东代表：
责任公司（以下简称国机财务公司）签订《金融服务协议》，协议期限自 2022 年 6 月 16
日至 2024 年 12 月 31 日。
   由于原《金融服务协议》即将到期，根据本集团经营及资金使用、管理需要，在保
证本集团资金安全、收益稳定的前提下，结合过往双方业务开展情况，公司拟与国机财
务公司续签 2025 年-2027 年《金融服务协议》，由国机财务公司继续为本集团提供存款
服务、信贷服务及其他金融服务。
   一、持续关联交易基本情况
   （一） 持续关联交易履行的审议程序
机财务公司签订 2025 年-2027 年<金融服务协议>的议案》。关联董事黎晓煜、方宪法、
杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意。该议案尚需提请公司股东大会审议，
关联股东中国一拖集团有限公司将回避表决。
   该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过，
全体独立董事一致同意。
   （二） 前次关联交易执行情况
                                                                           单位：万元
关联交易类别         关联人         批准      实际发生        批准        实际发生     批准       1-6 月实际
                           上限       金额         上限         金额      上限        发生金额
接受关联财务
              国机财务
公司提供存款                   200,000    199,750    200,000   199,962 200,000     197,827
               公司
  服务
         第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
接受关联财务
公司提供信贷           240,000   198,001    240,000   219,327 240,000   197,633
  服务
接受关联财务
公司提供其他            1,000       103       1,000      168    1,000       97
 金融服务
   （三）2025 年-2027 年金融服务协议预计交易金额
民币 250,000 万元。
息金额最高不超过人民币 1,000 万元。
   上述各项金融服务 2025 年-2027 年预计交易金额的厘定主要考虑：
   （1）过往三年历史交易金额，其中，2022 年-2024 年，本集团与国机财务公司存款
服务、信贷服务的年度上限使用率已接近 100%；
   （2）存款服务年度上限主要考虑本集团未来业务发展，现金流和资金规模预计增长，
本集团的存款服务需求预期增加；
   （3）信贷服务年度上限主要考虑本集团未来经营发展规划及资金使用需求。
   二、关联人介绍和关联关系
   公司名称：国机财务有限责任公司
   法定代表人：赵建国
   注册资本： 175,000 万元
   住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
   关联关系：国机财务公司与公司的实际控制人同为国机集团
   主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业
          第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
务。
 最近一个会计年度（2023 年度）经审计主要财务数据：
                                                   单位：亿元
       总资产         净资产          营业收入        净利润
 国机财务公司经营状况良好，截止 2024 年 6 月 30 日各项监管指标均符合监管要求，
其管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好，未被列入失信被执行人。
     三、关联交易协议主要内容
 （一）协议主体
 甲方：一拖股份
 乙方：国机财务公司
 （二）服务内容
定期存款等；
贴现以及非融资性保函等信贷业务；
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务以及经金融监管总局批准的可从事的其他业务。
 在协议约定范围内，国机财务公司与本集团另行签订涉及上述金融服务业务专项协
议。
 （三）定价政策与原则
基准利率及利率浮动区间内计付存款利息，该利率不低于同期境内本集团所在地主要独
立商业银行同期同档次同类存款利率，且不低于国机财务公司向其他同等资信水平的成
员单位提供的同期同档次同类存款利率（以较高者为准）计付存款利息；
款市场报价利率的基础上，不高于境内本集团所在地主要独立商业银行的同期同类型贷
款利率，且不高于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位提供的同期同类型贷款
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
利率（以较低者为准）计收贷款利息；
标准须符合中国人民银行或金融监管总局就该类型服务的规定，且不高于同期境内本集
团所在地主要独立商业银行所收取的同类费用标准，或不高于国机财务公司向其他同等
资信水平的成员单位所收取的同类费用标准（以较低者为准）。
 （四）交易选择权
 双方之间的合作为非独家的合作，本集团有权结合自身利益并基于股东利益最大化
原则，自主决定是否需要及接受国机财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机
构提供的服务。
 （五）生效条件及有效期
 本协议经双方签署并分别取得各自董事会、股东大会及/或独立股东的批准后生效，
包括但不限于根据适用上市规则要求的批准。
 本协议有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
 （六）其他约定
 如公司因任何原因未能在股东大会上取得股东/独立股东对本协议的批准，双方一致
同意，在遵守适用法律法规及公司上市地上市规则的情况下，国机财务公司仍可向本集
团提供信贷服务（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、票据承兑与
贴现以及非融资性保函等），届时双方将另行签订有关协议。
  四、内部控制措施
审核，原则上按照金融服务协议的规定开展业务合作，主要条款符合一般商业要求，利
率或费用根据金融服务协议的定价政策执行。
超过建议年度上限。
似服务向独立金融机构了解价格情况，原则上不少于三家（含）金融机构。本集团会将
上述报价与国机财务公司提供的报价相比较，并决定是否接受国机财务公司提供的报价。
对有关交易是否根据金融服务协议执行发表意见。
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
评估国机财务公司的业务与财务风险。
展金融业务的风险处置预案》，切实保障本集团在国机财务公司存款的流动性和安全性。
  五、独立董事、独立财务顾问对公司金融服务关联交易的意见
  （一）独立董事意见
 公司于董事会前召开独立董事 2024 年第四次专门会议，审议通过该议案，全体独立
董事认为：公司与国机财务公司签署《金融服务协议》为正常业务运营需要，协议内容
及预计交易金额按照正常的商业条款和实际业务需求厘定，符合公平、公正原则，不存
在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，一致同意该议案并同意提交董事
会审议。
  （二）独立财务顾问意见
 嘉林资本按照香港联交所《上市规则》第 14A 章规定，就公司须履行申报、公告及
独立股东批准的《金融服务协议》项下存款服务的条款及建议年度上限交易金额是否公
平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为公司独立董事委员会及独立股东提
供专业性建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
 嘉林资本对公司 2025 年-2027 年存款服务关联交易事项进行审慎调查后，认为：
 因此，嘉林资本建议独立股东投票赞成将于 2024 年第二次临时股东大会上提呈的公
司与国机财务公司签订《金融服务协议》的决议案。
  六、关联交易目的和对上市公司的影响
 国机财务公司作为依法成立并合法存续的，由原中国银行保险监督管理委员会批准
成立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全
稳健，履约能力较强。国机财务公司作为本集团结算平台，熟悉公司业务特点，可以更
好地预见本集团资金需求，响应速度快，配合度高，便于公司内部以及公司与其他关联
企业之间的资金运转。由国机财务公司向公司提供金融服务，有利于公司实现资金有效
管理，拓展融资渠道，提高资金的结算速度和周转速度，降低资金成本，有助于公司业
务发展。
 国机财务公司持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等证件资料，建立了较
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为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险。公司与国机财务公司之间发生的关联存
贷款等金融业务风险可控。
 本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利
于支持公司稳健发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成
不利影响。
 请各位股东及股东代表审议
             第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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                           修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《到境外上市公司章
程必备条款（以下简称“必备条款”）》于 2023 年 3 月 31 日废止。同时，中国证监会
于 2023 年 12 月 15 日修订发布了《上市公司章程指引》，《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》有关扩大无纸化上市制度的修订于 2023 年 12 月 31 日正式生效，新修订的
《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日起正式施行，公司根据上述监管规则变
化，结合公司实际，对公司《章程》进行了修订。具体修订情况如下：
 序号                     修订前                           修订后
        第一条                                  第一条
        ……为了符合《公司法》、《管理办                     ……为了符合《公司法》、《管理办
        法》、《上市公司章程指引》（2022                   法》、《上市公司章程指引》（2023
        年修订），……二零二二年四月十三                     年修订），……二零二二年四月十三
        八日临时股东大会对其章程进行修                      八日临时股东大会、二零二四年十二
        改。                                   月十八日临时股东大会对其章程进行
        ……                                   修改。
                                             ……
        第二条 公司向境外投资人发行的以                     第二条 公司向境外投资人发行的以外
        外币认购并且在境外上市的境外上市                     币认购并且在境外上市的境外上市外
        外资股，于 1997 年在香港联合交易                  资股，于 1997 年在香港联合交易所有
        所有限公司主板上市。此外，公司经                     限公司主板上市。此外，公司经中国
        向境内社会公众发行以人民币认购的                     国证监会”）,首次向境内社会公众发
        内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日             行以人民币认购的内资股普通股,并于
        在上海证券交易所上市。                          2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所上
                                             市。
        第五条 公司的法定代表人是公司董                     第五条 公司的法定代表人由代表公司
        事长。                                  执行公司事务的董事担任，由董事会
                                             以全体董事的过半数选举产生或更
                                             担任法定代表人的董事辞任视为同时
                                             辞去法定代表人，公司应当在辞任之
                                             日起三十日内确定新的法定代表人。
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
    第八条      ……中国证监会二零二    第八条      ……中国证监会二零二
    二年一月五日所发布《上市公司章程       二年一月五日所发布《上市公司章程
    指引（2022 年修订）》、中国证监     指引（2023 年修订）》、中国证监会
    会二零二三年二月十七日发布《境内       二零二三年二月十七日发布《境内企
    企业境外发行证券和上市管理试行办       业境外发行证券和上市管理试行办
    法》的内容而制定。本章程有关内容       法》的内容而制定。本章程有关内容
    的修改须按第二百五十九条之规定处       的修改须按第二百四十五条之规定处
    理。                     理。
    第十条                    第十条
    ……                      ……
        股东可以依据本章程起诉公           股东可以依据本章程起诉公
    司；公司也可以依据本章程起诉股        司；股东可以依据本章程起诉股东；
    东；股东可以依据本章程起诉股东；       股东可以依据本章程起诉公司的董
    股东可以依据本章程起诉公司的董        事、监事、总经理和其他高级管理人
    事、监事、总经理和其他高级管理人       员；公司可以依据公司章程起诉股
    员。                     东、董事、监事、总经理和其他高级
    ……                     管理人员。
                           ……
    第十八条 公司在任何时候均设置普       第十八条 公司在任何时候均设置普通
    通股。公司发行的普通股，包括内资       股。公司发行的普通股，包括内资股
    股股份和外资股股份。公司根据其需       股份和外资股股份。公司根据其需
    要，经国务院授权的公司审批部门批       要，经国务院授权的公司审批部门批
    准，可以设置其他种类的股份。         准，可以设置其他种类的股份。公司
                           的原则，同种类的每一股份应当具有
                           同等权利。同次发行的同种类股票，
                           每股的发行条件和价格应当相同；任
                           何单位或者个人所认购的股份每股应
                           当支付相同价额。
    第三十一条                  第三十一条
    ……                     ……
       公司增加资本可以采取下述方           公司增加资本可以采取下述方
    式：                     式：
       （一）向非特定投资人募集新           （一）公开发行股份；
    股；                         （二）非公开发行股份；
       （三）向现有股东派送新股；           （四）以资本公积金转增股
       （四）以资本公积金转增股        本；
    本；                         （五）中国法律、行政法规规
       （五）中国法律、行政法规许       定以及中国证监会批准的其他方式。
    可的其他方式。                ……
    ……
    第三十三条 除法律、行政法规另有       第三十三条 公司股份，依照有关法
    不附带任何留置权。              进行交易。
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     第三十四条 根据本章程的规定，公       第三十四条 按照《公司法》以及其他
                            可以减少其注册资本。
     第三十五条 公司减少注册资本时，       第三十五条 公司减少注册资本时，应
     必须编制资产负债表及财产清单。        当编制资产负债表及财产清单。
           公司应当自作出减少注册资本       公司应当自股东会作出减少注
     决议之日起 10 日内通知债权人，并     册资本决议之日起 10 日内通知债权
     于 30 日内在报纸上公告。债权人自     人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
     接到通知书之日起 30 日内，未接到     业信用信息公示系统公告。债权人自
     通知书的自公告之日起 45 日内，有     接到通知书之日起 30 日内，未接到通
     权要求公司清偿债务或提供相应的偿       知书的自公告之日起 45 日内，有权要
     债担保。                   求公司清偿债务或提供相应的偿债担
     公司减少注册资本,应当依法向公司       保。
     登记机关办理变更登记。            公司减少注册资本，应当按照股东持
                            有股份的比例相应减少股份，公司章
                            程另有规定的除外。公司减资后的注
                            册资本不得低于法定的最低限额。公
                            司减少注册资本,应当依法向公司登记
                            机关办理变更登记。
     第三十六条 公司在下列情况下，可       第三十六条 公司不得收购本公司股
     以依照法律、行政法规、部门规章和       份。但是，有下列情形之一的除外：
     本章程的规定，收购本公司的股份：          （一）减少公司注册资本；
        （一）减少公司资本；             （二）与持有公司股份的其他
        （二）与持有公司股票的其他       公司合并；
     公司合并；                     （三）将股份用于员工持股计
        （三）将股份用于员工持股计       划或者股权激励；
     划或者股权激励；                  （四）股东因对股东会作出的
        （四）股东因对股东大会作出       公司合并、分立决议持异议，要求公
     的公司合并、分立决议持异议，要求       司收购其股份的；
     公司收购其股份的；                 （五）将股份用于转换公司发
        （五）将股份用于转换上市公       行的可转换为股票的公司债券；
     司发行的可转换为股票的公司债券；          （六）公司为维护公司价值及
        （六）上市公司为维护公司价       股东权益所必需。
     值及股东权益所必需。             ……
     ……
     第四十条   除非公司已经进行清算      删除
     阶段，公司购回其发行在外的股份，
     应当遵守下列规定：
     （一）公司以面值价格购回股份的，
     其款项应当从公司的可分配利润账面
     余额、为购回旧股而发行的新股所得
     中减除；
     （二）公司以高于面值价格购回股份
     的，相当于面值的部分从公司的可分
     配利润账面余额、为购回旧股而发行
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     的新股所得中减除；高出面值的部
     分，按照下述办法办理：
     (i)购回的股份是以面值价格发行
     的，从公司的可分配利润账面余额中
     减除；
     (ii)购回的股份是以高于面值的价格
     发行的，从公司的可分配利润账面余
     额、为购回旧股而发行的新股所得中
     减除；但从发行新股所得中减除的金
     额，不得超过购回的旧股发行时公司
     所得的溢价总额，也不得超过购回时
     公司溢价账户（或资本公积金账户）
     上的金额（包括发行新股的溢价金
     额）；
     (三)公司为下列用途所支付的款项，
     应当从公司的可分配利润中支出：
     (i)取得购回其股份的购回权；
     (ii)变更购回其股份的合同；
     (iii)解除其在购回合同中的任何义
     务。
     （四）被注销股份的票面总值根据有
     关规定从公司的注册资本中核减后，
     从可分配的利润中减除的用于购回股
     份面值部分的金额，应当计入公司的
     溢价账户（或资本公积金账户）中。
     第四十五条 股票由董事长签署。公       删除
     司股票上市的证券交易所要求公司其
     他高级管理人员签署的，还应当由其
     他有关高级管理人员签署。股票经加
     生效。在股票上加盖公司印章，应当
     有董事会的授权。公司董事长或其他
     有关高级管理人员在股票上的签字也
     可以采取印刷形式。
     第四十六条 公司的股份可以依法转       第四十四条 公司的股份可以依法转
     让。发起人持有的本公司股份，自公       让。公司发行的内资股股份，在中国
     司成立之日起一年内不得转让。公司       证券登记结算有限公司集中存管。公
     在境内首次公开发行股份前已发行的       司发行的境外上市外资股，主要在香
     发起人股份，自公司股票在境内的证       港的证券登记结算公司托管，也可以
     转让。                    公司董事、监事、总经理和其他高级
     公司董事、监事、总经理和其他高级       管理人员应当向公司申报其所持有的
     管理人员应当向公司申报其所持有的       本公司股份和其变动情况，在其任职
     本公司股份和其变动情况，在其任职       期间内每年转让的股份不得超过其所
     期间内每年转让的股份不得超过其所       持有本公司同一种类股份总数的 25%；
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     持有本公司股份总数的 25%；上述人     上述人员所持本公司股份自公司股票
     员所持本公司股份自公司股票境内上       境内上市之日起一年内不得转让；且
     市之日起一年内不得转让；且在其离       在其离职后半年内，不得转让其所持
     职后半年内，不得转让其所持有的本       有的本公司股份。
     公司股份。
     第四十八条 公司应当设立股东名        第四十六条 公司依据证券登记机构
     册，登记以下事项：              提供的凭证建立股东名册，股东名册
     （一）各股东的姓名（或名称）、地       是证明股东持有公司股份的充分证
     址（住所）、职业或性质；           据。
     （二）各股东所持股份的类别及其数       公司股东名册必须于办公时间可供股
     量；                     东查阅。但公司可按与香港《公司条
     （三）各股东所持股份已付或应付的       例》第 632 条等同的条款（即由董事
     款项；                    会决议，每年合共不超过 30 天，或以
     （四）各股东所持股份的编号；         普通决议通过延长最多 30 天）暂停办
     （五）各股东登记为股东的日期；        理股东登记手续。
     （六）各股东终止为股东的日期。
         股东名册为证明股东持有公司
     股份的充分证据，但是有相反证据的
     除外。
     第四十九条 公司可以依据国务院证
     券主管机构与境外证券监管机构达成
     的谅解、协议，将境外上市外资股股
     东名册存放在境外，并委托境外代理
     机构管理。在香港上市的境外上市外
     资股股东名册正本的存放地为香港。
        公司应当将境外上市外资股股
     东名册的副本备置于公司住所；受委
     托的境外代理机构应当随时保证境外
     上市外资股股东名册正、副本的一致
     性。
        境外上市外资股股东名册的
     正、副本的记载不一致时，以正本为
     准。
     第五十条  公司应当保存有完整的
     股东名册。
        股东名册包括下列部分：
     （一）存放在公司住所的除本款第
     （二）、（三）项规定以外的股东名
     册；
     （二）存放在境外上市的证券交易所
     所在地的公司境外上市外资股股东名
     册；
     （三）董事会为公司股票上市的需要
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     而决定存放于其他地方的股东名册。
     第五十一条 股东名册的各部分应互
     不重叠，在股东名册某一部分注册的
     股份的转让，在该股份注册存续期间
     不得注册到股东名册的其他部分。
        股东名册各部分的更改或更
     正，应当根据股东名册各部分存放地
     的法律进行。
     第五十二条 （一）所有在香港上市
     的境外上市外资股的转让皆须采用一
     般或普通格式或任何其他为董事会接
     受的格式的书面转让文据；而 该文
     据可以只用人手签署或使用机印签署
     转让文据签署，无须盖上公司印章。
     所有转让文据应备置于公司法定地址
     或由董事会不时指定之地址。
     （二）所有股本已缴清的在香港上市
     的境外上市外资股，皆可根据本章程
     自由转让；但除非符合下列所有条
     件，否则董事会可拒绝承认任何转让
     文据，并无需申述任何理由：
     (i)向公司支付港币二元五角的费
     用，或支付经香港联交所不时规定的
     费用，以登记股份的转让文据和其他
     与股份所有权有关的或会影响股份所
     有权的文件；
     (ii)转让文据只涉及在香港上市的境
     外上市外资股；
     (iii)转让文据已付应缴的印花税；
     (iv)应提供有关的股票，以及董事会
     合理要求的证明转让人有权转让股份
     的证据；
     (v)如股份拟转让与联名持有人，则
     联名持有人之数目不得超过 4 位；及
     (vi) 有关股份没有附带任何公司的
     留置权。
     （三）任何股份均不得转让予未成年
     人士或精神不健全或其他在法律上被
     确认为无行为能力的人士。
     第五十四条 公司召开股东大会、分       第四十八条 公司召开股东会、分配
     配股利、清算及从事其他需要确认股       股利、清算及从事其他需要确认股东
     权的行为时，应当由董事会决定某一       身份的行为时，应当由董事会或股东
     日为股权确定日，股权确定日终止        会召集人确定股权登记日，股权登记
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     时，在册股东为公司股东。           日收市后登记在册的股东为享有相关
                            权益的股东。
     第五十五条 任何人对股东名册持有       删除
     异议而要求将其姓名（名称）登记在
     称）从股东名册中删除的，均可以向
     有管辖权的法院申请更正股东名册。
     第五十六条 任何登记在股东名册上       删除
     的股东或任何要求将其姓名（名称）
     登记在股东名册上的人，如果其股票
     （即“原股票”）遗失，可以向公司
     申请就该股份（即“有关股份”）补
     发新股票。
          内资股股东遗失股票，申请补
     发的，依照《公司法》第一百四十三
     条的规定处理。
          境外上市外资股股东遗失股
     票，申请补发的，可以依照境外上市
     外资股股东名册正本存放地的法律、
     证券交易所规则或其他有关规定处
     理。
          到香港上市公司的境外上市外
     资股股东遗失股票申请补发的，其股
     票的补发应当符合下列要求：
     （一）申请人应当用公司指定的标准
     格式提出申请并附上公证书或法定声
     明文件。公证书或法定声明文件的内
     容应当包括：
     (i)申请人申请的理由、股票遗失的
     情形及证据，以及；
     (ii)无其他任何人可就有关股份要求
     登记为股东的声明。
     （二）公司决定补发新股票之前，没
     有收到申请人以外的任何人对该股份
     要求登记为股东的声明。
     （三）公司决定向申请人补发新股
     票，应当在董事会指定的报刊上刊登
     准备补发新股票的公告；公告期间为
     （四）公司在刊登准备补发新股票的
     公告之前，应当向其挂牌上市的证券
     交易所提交一份拟刊登的公告副本，
     收到该证券交易所的回复，确认已在
     证券交易所内展示该公告后，即可刊
     登。公告在证券交易所内展示期间为
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     （五）如果补发股票的申请未得到有
     关股份的登记在册股东的同意，公司
     应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给
     该股东。
     （六）本条（三）、（四）项所规定
     的公告、展示的 90 日期限届满时，
     如公司未收到任何人对补发股票的异
     议，即可以根据申请人的申请补发新
     股票。
     （七）公司根据本条款补发新股票
     时，应当立即注销原股票，并将此注
     销和补发事项登记在股东名册上。
     （八）公司为注销原股票和补发新股
     票的全部费用，均由申请人负担。在
     申请人未提供合理的担保之前，公司
     有权拒绝采取任何行动。
     （九）本条第（三）项有关刊登补发
     新股票的报刊，应当包括至少香港的
     中文和英文报章各一份。
     第五十七条 公司根据本章程的规定       删除
     补发新股票后，获得前述新股票的善
     意购买者或其后登记为该股份的所有
     者的股东（如属善意购买者），其姓
     名（名称）均不得从股东名册中删
     除。
     第五十八条 公司对任何由于注销原       删除
     股票或补发新股票而受到损害的人均
     无赔偿义务，除非该当事人能证明公
     司有欺诈行为。
     第五十九条 公司股东为依法持有公       第四十九条 公司股东为依法持有公
     司股份并且其姓名（名称）登记在股       司股份并且其姓名（名称）登记在股
     东名册上的人。                东名册上的人。
     额享有权利、承担义务；持有同一种       额享有权利、承担义务；持有同一种
     类的每一股份应当具有同等权利。        类的股东，享有同等权利，承担同种
                            义务。
     第六十一条                  第五十一条
     ……                     ……
     （五）依照本章程规定获得有关信        （五）查阅、复制公司章程、股东名
     息，包括：                  册、公司债券存根、股东会会议记
     (i)在缴付成本费用后得到公司章程      录、董事会决议、监事会决议及财务
     复印件；                   会计报告；
     (ii)在缴付了合理费用后有权查阅和     ……
     复印：                    （八）对股东会作出的公司转让主要
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     (A)所有各部分股东的名册；         财产投反对票的股东，要求公司收购
     (B)公司董事、监事、总经理和其他      其股份；
     高级管理人员的个人数据，包括：        （九）法律、行政法规及本章程所赋
     （甲）现在及以前的姓名、别名；        予的其他权利。
     （乙）主要地址（住所）；
     （丙）国籍；
     （丁）专职及其他兼职的职业、职
     务；
     （戊）身份证明文件及其号码；
     (C)公司股本状况；
     (D)自上一会计年度以来公司购回自
     己每一类别股份的票面总值、数量、
     最高价和最低价，以及公司为此支付
     的全部费用的报告；
     (E)股东会议的会议记录；
     (F) 董事会会议决议和监事会会议决
     议；
     (G) 公司债券存根和财务会计报告。
     ……
     （八）对股东大会作出的公司合并、
     分立决议持异议的股东,要求公司收
     购其股份；
     （九）法律、行政法规及本章程所赋
     予的其他权利。
     第六十二条 股东提出查阅前条第        第五十二条 股东提出查阅前条所述
     （五）项所述有关信息或索取资料        有关信息或索取资料时，应当向公司
     时，应当向公司提供证明其持有公司       提供证明其持有公司股份的种类以及
     股份的种类以及持股数量的书面文        持股数量的书面文件，公司经核实股
     件，公司经核实股东身份后按照股东       东身份后按照股东的要求予以提供。
     的要求予以提供。
     第六十三条 公司股东大会、董事会       第五十三条 公司股东会、董事会决
     决议内容违反法律、行政法规的，股       议内容违反法律、行政法规的无效。
     东有权请求人民法院认定无效。         股东会、董事会的会议召集程序、表
     股东大会、董事会的会议召集程序、       决方式违反法律、行政法规或者本章
     表决方式违反法律、行政法规或者本       程，或者决议内容违反本章程的，股
     股东有权自决议作出之日起 60 日      求人民法院撤销。但是，股东会、董
     内，请求人民法院撤销。            事会的会议召集程序或者表决方式仅
     ……                     有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
                            的除外。
                            ……
     第七十条  除法律、行政法规或上       删除
     市规则所要求的义务外，控股股东在
     行使其股东的权力时，不得因行使其
     表决权在下列问题上作出有损于全体
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     或部分股东的利益的决定：
     （一）免除董事、监事须真诚地以公
     司最大利益为出发点行事的责任；
     （二）批准董事、监事（为自己或他
     人利益）以任何形式剥夺公司资产，
     包括（但不限于）任何对公司有利的
     机会；
     （三）批准董事、监事（为自己或他
     人利益）剥夺其他股东的个人利益，
     包括（但不限于）任何分配权、表决
     权，但不包括根据本章程提交股东大
     会通过的公司改组。
     第七十一条 前条所称控股股东是具       删除
     备以下条件之一的人：
     （一）该人单独或与他人一致行动
     时，可以选出半数以上的董事；
     （二）该人单独或与他人一致行动
     时，可以使公司 30%以上（含 30%）
     （含 30%）表决权的行使；
     （三） 该人单独或与他人一致行动
     时，持有公司发行在外 30%以上（含
     （四）该人单独或与他人一致行动
     时，以其他方式在事实上控制公司。
     第七十三条 股东大会行使下列职        第六十一条 股东会行使下列职权 ：
     权：                     （一）选举和更换董事，决定有关董
     （一）决定公司的经营方针和投资计       事的报酬事项；
     划；                     ……
     （二）选举和更换董事，决定有关董       （十一）审议单独或者合计持有公司
     事的报酬事项；                股份 1%以上股东的临时提案；
     ……                     ……
     （六）审议批准公司的年度财务预算       （十六）法律、行政法规、公司上市
     方案、决算方案；               地上市规则及本章程规定应当由股东
     ……                     会作出决议的其他事项。
     （十三）审议单独或者合计持有公司       股东会可以授权董事会对发行公司债
     股份 3%以上股东的临时提案；        券作出决议。
          ……
     （十八）法律、行政法规、公司上市
     地上市规则及本章程规定应当由股东
     大会作出决议的其他事项。
     第七十七条 有下列情形之一的，董       第六十五条 有下列情形之一的，董
     事会应当在 2 个月内召开临时股东大     事会应当在 2 个月内召开临时股东
     会：                     会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定       （一）董事人数不足《公司法》规定
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     的人数或少于本章程要求的数额的三       的人数或者本章程所定人数的三分之
     分之二时；                  二时；
     （二）公司未弥补亏损达股本总额的       （二）公司未弥补的亏损达股本总额
     三分之一时；                 三分之一时；
     （三）单独或合计持有公司有表决权       （三）单独或合计持有公司百分之十
     的股份百分之十以上（含百分之十）       以上（含百分之十）股份的股东请求
     的股东以书面形式要求召开临时股东       时；
     大会时；                   （四）董事会认为必要时；
     （四）董事会认为必要；            （五）监事会提议召开时；或
     （五）监事会提议召开时；或          （六）法律法规或本章程规定的其他
     （六）法律法规或本章程规定的其他       情形。
     情形。
     第七十八条 本公司召开股东大会        第六十六条 本公司召开股东会时，
     时，将聘请律师对以下问题出具法律       将聘请律师对以下问题出具法律意见
     意见并公告：                 并公告：
     合法律、行政法规、本章程；          合法律、行政法规、《上市公司股东
     ……                     大会规则》、本章程；
                            ……
     第七十九条 公司召开年度股东大        第六十七条 公司召开股东周年大
     会，应在年度股东大会召开 20 个工     会，应在股东周年大会召开 20 个工作
     作日前将会议召开的时间、地点和审       日前将会议召开的时间、地点和审议
     议的事项以公告方式或本章程规定的       的事项以公告方式或本章程规定的其
     其他形式（如需要）通知各股东，临       他形式（如需要）通知各股东，临时
     时股东大会将于会议召开 15 日或 10   股东会将于会议召开 15 日或 10 个工
     召开的时间、地点和审议的事项以公       的时间、地点和审议的事项以公告方
     告方式或本章程规定的其他形式（如       式或本章程规定的其他形式（如需
     需要）通知各股东。拟出席股东大会       要）通知各股东。
     的股东，应当于会议通知列明的时间
     内，将出席会议的书面回复送达公
     司。
     第八十一条 公司召开股东大会，董       第六十九条 公司召开股东会，董事
     事会、监事会、单独或合并持有公司       会、监事会、单独或合并持有公司 1%
     提案。                    案。
     单独或者合并持有公司 3%以上股份      单独或者合并持有公司 1%以上股份的
     的股东，可以在股东大会召开 10 日     股东，可以在股东会召开 10 日前提出
     董事会应当在收到提案后 2 日内发出     应当在收到提案后 2 日内发出股东会
     股东大会补充通知，公告临时提案的       补充通知，公告提出临时提案的股东
     内容。                    姓名或者名称、持股比例和新增临时
     除前款规定的情形外，董事会在发出       提案的内容，临时提案违反法律、行
     股东大会通知公告后，不得修改股东       政法规或者本章程的规定，或者不属
     通知已列明的提案或增加新的提案。       于股东会职权范围的除外。
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     董事会应当根据提案的内容是否属于
     股东大会职权范围，是否有明确议题      除前款规定的情形外，召集人在发出
     和具体决议事项，是否符合法律、行      股东会通知公告后，不得修改股东会
     政法规和本章程的有关规定，对股东      通知已列明的提案或增加新的提案。
     提出的临时提案进行审核。如不符合
     前述原则，董事会可不将股东提案提
     交股东大会表决，但应当在该次股东
     大会上进行解释和说明。
     提出临时提案的股东对董事会不将其
     提案列入股东大会议程决定持有异议
     的，可以按照本章程相关规定程序和
     要求另行召开临时股东大会。
     第八十五条 股东大会的通知应当符      第七十三条 股东会的通知应当符合
     合下列要求：                下列要求：
     （一）以公告方式或本章程规定的其      （一）以公告方式或本章程规定的其
     他形式（如需要）提供；           他形式（如需要）提供；
     （二）指定会议的地点、日期和时       （二）指定会议的地点、时间和会议
     间；                    期限；
     （三）提交会议审议的事项和提案；      （三）提交会议审议的事项和提案；
     （四）向股东提供为使股东对将讨论      ……
     的事项作出明智决定所需要的数据及
     解释；此原则包括（但不限于）在公
     司提出合并、购回股份、股本重组或
     其他改组时，应当提供拟议中的交易
     起因和后果作出认真的解释；
     （五）如任何董事、监事、总经理或
     其他高级管理人员与将讨论的事项有
     重要利害关系，应当披露其利害关系
     的性质和程度。如果将讨论的事项对
     该董事、监事、总经理和其他高级管
     理人员作为股东的影响有别于对其他
     同类别股东的影响，则应当说明其区
     别；
     （六）载有任何拟在会议上提议通过
     的特别决议的全文；
     ……
     第一百条   股东（包括股东代理      第八十八条 股东（包括股东代理
     人）在股东大会表决时，以其所代表      人）在股东会表决时，以其所代表的
     的有表决权的股份数额行使表决权，      有表决权的股份数额行使表决权，除
     除本章程第一百三十二条关于董事选      本章程第一百一十九条关于董事选举
     举采用累积投票制度的规定外，每一      采用累积投票制度的规定外，每一股
     股份有一票表决权。公司持有的本公      份有一票表决权。公司持有的本公司
     司股份没有表决权，且该部分股份不      股份没有表决权，且该部分股份不计
     计入出席股东大会有表决权的股份总      入出席股东会有表决权的股份总数。
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     数。                     ……
        惟在进行有关表决时，应当遵
     守当时附加于任何股份类别投票权的
     任何特权或限制。
     ……
     第一百零一条 在投票表决时，有两       第八十九条 在投票表决时，有两票
     票或以上表决权的股东（包括股东代       或以上表决权的 H 股股东（包括股东
     理人），不必把所有表决权全部投赞       代理人），不必把所有表决权全部投
     成票、反对票或弃权票。            赞成票、反对票或弃权票。
     第一百零九条 出席股东大会的股        第九十七条 出席股东会的股东，应
     东，应当对提交表决的提案发表以下       当对提交表决的提案发表以下意见之
     意见之一：同意、反对或弃权。         一：同意、反对或弃权。证券登记结
     ……                     算机构作为内地与香港股票市场交易
                            互联互通机制股票的名义持有人，按
                            照实际持有人意思表示进行申报的除
                            外。
                            ……
     第一百一十条 下列事项须由股东大       第九十八条 下列事项须由股东会以
     会以普通决议通过：              普通决议通过：
     ……                     ……
     （三）董事会和监事会成员的罢免及       （三）董事会和监事会成员的任免及
     其报酬和支付方法；              其报酬和支付方法；
     ……                     ……
     第一百一十一条   下列事项由股东      第九十九条 下列事项由股东会以特
     大会以特别决议通过：             别决议通过：
     （一）公司增、减股本和发行任何种       （一）公司增加或减少注册资本；
     类股票、认股权证和其他类似证券；       （二）公司的分立、分拆、合并、解
     （二）发行公司债券；             散、清算或者变更公司形式；
     （三）公司的分立、合并、解散或者       ……
     变更公司形式；
     ……
     第一百一十三条 股东大会由董事长       第一百零一条 股东会由董事长主持
     主持并担任会议主席。董事长因故不       并担任会议主席。董事长因故不能履
     能履行职务或者不履行职务的，应当       行职务或者不履行职务的，应当由副
     由副董事长主持会议并担任会议主        董事长主持会议并担任会议主席。如
     席。如果董事长及副董事长均不能履       果董事长及副董事长均不能履行职务
     行职务或者不履行职务的，由半数以       或者不履行职务的，由过半数董事共
     上董事共同推举一名董事主持并担任       同推举一名董事主持并担任会议主
     会议主席；如因任何理由，董事无法       席；如因任何理由，董事无法推举会
     推举会议主席，出席会议的股东可以       议主席，出席会议的股东可以选择一
     选择一人担任主席；股东无法选举主       人担任主席；股东无法选举主席，应
     席，应当由出席会议的持有最多表决       当由出席会议的持有最多表决权股份
     权股份的股东（包括股东代理人）担       的股东（包括股东代理人）担任会议
     任会议主席。                 主席。
     监事会自行召集的股东大会，由监事       监事会自行召集的股东大会，由监事
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     会主席主持。监事会主席不能履行职       会主席主持。监事会主席不能履行职
     务或不履行职务时，由半数以上监事       务或不履行职务时，由过半数监事共
     共同推举的一名监事主持。           同推举的一名监事主持。
     ……                     ……
     第一百一十八条    股东可在公司办     删除
     公时间免费查阅股东大会会议记录复
     记录的复印件，公司应当在收到合理
     费用后 7 日内把复印件送出。
     第一百三十条                 第一百一十七条
     ……                     ……
     （四）董事可兼任总经理或其他高级       （四）董事可兼任总经理或其他高级
     管理职位（监事职位除外）。          管理职位（监事职位除外），但兼任
     （五）董事无须持有公司股份。         经理或者其他高级管理人员职务的董
                            事，总计不得超过公司董事总数的二
                            分之一。
                            （五）董事无须持有公司股份。
     第一百三十五条    董事会对股东大     第一百二十二条  董事会对股东会
     会负责，行使下列职权：            负责，行使下列职权：
     ……                     ……
     （四）制订公司的年度财务预算方        （四）制订公司的利润分配方案和弥
     案、决算方案；                补亏损方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥       ……
     补亏损方案；                 （九）制定公司的基本管理制度；
     ……                     （十）制订本章程修改方案；
     （十一）制订本章程修改方案；            董事会作出前款决议事项，除
     ……                     （五）、（六）、（十）、（十
          董事会作出前款决议事项，除     一）、（十三）、（十九）项必须由
     （六）、（七）、（十一）、（十        三分之二以上董事表决同意外，其余
     二）、（十四）、（二十）项必须由       可以由过半数的董事表决同意。
     三分之二以上董事表决同意外，其余       ……
     可以由过半数的董事表决同意。
     ……
     第一百三十八条    （一）董事会在     删除
     处置固定资产时，如拟处置固定资产
     的预期价值，与此项处置建议前 4 个
     月内已处置了的固定资产所得到的价
     值的总和，超过股东大会最近审议的
     值的 33%，则董事会在未经股东大会
     批准前不得处置或同意处置该固定资
     产。
     （二）本条所指对固定资产的处置，
     包括转让某些资产权益的行为，但不
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     包括以固定资产提供担保的行为。
     （三）公司处置固定资产进行的交易
     的有效性，不因违反本条第（一）项
     而受影响。
     第一百四十条                  第一百二十六条
     ……                      ……
     董事长不能履行职权时，由董事长指        董事长不能履行职权时，由副董事长
     定副董事长代行其职权；董事长不履        代行其职权；副董事长不能代行其职
     的副董事长代行其职权；副董事长不        事履行职务。
     能履行职务或者不履行职务的，由半
     数以上董事共同推举一名董事履行职
     务。
     第一百四十二条 （一）董事会开会        第一百二十八条 （一）董事会开会的
     的时间和地址如已由董事会事先规         时间和地址如已由董事会事先规定，
     定，其召开毋须给予通知。如果董事        其召开毋须给予通知。如果董事会未
     会未事先决定董事会议举行的时间和        事先决定董事会议举行的时间和地
     地点，董事长应责成公司秘书在该会        点，董事长应责成公司秘书在该会议
     议举行的不少于 14 天并不多于 30 天   举行的不少于 14 天前，将董事会定期
     前，将董事会定期会议举行的时间和        会议举行的时间和地点用传真、特快
     地点用传真、特快专递、挂号邮寄、        专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人
     电子邮件或经专人通知全体董事和监        通知全体董事和监事。
     事。                      （二）遇有紧急事项需召开临时董事
     会会议时，董事长应授权董事会秘书        （公司秘书）在临时董事会会议举行
     （公司秘书）在临时董事会会议举行        的不少于 2 天前，将临时董事会举行
     的不少于 2 天、不多于 10 天前，将    的时间、地点和方式，用电子邮件或
     临时董事会举行的时间、地点和方         经专人通知全体董事和监事。情况紧
     式，用电子邮件或经专人通知全体董        急，需要尽快召开临时董事会会议，
     事和监事。                   可以随时通过电话或者其他口头方式
     ……                      发出会议通知，不受前述会议通知时
                             限的限制，但召集人应当在会议上作
                             出说明。
                             ……
     第一百四十八条    董事应当对董事      第一百三十四条     董事应当对董事
     会的决议承担责任。董事会的决议违        会的决议承担责任。董事会的决议违
     反法律、行政法规或本章程、股东大        反法律、行政法规或本章程、股东会
     会决议，致使公司遭受严重损失的，        决议，给公司造成严重损失的 ，参与
     参与决议的董事应对公司负赔偿责         决议的董事应对公司负赔偿责任；但
     任；但经证明在表决时曾表明异议并        经证明在表决时曾表明异议并记载于
     记载于会议记录的，该董事可以免除        会议记录的，该董事可以免除其责
     其责任。                    任。
     第一百六十五条    监事会由 3-5 名   第一百五十一条      监事会由 3-5 名
     席。监事任期 3 年，可以连选连任。      席。监事任期 3 年，可以连选连任。
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     监事会主席的选举或任免，应当由全       监事会主席的选举或任免，应当由全
     体监事三分之二以上（含三分之二）       体监事过半数表决通过。
     表决通过。
     第一百六十八条   监事会会议分为      第一百五十四条  监事会会议分为
     定期会议和临时会议。监事会每六个       定期会议和临时会议。监事会每六个
     月至少召开一次定期会议。监事可以       月至少召开一次定期会议。监事可以
     根据情况提议召开监事会临时会议。       根据情况提议召开监事会临时会议。
     主持。监事会主席不能履行职务或者       主持。监事会主席不能履行职务或者
     不履行职务的，由半数以上监事共同       不履行职务的，由过半数监事共同推
     推举一名监事召集和主持监事会会        举一名监事召集和主持监事会会议。
     议。
     第一百七十二条                第一百五十八条
     ……                     ……
     （二）对公司董事、总经理和其他高       （二）对公司董事、总经理和其他高
     级管理人员执行公司职务的行为进行       级管理人员执行公司职务的行为进行
     监督，对违反法律、行政法规、或本       监督，对违反法律、行政法规、或本
     章程、股东大会决议的董事、总经理       章程、股东会决议的董事、总经理和
     议；                     ……
     ……                     （七）依照《公司法》第一百八十九
     （七）依照《公司法》第一百五十一       条规定，对董事、总经理和其他高级
     条规定，对董事、总经理和其他高级       管理人员提起诉讼；
     管理人员提起诉讼；              ……
     ……
     第一百七十三条   （一）监事会议      第一百五十九条  （一）监事会议
     必须有三分之二以上（含三分之二）       必须有全体监事过半数一同出席方可
     监事一同出席方可举行。            举行。
     （二）监事会的决议应当由公司三分       （二）监事会的决议应当由公司全体
     之二以上（含三分之二）监事表决赞       监事过半数表决赞成通过。
     成通过。
     第一百七十九条   有下列情况之一      第一百六十五条    有下列情况之一
     的，不得担任公司的董事、监事、总       的，不得担任公司的董事、监事、总
     经理或其他高级管理人员：           经理或其他高级管理人员：
     （一）无民事行为能力者或限制民事       （一）无民事行为能力者或限制民事
     行为能力者；                 行为能力者；
     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财        （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
     产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序       产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序
     罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5       罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5
     年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行       年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行
     期满未逾 5 年；              期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
     （三）担任因经营管理不善破产清算       刑考验期满之日起未逾 2 年；
     的公司、企业的董事或厂长、总经        （三）担任因经营管理不善破产清算
     理，并对该公司或企业的破产负有个       的公司、企业的董事或厂长、总经
     人责任的，自该公司、企业破产清算       理，并对该公司或企业的破产负有个
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     完结之日起未逾 3 年；           人责任的，自该公司、企业破产清算
     （四）担任因违法被吊销营业执照的       完结之日起未逾 3 年；
     公司、企业的法人代表人，并负有个       （四）担任因违法被吊销营业执照、
     人责任的，自该公司、企业被吊销营       责令关闭的公司、企业的法人代表
     业执照之日起未逾 3 年；          人，并负有个人责任的，自该公司、
     （五）个人所负数额较大的债务到期       企业被吊销营业执照、责令关闭之日
     未清偿；                   起未逾 3 年；
     ……                     （五）个人所负数额较大的债务到期
                            未清偿被人民法院列为失信被执行
                            人；
                            ……
     第一百八十九条   公司董事、监       第一百七十五条    公司董事、监
     事、总经理和其他高级管理人因违反       事、总经理和其他高级管理人因违反
     东大会在知情的情况下解除，但是本       东会在知情的情况下解除。
     章程第七十条所规定的情形除外。
     第二百条 公司在与公司董事、监事       第一百八十六条 公司在与公司董事、
     订立的有关报酬事项的合同中应当规       监事订立的有关报酬事项的合同中应
     定，当公司将被收购时，公司董事、       当规定，当公司将被收购时，公司董
     监事在股东会事先批准的条件下，有       事、监事在股东会事先批准的条件
     权取得因失去职位或退休而获得的补       下，有权取得因失去职位或退休而获
     偿或其他款项。前款所称公司被收购       得的补偿或其他款项。前款所称公司
     ……                     ……
     （二）任何人提出收购要约，旨在使       （二）任何人提出收购要约，旨在使
     要约人成为控股股东。控股股东的定       要约人成为控股股东。
     义与本章程第七十一条中的定义相        ……
     同。
     ……
     第二百零二条    公司应当在每一      第一百八十八条   公司应当在每一
     法经审查验证                 法经会计师事务所审计。
     第二百零五条    公司董事会应当      第一百九十一条   公司董事会应当
     在每次股东年会上，向股东呈交依据       在每次股东周年大会上，向股东呈交
     有关法律、行政法规及其他规范性文       依据有关法律、行政法规及其他规范
     件所编制的财务报告。             性文件所编制的财务报告。
     第二百一十三条   公司在未弥补亏      第一百九十九条 公司在未弥补亏损，
     损，提取法定公积金前，不得分发股       提取法定公积金前，不得分发股利。
     利。公司不须为股利向股东支付利        公司不须为股利向股东支付利息，惟
     息，惟到期但公司尚未支付的股利除       到期但公司尚未支付的股利除外。股
     外。股东大会违反本款规定,在公司       东会违反本款规定,在公司弥补亏损和
     弥补亏损和提取法定公积金之前向股       提取法定公积金之前向股东分配利润
     东分配利润的,股东必须将违反规定       的,股东应当将违反规定分配的利润退
     分配的利润退还公司。             还公司。
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     第二百一十四条    公司须提取税后     第二百条    公司须提取税后利润的
     利润的 10%作为法定公积金。法定公     10%作为法定公积金。法定公积金已达
     积金已达公司注册资本的 50%时可以     公司注册资本的 50%时可以不再提取。
     不再提取。                  公司的法定公积金不足以弥补以前年
     公司亏损的，在依照前款规定提取法       法定公积金之前，应先用该年度的利
     定公积金之前，应先用该年度的利润       润弥补亏损。
     弥补亏损。                  ……
     ……
     第二百一十六条    公司的公积金包     第二百零二条   公司的公积金包
     括法定公积金，任意公积金及资本公       括法定公积金，任意公积金及资本公
     积金。公积金仅可用于以下用途：        积金。公积金仅可用于以下用途：
     于弥补公司亏损）；              损，应当先使用任意公积金和法定公
     ……                     积金；仍不能弥补的，可以按照规定
                            使用资本公积金） ；
                            ……
     第二百一十八条   公司利润分配决      第二百零四条    公司利润分配决
     策及执行程序如下：              策及执行程序如下：
     （一）公司董事会应在详细分析行业       （一）公司董事会应在详细分析行业
     发展趋势、公司生产经营情况、未来       发展趋势、公司生产经营情况、未来
     投资规划和外部融资环境等多方面因       投资规划和外部融资环境等多方面因
     素的前提下，充分考虑股东的要求和       素的前提下，充分考虑股东的要求和
     意愿并重视独立董事和监事会的意        意愿并重视监事会的意见，按本章程
     见，按本章程第二百一十七条规定的       第二百零三条规定的利润分配政策，
     利润分配政策，在每一会计年度结束       在每一会计年度结束后三个月内拟定
     案，并提交公司股东大会审议。         股东会审议。
     （二）公司应当在发布董事会决议公       （二）股东会对利润分配方案进行审
     告或召开相关股东大会的通知时，公       议时，应通过多种渠道与股东特别是
     告独立董事意见。股东大会对利润分       中小股东进行沟通和交流，充分听取
     配方案进行审议时，应通过多种渠道       中小股东的意见和诉求。
     与股东特别是中小股东进行沟通和交       ……
     流，充分听取中小股东的意见和诉
     求。
     ……
     第二百一十九条   如公司因外部经      第二百零五条   如公司因外部经
     营环境或者自身经营状况发生较大变       营环境或者自身经营状况发生较大变
     化而需要调整利润分配政策，应由公       化而需要调整利润分配政策，应由公
     司董事会根据实际情况提出利润分配       司董事会根据实际情况提出利润分配
     政策调整议案，调整后的利润分配政       政策调整议案，调整后的利润分配政
     策应以股东权益保护为出发点，且不       策应以股东权益保护为出发点，且不
     得违反中国证监会和交易所的有关规       得违反中国证监会和交易所的有关规
     定，公司独立非执行董事应对调整利       定，有关调整利润分配政策的议案需
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     润分配政策发表书面审核意见，且有        经公司董事会审议后提交公司股东
     关调整利润分配政策的议案需经公司        会，经出席股东会的股东所持表决权
     董事会审议后提交公司股东大会，经        三分之二以上审议通过。
     出席股东大会的股东所持表决权三分
     之二以上审议通过。               调整利润分配政策的原因和外部监事
                             的意见应当在公司定期报告中披露。
     调整利润分配政策的原因及独立非执
     行董事和外部监事的意见应当在公司
     定期报告中披露。
     第二百三十四条 公司解聘或不再续        第二百二十条 公司解聘或不再续聘会
     聘会计师事务所时，公司须事先通知        计师事务所时，公司须事先通知会计
     会计师事务所，会计师事务所有权向        师事务所，公司股东会就解聘会计师
     出辞聘的，应当向股东大会说明公司        权向股东会陈述意见。会计师事务所
     有无不当情事。                 提出辞聘的，应当向股东会说明公司
                             有无不当情事。
     第二百四十一条  公司合并可以采        第二百二十七条   公司合并可以采
     取吸收合并和新设合并两种形式。         取吸收合并和新设合并两种形式。
          公司合并，应由合并各方签订           公司合并，应由合并各方签订
     合并协定，并编制资产负债表及财产        合并协定，并编制资产负债表及财产
     清单。公司须自作出合并决议之日起        清单。公司须自作出合并决议之日起
     报纸上公告。债权人自接到通知书之        纸上或者国家企业信用信息公示系统
     日起 30 日内，未接到通知书的自公      公告。债权人自接到通知书之日起 30
     告之日起 45 日内，可以要求公司清      日内，未接到通知书的自公告之日起
     偿债务或者提供相应担保。            45 日内，可以要求公司清偿债务或者
     ……                      提供相应担保。
                             ……
     第二百四十二条  公司分立，其财        第二百二十八条    公司分立，其财
     产应当作相应的分割。              产应当作相应的分割。
           公司分立，应当由分立各方签           公司分立，应当由分立各方签
     订分立协议，并编制资产负债表及财        订分立协议，并编制资产负债表及财
     产清单，公司须自作出分立决议之日        产清单，公司须自作出分立决议之日
     起 10 日内通知债权人，并于 30 日内   起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
     在报纸上公告。                 在报纸上或者国家企业信用信息公示
     ……                      系统公告。
                             ……
     第二百四十四条  公司有下列情形        第二百三十条      公司有下列情形
     之一时，应当解散并依法进行清算：        之一时，应当解散：
     （一）股东大会决议解散；            （一）公司章程规定的营业期限届满
     （二）因公司合并或分立需要解散         或者公司章程规定的其他解散事由出
     的；                      现；
     （三）公司因不能清偿到期债务被依        （二）股东会决议解散；
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     法宣告破产；                 （三）因公司合并或分立需要解散
     （四）公司违反法律、行政法规被依       的；
     法吊销营业执照、责令关闭或者被撤       （四）公司违反法律、行政法规被依
     销；                     法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
     （五）公司经营管理发生严重困难，       销；
     继续存续会使股东利益受到重大损        （五）人民法院依照《公司法》第二
     失，通过其他途径不能解决的，持有       百三十一条的规定予以解散。
     公司全部股东表决权百分之十以上的       公司经营管理发生严重困难，继续存
     股东，可以请求人民法院解散公司。       续会使股东利益受到重大损失，通过
                            其他途径不能解决的，持有公司百分
                            之十以上表决权的股东，可以请求人
                            民法院解散公司。
     第二百四十五条     公司因前条      第二百三十一条  公司因前条
     （一）、（四）项规定解散的，应当       （二）、（四）、（五）项规定解散
     在解散事由出现之日起十五天之内成       的，应当在解散事由出现之日起十五
     立清算组，并由股东大会以普通决议       天之内组成清算组，并由股东会以普
          公司因前条（三）、（五）项
     规定解散的，由人民法院依照有关法
     律的规定，组织股东、有关机关及有
     关专业人员成立清算组，进行清算。
     第二百四十七条     清算组应当自成    第二百三十三条 清算组应当自成立
     立之日起 10 日内通知债权人，并于     之日起 10 日内通知债权人，并于 60
     自接到通知书之日起 30 日内，未接     公示系统公告。债权人应当自接到通
     到通知书的自公告之日起 45 日内，     知书之日起 30 日内，未接到通知书的
     向清算组申报其债权。             自公告之日起 45 日内，向清算组申报
     ……                     其债权。
                            ……
     第二百四十八条 清算组在清算期间       第二百三十四条 清算组在清算期间应
     应行使下列职权：               行使下列职权：
     ……                     ……
     （六）处理公司清偿债务后的剩余财       （六）分配公司清偿债务后的剩余财
     产；                     产；
     ……                     ……
     第二百五十三条   因公司解散而清      第二百三十九条     因公司解散而清
     算，清算组在清理公司财产、编制资       算，清算组在清理公司财产、编制资
     产负债表和财产清单后，发现公司财       产负债表和财产清单后，发现公司财
     产不足清偿债务的，应当依法向人民       产不足清偿债务的，应当依法向人民
     法院申请宣告破产。              法院申请破产清算。
        公司一经人民法院裁定宣告破          公司一经人民法院受理破产申
     产后，清算组应当将清算事务移交给       请后，清算组应当将清算事务移交给
     人民法院。                  人民法院指定的破产管理人。
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     第二百六十一条  公司的通知以下      第二百四十七条     公司的通知以下
     列形式发出：                列形式发出：
     ……                    ……
     （四）公司章程规定的其他形式。       （四）在符合法律、行政法规及本公
                           司股票上市地证券监督管理机构的相
                           关规定的前提下，以在本公司及香港
                           联交所指定的网站上发布方式进行；
                           （五）本公司股票上市地证券监督管
                           理机构认可的或公司章程规定的其他
                           形式。
                           即使本章程对任何文件、通告或其他
                           的通讯发布或通知形式另有规定，在
                           符合本公司股票上市地证券监督管理
                           机构相关规定的前提下，本公司可以
                           选择采用本条第四款规定的通知形式
                           发布公司通讯，以代替向每一境外上
                           市股份的股东以专人送出或者以邮资
                           已付邮件的方式送出书面文件。上述
                           公司通讯指由本公司发出或将予发出
                           以供股东参照或采取行动的任何文
                           件，包括但不限于年度报告（含年度
                           财务会计报告）、中期报告（含中期
                           财务会计报告）、董事会报告（连同
                           资产负债表及损益表）、股东会通
                           知、通函以及其他通讯文件。
                           若本公司股票上市地证券监督管理机
                           构的相关规定要求本公司以英文本和
                           中文本发送、邮寄、派发、发出、公
                           布或以其他方式提供本公司相关文
                           件，如果本公司已作出适当安排以确
                           定其股东是否希望只收取英文本或只
                           希望收取中文本，以及在适用法律和
                           法规允许的范围内并依据适用法律和
                           法规，本公司可（根据股东说明的意
                           愿）向有关股东只发送英文本或只发
                           送中文本。
     第二百六十三条 （一）除非本章程      第二百四十九条     （一）对任何没
     另有规定，公司发给在香港上市的境      有提供登记地址的股东或因地址有错
     外上市外资股持有人的通知、资料或      漏而无法联系的股东，只要公司在公
     书面陈述，须按每一境外上市外资股      司的法定地址把有关通知陈示及保留
     资的邮递方式寄发。             有关通知。
     （二）对任何没有提供登记地址的股      ……
     东或因地址有错漏而无法联系的股
     东，只要公司在公司的法定地址把有
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     关通知陈示及保留满 24 小时，该等
     股东应被视为已收到有关通知。
     ……
     第二百六十六条   公司指定中国证      第二百五十二条   公司指定中国证
     券报和/或国务院证券主管机构指定       券报和/或符合中国证监会规定条件的
     他报刊以及网站为刊登公司公告和其       报刊以及网站为刊登公司公告和其他
     他需要披露信息的媒体。            需要披露信息的媒体。
     第二百六十七条   公司遵从下述争      删除
     议解决规则：
     （一）凡境外上市外资股股东与公司
     之间，境外上市外资股股东与公司董
     事、监事、总经理或其他高级管理人
     员之间，境外上市外资股股东与内资
     股股东之间，基于本章程、《公司
     法》及其他有关法律、行政法规所规
     定的权利义务发生的与公司事务有关
     的争议或权利主张，有关当事人应当
     将此类争议或权利主张提交仲裁解
     决。
        前述争议或权利主张提交仲裁
     时，应当是全部权利主张或争议整
     体；所有由于同一事由有诉因的人或
     该争议或权利主张的解决需要其参与
     的人，如果其身份为公司或公司股
     东、董事、监事、总经理或其他高级
        有关股东界定、股东名册的争
     议，可以不用仲裁方式解决。
     （二）申请仲裁者可以选择中国国际
     经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
     行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
     心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请
     仲裁者将争议或权利主张提交仲裁
     后，对方必须在申请者选择的仲裁机
     构进行仲裁。
        如申请仲裁者选择香港国际仲
     裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
     照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则
     的规定请求该仲裁在深圳进行。
     （三）以仲裁方式解决因（一）项所
     述争议或权利主张，适用中华人民共
     和国的法律，但法律、行政法规另有
     规定的除外。
     （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
        第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
      决，对各方均具有约束力。
      第二百六十九条 下列名词和词语在       第二百五十四条 下列名词和词语在本
      本章程内具有如下意义，根据上下文       章程内具有如下意义，根据上下文具
      具有其他意义的除外：             有其他意义的除外：
      ……                     ……
      “独立董事”    不在公司担任除      “控股股东”    持有的普通股
      董事外的其他职务，并与其所受聘的       （含表决权恢复的优先股）占公司股
      上市公司及其主要股东、实际控制人       本总额百分之五十以上的股东；持有
      不存在直接或间接利害关系，或者其       股份的比例虽然不足百分之五十，但
      他可能影响其进行独立客观判断的关       依其持有的股份所享有的表决权已足
      系，并符合公司股份上市地证券交易       以对股东会的决议产生重大影响的股
      所规则关于独立性规定的董事          东。
      ……
                             “实际控制人”  虽不是公司的股
                             东，但通过投资关系、协议或者其他
                             安排，能够实际支配公司行为的人。
                             “关联关系”   公司控股股东、
                             实际控制人、董事、监事、高级管理
                             人员与其直接或者间接控制的企业之
                             间的关系，以及可能导致公司利益转
                             移的其他关系。但是，国家控股的企
                             业之间不仅因为同受国家控股而具有
                             关联关系。
                     “独立董事”   不在公司担任除
                     董事外的其他职务，并与公司及其主
                     要股东、实际控制人不存在直接或间
                     接利害关系，或者其他可能影响其进
                     行独立客观判断的关系，并符合公司
                     股份上市地证券交易所规则关于独立
                     性规定的董事
                     ……
  公司《章程》除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》
（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订外，其
他内容不作修订。
  请各位股东及股东代表审议。
             第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
*************************************
*************************************
                   修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
   为使公司《股东会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《股
东会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
 序号                     修订前                        修订后
        第四条 股东大会行使下列职权：                      第四条 股东会行使下列职权：
        （一）决定公司的经营方针和投资计                     （一）选举和更换董事，决定有关董
        划；                                   事的报酬事项；
        （二）选举和更换董事，决定有关董                     （二）选举和更换非由职工代表担任
        事的报酬事项；                              的监事，决定有关监事的报酬事项；
        （三）选举和更换由股东代表出任的                     （三）审议批准董事会的报告；
        监事，决定有关监事的报酬事项；                      （四）审议批准监事会的报告；
        （四）审议批准董事会的报告；                       （五）审议批准公司的利润分配方案
        （五）审议批准监事会的报告；                       和弥补亏损方案；
        （六）审议批准公司的年度财务预算                     （六）对公司增加或减少注册资本作
        方案、决算方案；                             出决议；
        （七）审议批准公司的利润分配方案                     （七）对公司合并、分立、解散、清
        和弥补亏损方案；                             算或者变更公司形式作出决议；
        （八）对公司增加或减少注册资本作                     （八）对公司发行债券作出决议；
        出决议；                                 （九）对公司聘用、解雇或不再续聘
        （九）对公司合并、分立、解散、清                     会计师事务所作出决议；
        算或者变更公司形式作出决议；                       （十）修改公司章程；
        （十）对公司发行债券作出决议；                      （十一）审议单独或者合计持有公司
        （十一）对公司聘用、解雇或不再续                     股份 1％以上股东的临时提案；
        聘会计师事务所作出决议；                         （十二）对公司一年内购买、出售重
        （十二）修改公司章程；                          大资产金额超过公司最近一期经审计
        （十三）审议单独或者合计持有公司                     总资产 30％的交易作出决议；
        股份 3％以上股东的临时提案；                      （十三）对法律、法规、公司上市地
        （十四）对公司一年内购买、出售重                     上市规则及公司章程规定须由股东会
        大资产金额超过公司最近一期经审计                     审批的对外担保事项作出决议；
        总资产 30％的交易作出决议；                      （十四）审议批准变更募集资金用途
        （十五）对法律、法规及公司章程规                     事项；
        定须由股东大会审批的对外担保事项                     （十五）审议股权激励计划；
        作出决议；                                （十六）法律、行政法规、公司上市
        （十六）审议批准变更募集资金用途                     地上市规则及公司章程规定应当由股
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
    事项；                    东会作出决议的其他事项。
    （十七）审议股权激励计划；          股东会可以授权董事会对发行公司债
    （十八）法律、行政法规、部门规章       券作出决议。
    及公司章程规定应当由股东大会作出       在遵守有关法律、法规、上市规则及
    决议的其他事项。               公司章程的规定的前提下，公司如果
    在遵守有关法律、法规、上市规则及       发行优先股，其股东的权利义务由股
    公司章程的规定的前提下，公司如果       东会作决定。
    发行优先股，其股东的权利义务由股
    东大会作决定。
    第五条 公司下列担保事项经董事会 第五条 公司的任何对外担保事项均
    审议后，须提交股东大会审批：   须经董事会审议通过。公司下列担保
    （一）公司及其控股子公司的对外担 事项经董事会审议后，须提交股东会
    保总额，达到或超过公司最近一期经 审批：
    审计净资产 50％以后提供的任何担（一）公司及其控股子公司的对外担
    保；               保总额，超过公司最近一期经审计净
    （二）为资产负债率超过 70％的担资产 50％以后提供的任何担保；
    保对象提供的担保；        （二）为资产负债率超过 70％的担保
    （三）单笔担保额超过公司最近一期 对象提供的担保；
    经审计净资产 10％的担保；   （三）单笔担保额超过公司最近一期
    （四） 对股东、实际控制人及其关 经审计净资产 10％的担保；
    联方提供的担保；         （四）按照担保金额连续十二个月内
    （五） 公司的对外担保总额，达到 累计计算原则，超过公司最近一期经
    或超过公司最近一期经审计总资产  审计总资产 30％以后提供的任何担
    （六）其他法律法规和公司章程中规 （五）按照担保金额连续十二个月内
    定的需要提交股东大会审批的担保事 累计计算原则，超过公司最近一期经
    项。               审计净资产的 50%的任何担保；
                     （六）其他法律法规、相关证券交易
                     所上市规则和公司章程中规定的需要
                     提交股东会审批的担保事项。
                     前款第（四）项担保，应当经出席会
                     议的股东所持表决权的三分之二以上
                     通过。
    第八条 股东大会分为股东年会和临 第八条 股东会分为股东周年大会和
    时股东大会。           临时股东会。
    第十一条 有下列情形之一的，董事       第十一条 有下列情形之一的，董事
    会应当在 2 个月内召开临时股东大      会应当在 2 个月内召开临时股东会：
    会：                     （一）董事人数不足《公司法》规定
    （一）董事人数不足《公司法》规定       的人数或者公司章程所定人数的三分
    的人数或少于公司章程要求的数额的       之二时；
    三分之二时；                 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
    （二）公司未弥补亏损达实收股本总       三分之一时；
    额的三分之一时；               （三）单独或合计持有公司 10％以上
    （三）合法有效单独或合计持有公司       （含 10%）股份的股东请求时；
    有表决权的股份 10％以上（含 10%）   （四）董事会认为必要时；
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
    的股东以书面形式要求召开临时股东       （五）监事会提议召开时；或
    大会时；                   （六）法律、法规或公司章程规定的
    （四）董事会认为必要时；           其他情形。
    （五）监事会提议召开时；或          ……
    （六）法律、行政法规、部门规章或
    公司章程规定的其他情形。
    ……
    第十七条 公司召开股东大会，董事       第十七条 公司召开股东会，董事
    会、监事会、单独或合并持有公司        会、监事会、单独或合并持有公司
    出提案。                   提案。
    单独或者合并持有公司 3％以上股份      单独或者合并持有公司 1％以上股份
    的股东，可以在股东大会召开 10 日     的股东，可以在股东会召开 10 日前提
    前提出临时提案并书面提交董事会；       出临时提案并书面提交召集人应当在
    董事会应当在收到提案后 2 日内发出     收到提案后 2 日内发出股东会补充通
    股东大会补充通知，公告临时提案的       知，公告提出临时提案的股东姓名或
    内容。                    者名称、持股比例和新增临时提案的
    除前款规定的情形外，董事会在发出       内容，临时提案违反法律、行政法规
    股东大会通知公告后，不得修改股东       或者公司章程的规定，或者不属于股
    通知已列明的提案或增加新的提案。       东会职权范围的除外。
    股东大会通知中未列明或不符合本规       除前款规定的情形外，召集人在发出
    则第十八条和本条规定的提案，股东       股东会通知公告后，不得修改股东会
    董事会应当根据提案的内容是否属于       股东会通知中未列明或不符合本规则
    股东大会职权范围，是否有明确议题       第十六条和本条规定的提案，股东会
    和具体决议事项，是否符合法律、行       不得进行表决并作出决议。
    政法规和公司章程的有关规定以及是
    否符合公司和全体股东利益最大化的
    原则，对股东提出的临时提案进行审
    核。如不符合前述原则，董事会可不
    将股东提案提交股东大会表决，但应
    当在该次股东大会上进行解释和说
    明。
    提出临时提案的股东对董事会不将其
    提案列入股东大会议程决定持有异议
    的，可以按照本规则或公司章程相关
    规定的程序和要求另行召开临时股东
    大会。
    第十八条 公司召开股东大会，应在       第十八条 公司召开股东会，应在股
    年度股东大会召开 20 个工作日（不     东周年大会召开 20 个工作日（不含会
    含会议通知发出日以及会议召开当        议通知发出日以及会议召开当日）前
    议的事项以公告方式或公司章程规定       项以公告方式或公司章程规定的其他
    的其他形式（如需要）通知各股东，       形式（如需要）通知各股东，临时股
    临时股东大会将于会议召开 15 日或     东会将于会议召开 15 日或 10 个工作
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
    以及会议召开当日,以较长者为准）       开当日,以较长者为准）前将会议召开
    前将会议召开的时间、地点和审议的       的时间、地点和审议的事项以公告方
    事项以公告方式或公司章程规定的其       式或公司章程规定的其他形式（如需
    他形式（如需要）通知各股东。拟出       要）通知各股东。
    席股东大会的股东，应当于会议通知
    列明的时间内，将出席会议的书面回
    复送达公司。
    第十九条 股东大会的通知应当符合       第十九条 股东会的通知应当符合下列
    下列要求：                  要求：
    （一）以公告方式或公司章程规定的       （一）以公告方式或公司章程规定的
    其他形式（如需要）提供；           其他形式（如需要）提供；
    （二）指定会议的地点、日期和时        （二）指定会议的地点、时间和会议
    间；                     期限；
    （三）提交会议审议的事项和提案；       （三）提交会议审议的事项和提案；
    （四）向股东提供为使股东对将讨论       ……
    的事项作出明智决定所需要的资料及
    解释；此原则包括（但不限于）在公
    司提出合并、购回股份、股本重组或
    其他改组时，应当提供拟议中的交易
    对其起因和后果作出认真的解释；
    （五）如任何董事、监事、总经理或
    其他高级管理人员与将讨论的事项有
    重要利害关系，应当披露其利害关系
    的性质和程度。如果将讨论的事项对
    该董事、监事、总经理和其他高级管
    理人员作为股东的影响有别于对其他
    同类别股东的影响，则应当说明其区
    别；
    （六）载有任何拟在会议上提议通过
    的特别决议的全文；
    ……
    第二十二条 ……               第二十二条 ……
    对 A 股股东而言，股东大会通知可以     对 A 股股东而言，股东会通知可以用
    用公告方式进行。前述所称公告，应       公告方式进行。前述所称公告，应当
    当于本制度第十八条规定的期间内，       于本制度第十八条规定的期间内，在
    在证券交易场所的网站和国务院证券       证券交易场所的网站和符合国务院证
    主管机构指定的一家或多家报刊上刊       券监督管理机构规定条件的一家或多
    登公告；一经公告，视为所有 A 股股     家报刊上刊登公告；一经公告，视为
    东已收到有关股东大会的通知。         所有 A 股股东已收到有关股东会的通
    对 H 股股东而言，股东大会通知亦可     知。
    以根据上市规则及公司章程的有关规       对 H 股股东而言，股东会通知亦可以
    定，以公告方式进行。             根据上市规则及公司章程的有关规
                           定，以公告方式进行。
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
                            因意外遗漏未向某有权得到通知的人
                            送出会议通知或该等人没有收到会议
                            通知，会议及会议作出的决议并不因
                            此无效。
     新增                     第二十九条 股东出具的委托他人出
                            席股东会的授权委托书及由公司董事
                            会发给股东用于委托他人出席股东会
                            的授权委托书格式应当载明下列内
                            容：
                            （一）代理人的姓名；
                            （二）是否具有表决权；
                            审议事项投赞成、反对或弃权票的指
                            示；
                            （四）委托书签发日期和有效期限；
                            （五）委托人签名（或盖章）。委托
                            人为法人股东的，应加盖法人单位印
                            章或由其董事或正式委托的代理人签
                            署。
     第三十三条 召集人和有关律师应当       第三十四条 出席股东会人员的会议
     依据证券登记结算机构提供的股东名       登记册由公司负责制作。会议登记册
     册共同对股东资格的合法性进行验        载明参加会议人员姓名（或单位名
     证，并登记股东姓名或名称及其所持       称）、身份号码、住所地址、持有或
     有表决权的股份数目。有关的会议登       者代表有表决权的股份数额、股东或
     记应在股东大会会议主持人宣布现场       其代理人姓名（或单位名称）等事
     出席会议的股东和代理人人数及所持       项。
                            结算机构提供的股东名册共同对股东
                            资格的合法性进行验证，并登记股东
                            姓名或名称及其所持有表决权的股份
                            数目。有关的会议登记应在股东会会
                            议主持人宣布现场出席会议的股东和
                            代理人人数及所持有表决权的股份总
                            数之前终止。
     第三十七条 股东大会由董事长召集       第三十八条 股东会由董事会召集，
     并担任会议主席。董事长不能履行职       董事长主持并担任会议主席。董事长
     务或不履行职务时，应当由副董事长       不能履行职务或不履行职务时，应当
     主持会议并担任会议主席。如果董事       由副董事长主持会议并担任会议主
     长及副董事长均不能履行职务或者不       席。如果董事长及副董事长均不能履
     举一名董事主持并担任会议主席；未       董事共同推举一名董事主持并担任会
     指定会议主席的，出席会议的股东可       议主席；未指定会议主席的，出席会
     以选择一人担任主席；如因任何理        议的股东可以选择一人担任主席；如
     由，股东无法选举主席，应当由出席       因任何理由，股东无法选举主席，应
     会议的持有最多表决权股份的股东        当由出席会议的持有最多表决权股份
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     （包括股东代理人）担任会议主席。       的股东（包括股东代理人）担任会议
     监事会自行召集的股东大会，由监事       主席。
     会主席主持。监事会主席不能履行职       监事会自行召集的股东会，由监事会
     务或不履行职务时，由半数以上监事       主席主持。监事会主席不能履行职务
     共同推举的一名监事主持。           或不履行职务时，由过半数监事共同
     ……                     推举的一名监事主持。
                            ……
     第四十条 公司召开股东大会，应当       第四十一条 公司召开股东会，应当
     聘请律师对以下问题出具法律意见并       聘请律师对以下问题出具法律意见并
     公告：                    公告：
     合法律、行政法规、本规则和公司章       合法律、行政法规、《上市公司股东
     程的规定；                  大会规则》和公司章程的规定；
     ……                     ……
     第四十三条 下列事项由股东大会以       第四十四条 下列事项由股东会以特
     特别决议通过：                别决议通过：
     （一）公司增、减股本和发行任何种       （一）公司增加或者减少注册资本；
     类股票、认股权证和其他类似证券；       （二）公司的分立、分拆、合并、解
     （二）发行公司债券；             散、清算或者变更公司形式；
     （三）公司的分立、合并、解散、清       （三）公司章程的修改；
     算或者变更公司形式；             （四）公司在一年内金额超过公司最
     （五）公司在一年内金额超过公司最       售重大资产或担保；
     近一期经审计总资产 30％的购买、      （五）股权激励计划；及
     出售重大资产或担保；             （六）法律、行政法规、公司上市地
     （六）股权激励计划；及            上市规则或公司章程规定的以及股东
     （七）股东大会以普通决议通过认为       会以普通决议通过认为会对公司产生
     会对公司产生重大影响的、需要以特       重大影响的、需要以特别决议通过的
     别决议通过的其他事项。            其他事项。
     第四十五条 ……               第四十六条 ……
     但凡按《香港联合交易所有限公司证       但凡按《香港联合交易所有限公司证
     券上市规则》的规定，任何股东须就       券上市规则》的规定，任何股东须就
     某项议案放弃投票权或受到该等有关       某项议案放弃投票权或受到该等有关
     规定的限制而仅能投赞成票或仅能投       规定的限制而仅能投赞成票或仅能投
     反对票，则在决定该决议是否取得所       反对票，则在决定该决议是否取得所
     需法定人数或票数而获得通过为一项       需法定人数或票数而获得通过为一项
     决议案时，任何违反前述规定或限制       决议案时，任何违反前述规定或限制
     而作出的投票，将不能计入表决结果       而作出的投票，将不能计入表决结果
     内。在进行有关表决时，应当遵守当       内。
     时存在的附加于任何股份类别投票权       股东会审议影响中小投资者利益的重
     的任何特权或限制，并符合有关适用       大事项时，对中小投资者表决应当单
     法律、法规及公司章程的规定。         独计票。单独计票结果应当及时公开
                            披露。
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     第四十六条 公司应在保证股东大会      第四十七条 公司应在保证股东会合
     合法、有效的前提下，通过提供网络      法、有效的前提下，通过提供网络形
     形式的投票平台等现代信息技术手       式的投票平台等现代信息技术手段，
     段，为股东参加股东大会提供便利。      为股东参加股东会提供便利。
     ……                    公司股东会采用网络投票的，应当在
                           股东会通知中明确载明网络投票的表
                           决时间以及表决程序。
                           ……
     第四十九条  除累积投票制外，股      第五十条 除累积投票制外，股东会
     东大会对所有提案应当逐项表决。对      对所有提案应当逐项表决。对同一事
     同一事项有不同提案的，应当按提案      项有不同提案的，应当按提案提出的
     提出的时间顺序进行表决。除因不可      时间顺序进行表决。除因不可抗力等
     抗力等特殊原因导致股东大会中止或      特殊原因导致股东会中止或不能作出
     不能作出决议外，股东大会不得对提      决议外，股东会不得对提案进行搁置
     案进行搁置或不予表决。           或不予表决。
     ……                    股东会审议提案时，不会对提案进行
                           修改，否则，有关变更应当被视为一
                           个新的提案，不能在本次股东会上进
                           行表决。
                           ……
     第五十一条 股东大会对提案进行表      第五十二条 股东会对提案进行表决
     决前，应当推举两名股东代表参加计      前，应当推举两名股东代表参加计票
     票和监票。审议事项与股东有关联关      和监票。审议事项与股东有关联关系
     系的，   相关股东及代理人不得      的，相关股东及代理人不得参加计
     参加计票、监票。              票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由      股东会对提案进行表决时，应当由律
     律师、股东代表、监事代表及公司股      师、股东代表、监事代表及公司股份
     份上市地的证券交易所（或其上市规      上市地的证券交易所（或其上市规
     则）指定的人士共同负责计票、监       则）指定的人士共同负责计票、监
     票。                    票，并当场公布表决结果，决议的表
     通过网络投票方式的公司股东或其代      决结果载入会议记录。
     自己的投票结果。              理人，有权通过相应的投票系统查验
     股东大会现场结束时间不得早于网络      自己的投票结果。
     投票方式，在正式公布表决结果前，      股东会现场结束时间不得早于网络投
     股东大会现场及网络投票等表决方式      票方式，会议主持人应当宣布每一提
     中所涉及的上市公司、计票人、监票      案的表决情况和结果，并根据表决结
     人、主要股东、网络服务方等相关各      果宣布提案是否通过。
     方对表决情况均负有保密义务。        在正式公布表决结果前，股东会现场
                           及网络投票等表决方式中所涉及的上
                           市公司、计票人、监票人、主要股
                           东、网络服务方等相关各方对表决情
                           况均负有保密义务。
     出席股东大会的股东（包括代理        第五十四条 出席股东会的股东（包
       第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     下意见之一：同意、反对或弃权。         发表以下意见之一：同意、反对或弃
     ……                      权。证券登记结算机构作为内地与香
                             港股票市场交易互联互通机制股票的
                             名义持有人，按照实际持有人意思表
                             示进行申报的除外。
                             ……
     第五十三条 当 反 对 和 赞 成 票 相 等 删除
     第五十六条 股 东 大 会 如 果 进 行 点 第五十七条 股东会如果进行点票，
     票，点票结果应当记入会议记录。         点票结果应当记入会议记录。
     会议记录应由主持人（会议主席）、        召集人应当保证会议记录内容真实、
     出席会议的董事、监事、董事会秘         准确和完整。会议记录应由主持人
     书、召集人或其代表签名。            （会议主席）、出席会议的董事、监
     股东大会通过的决议应作成会议纪         事、董事会秘书、召集人或其代表签
     要。会议记录和会议纪要要采用中         名。
     文，会议记录连同出席股东的签名薄        股东会通过的决议应作成会议纪要。
     及代理出席的委托书等，应当在公司        会议记录和会议纪要要采用中文，会
     住所保存，保存期限不少于 10 年。      议记录连同出席股东的签名薄及代理
                             出席的委托书等，应当在公司住所保
                             存，保存期限不少于 10 年。
     第五十七条 会 议 记 录 包 括 以 下 内 第五十八条 会议记录由董事会秘书
     ……                      ……
     第五十八条 股东可在公司办公时间 删除
     免费查阅股东大会会议记录复印件。
     复印件，公司应当在收到合理费用后
     第五十九条 股东大会决议应当及时 第五十九条 股东会决议应当及时公
     公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明会议召开时间、地
     和代理人人数、所持有表决权的股份 点、方式、召集人、出席会议的股东
     总数及占公司有表决权股份总数的比 和代理人人数、所持有表决权的股份
     和通过的各项决议的详细内容，并符 例、表决方式、每项提案的表决结果
     合上市规则的有关要求。             和法律意见书的结论性意见等，并符
     ……                      合上市规则的有关要求。
                             ……
     第六十三条 公司股东大会决议内容 第六十三条 公司股东会决议内容违
     违反法律、行政法规或上市规则的无 反法律、行政法规的无效。
     效。                      股东会的会议召集程序、表决方式违
     违反法律、行政法规、上市规则或者 者决议内容违反公司章程的，股东可
     公司章程，或者决议内容违反公司章 以自决议作出之日起 60 日内，请求人
     程的，股东可以自决议作出之日起 民法院撤销。但是，股东会、董事会
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                             微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                             外。
      第七十七条 本规则须提请股东大会       第七十七条 本规则的修改由股东会
      审议批准，并自获得中国证监会批准       决定，并由股东会授权董事会拟订修
      公司 A 股上市及完成 A 股发行起生    改草案，修改草案报股东会批准后生
      并由股东大会授权董事会拟订修改草
      案，修改草案报股东大会批准后生
      效。
  公司《股东会议事规则》除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国
公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修
订外，其他内容不作修订。
  请各位股东及股东代表审议。
             第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
*************************************
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                   修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
     为使公司《董事会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《董
事会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
序号                      修订前                        修订后
       第四条 ……                                第四条 ……
       公司董事会有权对董事的任职资格进                      董事长和副董事长由全体董事的过半
       行审查，就董事任职资格事宜进行决                      数选举和罢免，董事长、副董事长任
       议时，必须经全体董事二分之一以上                      期三年，可以连选连任。
       通过。                                   ……
       董事长由全体董事的过半数选举和罢                      董事可兼任总经理或其他高级管理职
       免，董事长、副董事长任期三年，可                      位（监事职位除外），但兼任经理或
       以连选连任。                                者其他高级管理人员职务的董事，总
       ……                                    计不得超过公司董事总数的二分之
       董事可兼任总经理或其他高级管理职                      一。董事无须持有公司股份。
       位（监事职位除外）。董事无须持有
       公司股份。
       第十二条 董事会对股东大会负责，行                     第十二条 董事会对股东会负责，行使
       使下列职权：                                下列职权：
       （一）负责召集股东大会，并向股东                      （一）负责召集股东会，并向股东会
       大会报告工作；                               报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；                         （二）执行股东会的决议；
       （三）决定公司经营计划和投资方                       （三）决定公司经营计划和投资方
       案；                                    案；
       （四）制订公司的年度财务预算方                       ……
       案、决算方案；
       ……
       第十五条 除非适用的法律、法规及/                     第十五条 除非适用的法律、法规及/
       或有关上市规则另有规定，董事会有                      或有关上市规则另有规定，董事会有
       权在股东授权的范围内，对投资（含                      权在股东会授权的范围内，对投资
       风险投资）或收购项目作出决定；对                      （含风险投资）或收购项目作出决
       于超出董事会审批权限的重大投资或                      定；对于超出董事会审批权限的重大
       收购项目，董事会应组织有关专家、                      投资或收购项目，董事会应组织有关
       专业人员进行评审，并报股东大会批                      专家、专业人员进行评审，并报股东
       准。                                    会批准。
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
    第十八条 有下列情形之一的，董事长        第十八条 有下列情形之一的，董事长
    应在 10 日内召开临时董事会会议，并      应在 10 日内召开临时董事会会议，并
    且不受前述会议通知期限的限制：          且不受前述会议通知期限的限制：
    （五）1/2 以上独立董事提议时；        （五）过半数独立董事提议时；
    （六）总经理提议时。               （六）总经理提议时。
    第十九条 董事会会议由董事长召集和        第十九条 董事会会议由董事长召集和
    主持。董事长不履行或不能履行职权         主持。董事长不履行或不能履行职权
    时，由副董事长代行其职权；副董事         时，由副董事长代行其职权；副董事
    长不能履行职权或者不履行职权的，         长不能履行职权或者不履行职权的，
    由半数以上董事共同推举一名董事履         由过半数董事共同推举一名董事履行
    行职权。                     职权。
    第二十二条 董事会（包括临时董事         第二十二条 董事会（包括临时董事
    会）会议召开的通知方式、通知时限         会）会议召开的通知方式、通知时限
    和召开形式应当符合下列要求：           和召开形式应当符合下列要求：
    （一）董事会定期会议开会的时间和         （一）董事会定期会议开会的时间和
    地址如已由董事会事先规定，其召开         地址如已由董事会事先规定，其召开
    毋须给予通知。如果董事会未事先决         毋须给予通知。如果董事会未事先决
    定董事会会议举行的时间和地点，董         定董事会会议举行的时间和地点，董
    事长应责成董事会秘书在该会议举行         事长应责成董事会秘书在该会议举行
    的不少于 14 天前 并不多于 30 天前，   的不少于 14 天前，将董事会定期会议
    将董事会定期会议举行的时间和地点         举行的时间和地点用电子邮件、传
    用电子邮件、传真、特快专递、挂号         真、特快专递、挂号邮寄或经专人通
    邮寄或经专人通知全体董事和监事，         知全体董事和监事，但公司章程另有
    （二）遇有紧急事项需召开临时董事         （二）遇有紧急事项需召开临时董事
    会会议时，董事长应授权公司秘书在         会会议时，董事长应授权公司秘书在
    临时董事会会议举行的不少于 2 天、       临时董事会会议举行的 不少于 2 天
    不多于 10 天前，将临时董事会举行的      前，将临时董事会举行的时间、地点
    时间、地点和方式，用电子邮件、传         和方式，用电子邮件、传真或经专人
    真或经专人通知全体董事和监事。          通知全体董事和监事。情况紧急，需
    ……                       要尽快召开临时董事会会议，可以随
                             时通过电话或者其他口头方式发出会
                             议通知，不受前述会议通知时限的限
                             制，但召集人应当在会议上作出说
                             明。
                             ……
    第三十五条 董事会作出本规则第十二        第三十五条 除征得全体与会董事的一
    条所列决议事项，除本规则第十二条         致同意外，董事会会议不得就未包括
    第（六）、（七）、（十一）、（十         在会议通知中的提案进行表决。董事
    上董事表决同意外，其余可以由过半         议的，不得代表其他董事对未包括在
    数的董事表决同意。                会议通知中的提案进行表决。
    公司董事与董事会会议决议事项所涉
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    及的企业有关联关系的，不得对该项
    决议行使表决权，也不得代理其他董
    事行使表决权。该董事会会议由过半
    数的无关联关系董事出席即可举行，
    董事会所作的决议须经无关联关系董
    事过半数通过，前述须经董事会三分
    之二以上董事表决通过的事项，须由
    三分之二以上的无关联关系的董事表
    决通过。出席董事会的无关联关系董
    事人数不足三人的，应将该事项提交
    公司股东大会审议。
    董事会作出关于公司关联交易的决议
    时，必须由独立董事签字后方能生
    效。
    除征得全体与会董事的一致同意外，
    董事会会议不得就未包括在会议通知
    中的提案进行表决。董事接受其他董
    事委托代为出席董事会会议的，不得
    代表其他董事对未包括在会议通知中
    的提案进行表决。
    第三十九条 独立董事应当持续关注董      第三十九条 独立董事应当持续关注董
    事会决议执行情况，发现存在违反法       事会决议执行情况，发现存在违反法
    律、行政法规、中国证监会规定、证       律、行政法规、中国证监会规定、证
    券交易所业务规则和公司章程规定，       券交易所业务规则和公司章程规定，
    或者违反股东大会和董事会决议等情       或者违反股东会和董事会决议等情形
    形的，应当及时向董事会报告，并可       的，应当及时向董事会报告，并可以
    以要求公司作出书面说明。涉及披露       要求公司作出书面说明。涉及披露事
    事项的，公司应当及时披露。          项的，公司应当及时披露。
    董事应当对董事会的决议承担责任。       董事应当对董事会的决议承担责任。
    公司章程，致使公司遭受严重损失        公司章程、股东会决议，给公司造成
    的，投赞成票的董事应承担直接责        严重损失的，参与决议的董事对公司
    任；但经证明在表决时曾表明异议并       负赔偿责任；经证明在表决时曾表明
    记载于会议记录的投反对票的董事，       异议并记载于会议记录的，该董事可
    可以免除其责任；对在表决中投弃权       以免除责任。
    票或未出席也未委托他人出席的董事
    不得免除责任；对在讨论中明确提出
    异议但在表决中未明确投反对票的董
    事，也不得免除责任。
    第四十六条 公司董事会秘书原则上应      第四十六条 公司董事会秘书原则上应
    由专职人员担任。如果公司董事或其       由专职人员担任。如果公司董事或其
    他高级管理人员兼任，必须保证能有       他高级管理人员兼任，必须保证能有
    足够的精力和时间承担董事会秘书的       足够的精力和时间承担董事会秘书的
    职责。公司总经理（不含副职）、财       职责。
    务负责人 不得兼任董事会秘书。公司      ……
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
    聘请的会计师事务所的会计师不得兼
    任 董事会秘书。
    ……
  公司《董事会议事规则》除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国
公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修
订外，其他内容不作修订。
  请各位股东及股东代表审议。
             第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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                   修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
   为使公司《监事会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《监
事会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
序号                      修订前                         修订后
        第四条 公司设监事会。监事会由 3-                   第四条 公司设监事会。监事会由 3-5
        任。监事会主席的任免由全体监事三                     监事会主席的任免由全体监事过半数
        分之二以上表决通过。                           表决通过。
        第九条 监事会向股东大会负责，并                     第九条 监事会向股东会负责，并依法
        依法行使下列职权：                            行使下列职权：
        （一）检查公司的财务，对公司定期                     （一）检查公司的财务，对公司定期
        报告进行审核并提出书面审核意见；                     报告进行审核并提出书面审核意见；
        （二）对公司董事、总经理和其他高                     （二）对公司董事、总经理和其他高
        监督，对违反法律、行政法规、或                      督，对违反法律、行政法规、或《公
        《公司章程》、股东大会决议的董                      司章程》、股东会决议的董事、总经
        事、总经理和其他高级管理人员提出                     理和其他高级管理人员提出解任的建
        罢免的建议 ；                              议 ；
        ……                                   ……
        第十条 公司在出现下列情况时，公                     第十条 公司在出现下列情况时，公司
        司应召开股东大会的，监事会可以决                     应召开股东会的，监事会可以决议要
        议要求董事会召开临时股东大会；如                     求董事会召开临时股东会；如果董事
        果董事会在接到监事会决议之日起三                     会在接到监事会决议之日起三十日内
        十日内没有做出召集股东大会的决                      没有做出召集股东会的决议，监事会
        议，监事会可以再次做出决议，自行                     可以再次做出决议，自行召集股东
        召集股东大会。召开程序应当符合                      会。召开程序应当符合《股东会议事
        （一）董事人数低于最低法定人数或                     （一）董事人数低于最低法定人数或
        者《公司章程》所规定人数的三分之                     者《公司章程》所规定人数的三分之
        二时；                                  二时；
        （二）公司累计需弥补的亏损达公司                     （二）公司累计需弥补的亏损达公司
        总股本的三分之一时；                           总股本的三分之一时；
        （三）单独或合并持有公司有表决权                     （三）单独或合并持有公司有表决权
        股份总数百分之十（不含投票代理                      股份总数百分之十（含百分之十）以
      第一拖拉机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
     权）以上的股东书面请求时。         上的股东书面请求时；
                           （四）法律、行政法规、部门规章或
                           公司章程规定的其他情形。
     第十四条 ……               第十四条 ……
     监事会会议由监事会主席负责召集和      监事会会议由监事会主席负责召集和
     主持。监事会主席不能履行职务或者      主持。监事会主席不能履行职务或者
     不履行职务的，由半数以上监事共同      不履行职务的，由过半数的监事共同
     推举一名监事召集和主持监事会会       推举一名监事召集和主持监事会会
     议。                    议。
     第十七条 监事会的议事方式可采取      第十七条 监事会的议事方式可采取会
     会议形式、通讯会议或现场结合通讯      议形式、通讯会议或现场结合通讯会
     会议方式召开。监事会会议必须有三      议方式召开。监事会会议必须有过半
     分之二以上监事出席方可举行。相关      数监事出席方可举行。相关监事拒不
     监事拒不出席或者怠于出席会议导致      出席或者怠于出席会议导致无法满足
     无法满足会议召开的最低人数要求       会议召开的最低人数要求的，其他监
     的，其他监事应当及时向监管部门报      事应当及时向监管部门报告。
     告。                    每一监事享有一票表决权，对表决时
     每一监事享有一票表决权，对表决时      享有关联关系的监事，应回避表决。
     享有关联关系的监事，应回避表决。      监事会的决议应当由公司过半数无关
     监事会的决议应当由公司三分之二以      联关系监事表决赞成通过。
     上无关联关系监事表决赞成通过。
     第十八条 公司董事会秘书和证券事      第十八条 监事会可要求公司董事、总
     务代表应当列席监事会会议。监事会      经理、副总经理和其他高级管理人
     可要求公司董事、总经理、副总经理      员、内部及外部审计人员出席监事会
     和其他高级管理人员、内部及外部审      会议，回答监事会所关注的问题。
     计人员出席监事会会议，回答监事会
     所关注的问题。
  公司《监事会议事规则》除部分条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国
公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修
订外，其他内容不作修订。
  请各位股东及股东代表审议。