香山股份: 中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

                中国国际金融股份有限公司
            关于广东香山衡器集团股份有限公司
    部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充
                 流动资金的核查意见
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东香山衡器集
                  “公司”）2022 年非公开发行 A 股股票
团股份有限公司（以下简称“香山股份”、
（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
   《深圳证券交易所股票上市规则》
                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对香山股份部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了
核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
第 6 次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意对募投项目“目的地充电站建设项目”进行结项，
同意终止募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”，并将剩余募集
资金永久补充流动资金。
   一、募集资金情况概述
   （一）募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可2022396 号）的核准，公司向 11 名特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）21,405,636 股，每股发行价格为人民币 28.03 元，
本次公司发行新股募集资金总额为人民币 599,999,977.08 元，扣除与发行有关的
费用人民币 10,944,852.77 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 589,055,124.31
元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》
   （华兴验字202221009290069 号）审验。公司及募投项目实施主体公司
控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）已与
保荐机构、募集资金存放银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资
金采取专户存储制度。
     本次非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
                                                  单位：万元
                              募集资金
序号            项目名称                            项目状态
                             承诺投资总额
             合计                 58,905.51
     （二）募集资金变更情况
     香山股份于 2023 年 2 月 23 日召开第五届董事会第 14 次会议和第五届监事
会第 13 次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公
司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对“目的地充电站建设项
目”实施地点进行调整，具体情况如下：
     实施主体         变更前实施地点        变更后实施地点
均胜群英         宁波             宁波、上海、杭州、苏州
     香山股份于 2023 年 8 月 21 日召开第五届董事会第 18 次会议和第五届监事
会第 17 次会议，并于 2023 年 9 月 6 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入
方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对
“目的地充电站建设项目”实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式
进行变更，具体变更情况如下：
       项目             调整前                   调整后
                               上海群英均悦能源科技有限公
实施主体           均胜群英
                               司及其全资子公司
                               宁波、上海、杭州、苏州、深
实施地点           宁波、上海、杭州、苏州
                               圳、南京、温州、嘉兴
      项目                调整前                         调整后
建设规模                                     17,750 根交流充电桩（7kW）
募集资金投入方式     向实施主体提供借款                   向实施主体出资
计划投资总额       6,170 万元                    6,303 万元
募集资金投资总额     5,713 万元                    5,713 万元
 二、本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
     （一）“目的地充电站建设项目”结项情况
  截至 2024 年 11 月 30 日，
                     “目的地充电站建设项目”实际使用及剩余情况如
下：
                                                          单位：万元
                                         利息及理财收益
              募集资金计         募集资金累                         募集资金账
      项目名称                               扣除手续费支出
               划投入额         计投入金额                          户余额
                                            净额
目的地充电站建设项目       5,713.00     5,917.68          204.88       0.20
  募投项目“目的地充电站建设项目”已实施完成，达到预定可使用状态，满
足结项条件，公司决定对该项目进行结项，并将剩余募集资金 0.20 万元（含扣除
手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）
用于永久补充流动资金。
     （二）“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”终止情况
  “新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”旨在提升公司在充电设备领域
的研发能力，实现充电设备产品的技术升级和智能化提升。此项目计划于宁波市
内建立研发中心，并通过引进国内外先进研发设备和开发系统，招聘行业内优秀
技术人才，对车规级直流充电设备、新一代 AI 智能交流充电设备、充电运营平
台等子项目进行相应的产品开发，从而增强公司新能源汽车充配电业务的技术能
力及智能化水平，提升公司在新能源汽车充配电领域的核心竞争力。
  截至 2024 年 11 月 30 日，
                     “新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”具体
投资情况如下：
                                                            单位：万元
                                 募集资金承        募集资金实        募集资金使用
序号       项目名称      投资总额
                                 诺投资金额        际投资金额        比例（%）
        合计           79,734.00    35,192.51    15,331.69
      募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”原计划使用募集资金
根据结算资料及相关合同，该募投项目待支付金额为 3,211.64 万元，据此计算，
该募投项目实际累计投入金额为 18,543.33 万元，占募集资金承诺投资金额的
平台开发项目”予以终止，剩余未使用募集资金本金 16,649.18 万元以及扣除手
续费后的理财收益和利息收入 1,125.51 万元，合计 17,774.69 万元（最终金额以
资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
      “新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”自实施以来，主要进行了研发
中心的投建以及主要研发设备的引进。该募投项目已部分投入运营，并与公司原
有宁波研发总部以及南京、武汉两处研发中心协同整合，有效推动了公司在新能
源汽车充配电领域研发能力的提升，并取得了一系列研发成果。
      在车规级直流充电设备开发方面，公司通过上述研发平台，进行了高压直流
桩产品的研发和产业化，通过自研核心控制主板，可匹配不同电气架构下的产品
需求，搭配多功率电源模块平台，可动态根据车端 BMS 充电需求进行电压电流
输出调节，同时基于当前充电站点电容情况、模块调用状态，实行模块动态投切
以及总输出功率控制，以实现输出功率、整机寿命以及充电站点电容配置的最优
状态。
      在新一代 AI 智能交流充电设备开发方面，公司通过上述研发平台，进行了
智能交流桩产品的研发和产业化，实现 4G、WIFI、蓝牙、以太网、RFID 等多路
径多方式充电交互，多项智能功能和多重安全保障，可灵活适配多场景下的复杂
充电需求，包括宽电压适配，多类型电网适配等。同时，公司智能交流桩产品还
进行了欧标、美标的研发测试及认证工作，已取得 TUV 欧标充电桩 CE 认证和
美标充电桩 UL 认证。
   在充电运营平台开发方面，公司通过上述研发平台，开发和升级了充电桩管
理平台、充电桩安维平台以及充电运营系统，不仅实现了桩联网，远程配置，远
程对接，远程维修等，而且开发了主流监控系统集成，主流停车收费系统集成，
消费者 APP，费用结算，智能安全充电监控，智能车辆检测，AI 语音集成，活
动促销，广告推送屏幕集成等功能，可集成为商用充电场站运营的整体解决方案。
   上述研发能力的提高和研发成果的取得，有力支持了公司新能源业务的技术
预研、产品研发、业务拓展等各项工作。近年来，公司把握住了新能源汽车行业
高速发展的市场机遇，与梅赛德斯奔驰、宝马、奥迪、保时捷、大众、蔚 来、理
想、极氪等整车厂商在新能源汽车方面合作规模持续扩大，提高了公司在汽车零
部件市场的核心竞争力，最近三年公司新能源板块营业收入年均复合增长率超过
了 100%。
   自 2022 年以来，新能源汽车充配电行业一方面发展迅速、产业链技术和产
品迭代较快，另一方面也受到芯片结构性短缺、海外局部地缘政治冲突等因素的
一定影响。为了抢抓市场机遇，同时也为了谨慎应对风险，公司本着合理、高效
的原则进行新能源方向研发能力的布局以及募集资金的使用，主要包括：
   （1）资源优化整合及协同
   考虑到募投项目的建设需要一定周期，为了把握市场机会，在募投项目建设
同时，公司着力对现有资源进行了优化整合。一方面，公司及时对现有研发中心
进行利用率评估测试，针对利用率较低的环节积极制定改进方案，通过对现有研
发中心设备布局、人员安排优化调整；另一方面，公司针对研发部门、研发体系
架构、研发流程进行了持续优化，有效提高了公司研发效率。除此之外，公司本
着合作共赢原则，和长期合作伙伴对设备资源进行业务协同，将部分自行研发工
作转移。上述举措分担了募投项目研发中心的部分职能。
   （2）贴近主机厂布局研发力量
  公司紧跟国内新能源汽车产业链集群，进一步扩充了南京新能源研究院和武
汉生产基地的研发力量。为了有效利用长三角的新能源汽车资源优势，公司此前
在南京建立了新能源研究院。2022 年 3 月，江苏省政府出台了《关于深入推进
绿色认证促进绿色低碳循环发展意见的通知》，加大对新能源汽车等绿色产业投
入力度，有利于加快新能源汽车产业链的成长。综合考虑政策支持以及南京在新
能源汽车充配电领域的人才储备，公司决定抓住市场机遇，加大对南京研发中心
的投入。此后，公司通过加强技术团队管理及协作模式，在南京成立了前沿技术
小组及高效管理团队，并利用自有资金加大对南京研发中心的建设并形成较为完
善的研发布局，不仅和长三角新能源汽车产业链集群实现一定程度的资源共享，
还有效吸取了合作技术团队的相关经验，加快了公司新能源充配电产品研发。此
外，为了靠拢华中地区整车厂并充分利用当地高校的人才资源，公司也在武汉生
产基地投建了新能源充配电产品研发中心，目前，南京和武汉研发中心均已获得
一定的研发成果，在一定程度上分担了募投项目研发中心的部分职能。
  （3）降本增效，国产替代
  在“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”实施过程中，随着国内新能
源充配电产业链的高速发展和迭代，相关国产设备也随之发展迅速，更多性价比
更高的国产品牌已经可以满足项目所需的研发设备的性能要求，例如新一代车规
级直流充电设备中的试制辅助设备，以及新一代车规级直流充电设备开发中的直
流高精度电源设备，因此在一定程度上降低了项目设备采购的费用。
  （4）合理有效原则节约软件投入成本
  在软件投资方面，综合考虑项目所需软件的个性化需求，国内相关技术的成
熟度以及相关 IT 人才的储备，公司对于充电管理系统研发设备、以及部分充电
设备开发软件由外购转向自研，例如充电设备开发软件中的 4G 通讯协议栈等。
  同时，近年来第三方云服务的成熟度快速提高，技术应用的丰富性和成本效
益均具有一定优势，因此公司通过采购云服务的方式代替了原计划中部分软件投
资，例如充电桩安维平台中的数据库软件等。
  此外，公司根据实际市场情况的变化，选择了委外研发的方式以降低部分软
件投资成本，例如充电设备开发软件中的 IBM Rational Rhapsody 软件。同时，
随着公司业务不断发展，原计划的部分软件需求也发生了相应变化，例如公司利
用现有的 Teams 软件等代替价格较高的 PolySpace 软件，也包括使用性价比更高
的架构软件和设计软件；此外，由于客户需求的变更，个别软件不再需要采购。
  综上，公司通过现有资源优化整合及协同、自有资金进行研发布局等方式分
担了募投项目研发中心的部分职能，同时通过国产替代、软件自研、优化采购等
方式以较低的成本实现了“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的部分
建设目标。公司本次终止“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的后续投
入，是公司在根据业务发展和实际经营情况，科学审慎地规划资源投入规模和投
入节奏的前提下所做出的适当调整，不会影响公司的长期研发投入水平，也不会
对公司的整体研发实力和长期健康发展造成不利影响。
  （三）剩余募集资金的安排
  鉴于公司募投项目拟结项或终止，为合理地使用募集资金，更好服务公司整
体发展战略，公司拟将“目的地充电站建设项目”结项、“新能源汽车充电设备
及运营平台开发项目”终止后的剩余募集资金合计 17,774.89 万元（含扣除手续
费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久
补充流动资金，公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地用于公司
运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销
对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。
  三、本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响
  本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募
投项目实际情况、公司业务发展和实际经营情况所作出的审慎决定，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金
管理制度》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经
营造成不利影响。
  四、审议程序
  （一）董事会审议情况
  公司第六届董事会第 8 次会议审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次事项尚需提交公司股东大会审
议。
     （二）监事会意见
  公司第六届监事会第 6 次会议审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次部分募投项
目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据经营发展需
要及募投项目的实际情况做出的审慎决定，有利于公司的整体规划和合理布局，
促进公司持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次部分
募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
     五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资
金永久补充流动资金的事项已经第六届董事会第 8 次会议、第六届监事会第 6 次
会议审议通过，履行了相关的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情况。该
事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
  综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的事项无异议。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份
有限公司部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
          赵   晨      孙靖譞
                    中国国际金融股份有限公司
                           年   月   日