索辰科技: 关于全资子公司以股权转让方式收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权的公告
来源：证券之星
2024-12-02 21:45:25
证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2024-073
上海索辰信息科技股份有限公司
关于全资子公司以股权转让方式收购
宁波麦思捷科技有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“索辰科技”）全资
子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以人民币 8,800 万
元向宁波麦思捷科技有限公司（简称“麦思捷”、“目标公司”）股东朱强华、
宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“麦思捷合伙”）及曹跃云
购买其持有麦思捷 55%的股权，本次交易资金来源为自有资金；对应估值动态市
盈率（PE）约为 11.52 倍。本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷 55%的股权
（对应实缴出资占比 55%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重
大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易第三期至第五期股权转让款根据麦思捷 2024 年、2025 年、
朱强华、麦思捷合伙承诺麦思捷在 2024 年度、2025 年度、2026 年度完成如下
业绩考核目标：
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第三期股权转让
款。
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第四期股权转让
款。
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,200 万元的第五期股权转让
款。
若麦思捷未完成相应的净利润考核目标，数字科技将依据朱强华、麦思捷
合伙业绩考核补偿义务的履行情况支付各期股权转让款。
● 增持安排：
朱强华、麦思捷合伙应自取得第二期股权转让款之日起 3 个月内（该等期
限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停
牌期间等，则相应截止日期顺延），分别以不低于人民币 1,550 万元、人民币
竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，并按照相关法律法规、规范性
文件的规定及索辰科技的要求履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后麦思捷未来经营未能达到预
期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司对麦思捷在 2024 年度、2025 年度及 2026 年度期间的净利润水平进行了考
核，如果麦思捷在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法完成，
进而影响公司业绩。
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对麦思捷的控制，但是公司对麦思捷的
日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存
在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积
极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和麦思捷的业务能够继续保持稳步
发展，发挥协同效应，降低相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司基于公司战略规划和业务发展，拟通过数字科技收购麦思捷快速拓展规模，
加快市场布局，同时为收入增长注入新动力。
数字科技与麦思捷及其现有股东拟签署《关于宁波麦思捷科技有限公司之投资
协议》及其他附件。数字科技拟以人民币 8,800 万元向麦思捷股东朱强华、麦思
捷合伙及曹跃云购买其持有麦思捷 55%的股权，本次交易采用自有资金方式；本
次交易完成后，数字科技将持有麦思捷 55%的股权（对应实缴出资占比 55%），
并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 9
月 30 日，在持续经营前提下，评估对象在评估基准日的市场价值为 16,030.00
万元(大写：人民币壹亿陆仟零叁拾万元)，评估价值与合并财务报表中归属于
母公司的净资产相比增值 14,948.12 万元，增值率为 1,381.68%。经各方友好协
商，数字科技拟以股权转让方式收购麦思捷 55%股权的交易价格为 8,800 万元。
本次交易价格相对目标公司合并财务报表中归属于母公司的净资产账面值溢价
率为 1,378.91%；相对目标公司 2024 年 11 月 30 日归属于母公司的净资产账面
值（未经审计）溢价率为 671.73%。
（二）本次交易的审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议，该议案表决结果为：7 票同意，
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）朱强华，320***********9517，住所为南京市建邺区，任麦思捷董事长
兼总经理。
（二）宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2H56G280
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱莉
注册资本：119.7248 万元
成立日期：2020 年 4 月 23 日
住所：浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 3-227 室
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）；项目策划与公关服务；商务代理代办服务；市场营销
策划；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；（除投资咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 比例
合计 119.724780 100%
（三）曹跃云，420***********9533，住所为武汉市硚口区，任麦思捷顾问。
截至本公告发布日，本次交易对方均不是失信被执行人，股权不存在质押、冻
结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，公司与交
易对方之间均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标
的为麦思捷 55%股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称：宁波麦思捷科技有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2GTDF71C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：601.4949 万元
法定代表人：朱强华
成立日期：2019 年 8 月 20 日
住所：浙江省宁波高新区清逸路 218 弄 3 幢 3 号 5 楼 501 室
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系
统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；环境监测专用
仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋
环境监测与探测装备销售；海洋环境服务；仪器仪表修理；电子产品销售；变压器、
整流器和电感器制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；专用仪器制造；雷达、
无线电导航设备专业修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；电气设备修理；
通用设备修理；专用设备修理；船用配套设备制造；信息系统集成服务；技术进出
口；货物进出口；气象信息服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：船舶修理；船舶改装；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次交易前后的股权结构情况：
序号 股东名称 本次交易完成前股权比例 本次交易完成后股权比例
合计 100.00% 100.00%
本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷 55%的股权，并将其纳入公司合并报
表范围。
交易标的的权属情况：截至本公告披露日，麦思捷不属于失信被执行人，且权
属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
麦思捷合并报表的主要财务数据：
单位：元
财务指标
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 66,065,094.17 58,025,877.16 73,942,057.23
负债总额 45,332,352.28 47,207,065.69 19,221,335.00
净资产 20,732,741.89 10,818,811.47 54,720,722.23
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 28,413,108.83 16,064,911.51 40,670,010.75
净利润 8,946,420.27 932,489.85 7,426,067.36
扣除非经常性损益后的净利润 8,925,424.94 1,085,462.77 3,994,996.99
上表中经审计的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024WHAA2B0281）。
四、交易标的定价情况
（一）麦思捷的评估及定价情况
根据天源资产评估有限公司出具的《上海索辰数字科技有限公司拟收购股权涉
及的宁波麦思捷科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
〔2024〕第 0840 号），本次评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，选用资产基础法和收
益法进行评估。
通过资产基础法评估，在评估报告揭示的假设条件下，麦思捷母公司在评估基
准日的评估结论为 2,061.17 万元。具体如下：
资产账面价值为 5,815.99 万元，评估价值为 7,038.01 万元，评估增值
通过收益法评估，在评估报告揭示的假设条件下，麦思捷母公司在评估基准日
的市场价值如下：
股东全部权益价值的账面价值为 839.15 万元，评估价值为 16,030.00 万元，评
估增值 15,190.85 万元，增值率为 1,810.27%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 13,968.83 万元，差异率为 87.14%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映麦思捷各项资产的自身价值，而不能
全面、合理的体现麦思捷的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资
源、经营资质、商业模式等无形资产的价值。麦思捷拥有良好的技术研发能力、优
越的产品性能以及稳定的渠道等综合管理优势，资产评估专业人员经过对麦思捷财
务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评
估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理
地反映麦思捷的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为麦思捷的股东
全部权益价值。
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 16,030.00 万元作为麦思捷的
股东全部权益价值，评估增值 15,190.85 万元，增值率 1,810.27%。在评估报告揭
示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 16,030.00 万元，评估价值
与目标公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 14,948.12 万元，增值
率为 1,381.68%；与目标公司母公司财务报表中净资产相比增值 15,190.85 万元，
增值率为 1,810.27%。
经各方友好协商，数字科技拟以股权转让方式收购麦思捷 55%股权的交易价格
为 8,800 万元。
本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）溢价收购的原因说明
溢价收购的主要原因在于：1、麦思捷轻资产高价值模式，专注于特种行业信
息化领域，属于轻资产模式运营的公司，其净资产账面价值无法体现麦思捷真实的
价值；2、麦思捷竞争优势显著，其股东朱强华、麦思捷合伙对 2024 年至 2026 年
的盈利水平进行了承诺，详见“五、交易协议主要内容”之“（六）业绩考核”；
值
麦思捷专注于特种行业信息化领域，采用轻资产运营模式，其净资产账面价值
较低。属于轻资产模式运营的公司。因此固定资产相对较少，而麦思捷的核心竞争
力在于强大的技术研发能力、丰富的项目经验、卓越的销售团队和深厚的客户关系。
这些关键要素均无法体现在净资产账面价值中，因此净资产账面价值无法真实体现
麦思捷的价值。
大气波导预测和评估：麦思捷在这一领域已成为行业领导者，为多个雷达型号
提供核心技术支持，市场份额稳步增长。
雷电精准预警和定位：麦思捷成功实现了国产化替代，通过了浙江省首台套重
大科技装备认定，产品已在仿真训练和国家电网中广泛应用，市场前景广阔。
麦思捷推出了多型“虚实”结合的仿真训练系统。这些系统能够提供高度逼真
的场景模拟，显著提升了仿真训练的实效性和安全性，为训练现代化提供了关键支
持。
核心团队保持高度稳定，人才结构不断优化，技术、生产、市场、管理水平协
同发展。核心团队负责人朱强华曾任海军工程大学电子信息战研究所所长教授、硕
士生导师。多次获得奖项和功勋，是某型号专家组成员，主持和参加重大科研项目
和工程设计项目 50 余项，在国内外刊物和会议上共发表学术论文 40 余篇，其中SCI
和EI检索 20 余篇；主编《作战空间技术---网络使能的信息优势》译著 1 部。
麦思捷专注于电子信息装备技术领域，主要业务方向包括特种电子信息模块、
雷电预警与防护设备、海洋气象环境设备、效能仿真等。其在特种行业信息化领域
的丰富项目经验和先进技术能力，将与索辰科技在仿真、数字化、智能化技术方面
的优势形成互补。其中效能仿真能够与索辰科技CAE仿真技术相结合，覆盖多领域
联合协同方案，用于评估系统的性能、优化资源配置、预测未来趋势。双方可以通
过资源整合，共同开发出更具市场竞争力的新产品和服务。
麦思捷已建立了行业内稳定的销售网络和客户群体，覆盖了众多优质客户，包
括上海红生系统工程有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司、中国船舶重工集团公司
下属研究院所等。这些客户资源将为索辰科技开辟全新的市场渠道，为拓展业务版
图创造有利条件，增强抗风险能力，实现可持续发展。
收购后，索辰科技将全力确保麦思捷人员队伍的稳定性，麦思捷的高管及核心
技术人员将继续留任，保持公司运营管理与技术研发的连贯性和稳定性。双方将与
关键员工签署包括劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议
等一系列完善的法律文件，确保核心团队和关键技术的安全，为持续创新提供坚实
的保障。
（三）定价依据说明
本次交易价格确定的原则为：本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并基于目标公司的实际经营情况，结合目标公司市场预期，评估目标
公司与公司产生协同的价值，并与目标公司的全体股东经协商一致确认交易价格。
项目 2024 年 10-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
净利润 946.69 万元 1503.42 万元 1620.93 万元 1750.53 万元 1877.07 万元 1957.43 万元
元，对应整体估值约为 16,000.00 万元，麦思捷 2023 年度经审计的净利润为 742.61
万元；对应的静态市盈率（PE）约为 21.55 倍，动态市盈率（PE）约为 11.52 倍，
符合市场情况，本次交易作价具有合理性。
静态市盈率=目标公司评估价值/基准日前一会计年度净利润
动态市盈率=目标公司评估价值/业绩承诺期间平均年净利润
五、交易协议主要内容
数字科技与麦思捷及麦思捷股东朱强华、麦思捷合伙、长沙景嘉微电子股份有
限公司、曹跃云、宁波市天使投资引导基金有限公司、贾平、居春山、胡珊珊（合
称“现有股东”）拟签署《关于宁波麦思捷科技有限公司之投资协议》及其他附件，
协议主要内容如下：
（一）协议主体
目标公司：宁波麦思捷科技有限公司
转让方：朱强华、麦思捷合伙、曹跃云（单独或合称简称“转让方”）
受让方：上海索辰数字科技有限公司
（二）交易安排
转让方将合计以人民币 8,800 万元的价格向数字科技转让其所持麦思捷注册资
本人民币 330.8222 万元对应的麦思捷股权（对应本次交易完成后麦思捷 55.00%的
股权）。
（三）支付方式及支付期限
当第一款交易先决条件全部得到满足或被数字科技书面豁免之日，数字科技应
向转让方合计支付人民币 600 万元的第一期股权转让款。
当第二款交易先决条件全部得到满足或被数字科技书面豁免后的十五个工作日
内，数字科技应向转让方合计支付人民币 4,000 万元的第二期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷 2024 年度审计报告，数字科技据
此确认麦思捷已完成 2024 年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成 2024 年度净
利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个
工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第三期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷 2025 年度审计报告，数字科技据
此确认麦思捷已完成 2025 年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成 2025 年度净
利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个
工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第四期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷 2026 年度审计报告，数字科技据
此确认麦思捷已完成 2026 年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成 2026 年度净
利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个
工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币 1,200 万元的第五期股权转让款。
（四）交易的先决条件主要内容
主要内容：
（1）麦思捷已作出有关同意本次交易的有效股东会决议及董事会决议，且已
向数字科技提供该等决议的原件，该等决议内容应至少包括：同意签署和履行交易
文件，批准本次交易，各现有股东放弃对本次交易的优先购买权或其他类似权利
（如有），同意麦思捷设置五名董事，并选举数字科技提名的三名人士为麦思捷董
事等；
（2）数字科技已经完成对麦思捷业务、财务、法务等方面的尽职调查，且对
该等尽职调查结果满意；
（3）麦思捷已就本次交易向数字科技出具确认支付第一期股权转让款的义务
的先决条件已全部得到满足的确认函。
主要内容：
（1）支付第一款股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到持续满足；
（2）转让方已经履行与本次交易相关的纳税申报和缴纳义务；
（3）与交易文件项下安排相关的变更登记手续均已完成；
（4）麦思捷已经与关键员工签署了格式和内容令数字科技满意并且有效期不
短于交割日后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协
议；
（5）麦思捷已就本次交易向数字科技出具确认支付第二期股权转让款的义务
的交易先决条件已全部得到满足的确认函。
（五）交割前麦思捷义务的主要内容
自协议签署日至交割日，麦思捷和朱强华、麦思捷合伙应当确保麦思捷在正常
业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持麦思捷与现有供应
商、客户及合作方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持麦思捷拥有的或使用的
所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
（六）业绩考核
朱强华、麦思捷合伙确认并同意，朱强华、麦思捷合伙承诺麦思捷在 2024 年度、
各方确认并同意，业绩考核目标所涉及的业绩考核目标的实现情况应以经数字
科技认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的麦思捷实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
各方确认并同意，在业绩考核期间内每一会计年度届满、会计师事务所对麦思
捷的审计报告出具后，各方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩考核补偿金额：
当期业绩考核补偿金额=（麦思捷截至当期期末累计承诺净利润考核目标-麦思
捷截至当期期末累计实现净利润数）÷2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润考
核目标之和×本次交易股权转让款金额-累计已补偿金额
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
各方确认并同意，根据本协议计算的业绩考核补偿金额，由朱强华、麦思捷合
伙按照其在本次交易中向数字科技转让麦思捷注册资本的金额占麦思捷股权注册资
本总金额的比例进行承担，且朱强华、麦思捷合伙之间应就补偿义务承担连带责任。
数字科技应于麦思捷业绩考核期间内每一会计年度审计报告出具之日起三十日内确
定当期业绩考核补偿金额，并书面通知朱强华、麦思捷合伙，朱强华、麦思捷合伙
应在收到数字科技书面通知后三十日内向数字科技足额支付业绩考核补偿款。
各方确认并同意，如朱强华、麦思捷合伙需要就未完成净利润考核目标履行业
绩考核补偿义务，数字科技有权但没有义务选择将向朱强华、麦思捷合伙支付股权
转让款义务与朱强华、麦思捷合伙向数字科技支付业绩考核补偿款义务的等额部分
进行抵销。
在业绩考核期间届满后，如麦思捷业绩考核期间累计实现净利润数超过 2024 年
度净利润考核目标、2025 年度净利润考核目标与 2026 年度净利润考核目标之和，
就超出部分，麦思捷现有核心管理人员及麦思捷其他核心管理人员可按如下方式从
麦思捷处获取奖励：
麦思捷现有核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（麦思捷业绩考核期间累计
实现净利润数-2024 年度净利润考核目标、2025 年度净利润考核目标与 2026 年度净
利润考核目标之和）×45%
麦思捷其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（麦思捷业绩考核期间累计
实现净利润数-2024 年度净利润考核目标、2025 年度净利润考核目标与 2026 年度净
利润考核目标之和）×5%
依据上述约定计算的超额业绩奖励金额系税前奖励金额，麦思捷现有核心管理
人员及麦思捷其他核心管理人员因接受超额业绩奖励所需缴纳的个人所得税，由麦
思捷代扣代缴。
（七）过渡期间损益安排
麦思捷截至本次交易审计评估基准日 2024 年 9 月 30 日的累积未分配利润由交
割日后麦思捷全体股东按股权比例享有。本次交易审计评估基准日 2024 年 9 月 30
日至交割日期间，麦思捷正常经营所产生的损益由交割日后麦思捷全体股东按股权
比例享有或承担。
(八）增持安排
朱强华、麦思捷合伙应自取得第二期股权转让款之日起 3 个月内（该等期限如
遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，
则相应截止日期顺延），分别以不低于人民币 1,550 万元、人民币 450 万元的自有
资金（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数
字科技股东索辰科技的股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技
的要求履行相关信息披露义务。
朱强华、麦思捷合伙以股票增持价款增持取得的索辰科技股票，在 2026 年 4 月
等）。如朱强华、麦思捷合伙未如约履行上述股票增持及限制转让、设置权利负担
安排，则朱强华、麦思捷合伙应连带地向数字科技支付股票增持价款金额 20%即人
民币 400 万元的违约金，且支付违约金不免除朱强华、麦思捷合伙整改并继续履行
本条约定安排的义务。
（九）股权转让限制
交割日后三年内，未经数字科技事先书面同意，朱强华和麦思捷合伙均不得以
转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股
权之上设置质押等任何权利负担。
（十）共同出售权
如果朱强华、麦思捷合伙拟转让目标公司股权，则数字科技、景嘉微、宁波市
天使投资引导基金有限公司（合称“共同出售权人”）均有权（但无义务）按照受
让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合相关条款约定的前提下，与朱强华、
麦思捷合伙一同向受让方转让其持有的目标公司股权。
共同出售权人可行使共同出售权的股权数额上限为: 朱强华、麦思捷合伙拟转
让的股权的数额*该共同出售权人所持有的目标公司股权比例÷(决定行使共同出售
权的共同出售权人合计所持有的目标公司股权比例+朱强华、麦思捷合伙所持有的
目标公司股权比例)
（十一）领售权
自交割日起五年内，如数字科技批准且仅当其批准价格不低于对应麦思捷 100%
股权估值 5 亿元或者 20 倍动态PE估值（且不低于 1.6 亿元）的整体出售，则其他目
标公司股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分目标公司
股权，或支持目标公司出售其全部或实质性全部的资产或业务。
（十二）回购权
如果发生下列任一事项（以较早发生者为准），则数字科技有权要求朱强华、
麦思捷合伙以法律允许的方式回购数字科技所持的全部或部分目标公司股权：
重违反适用法律或交易文件的约定；
况受到重大不利影响；
工不再任职或服务于目标公司或严重违反其与目标公司签署的劳动合同、保密协议、
知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议。
（十三）协议的生效条件
协议经各方签署后成立，并自数字科技的唯一股东公司的董事会审议批准通过
本协议及本次交易之日起生效。
（十四）违约责任
麦思捷、朱强华、麦思捷合伙（合称“麦思捷方”）共同且连带地同意，对于
数字科技直接或间接因相关条款而实际遭受、蒙受或发生的或因相关条款而针对数
字科技或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（简称“受偿人士”）
提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、
费用和开支，无论麦思捷方是否已经向数字科技披露，朱强华、麦思捷合伙应连带
地向数字科技进行赔偿、为数字科技提供辩护并使其免受损害，数字科技代表其自
身或其他每一位受偿人士行事，以使得数字科技及其他每一位受偿人士得以获得赔
偿，不论其是否是本协议的一方。
若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其
在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求该违约方赔偿由此所造成的一
切损失。
（十五）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后三十天内通过协商解决，任何一方有权将该争议
提交至上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及
公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会
与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资
金占用等情形。
七、本次交易对公司的影响
本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值。交易完成后，公司与
麦思捷可共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，
达到优势互补的效果。
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，麦思捷将成为公司合并报
表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加。本次交
易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后麦思捷未来经营未
能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不
利影响。
公司对麦思捷在 2024 年度、2025 年度及 2026 年度期间的净利润水平进行
了考核，如果麦思捷在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核
无法完成，进而影响公司业绩。
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对麦思捷的控制，但是公司对麦思
捷的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到
预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制
度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和麦思捷的业务
能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
上海索辰信息科技股份有限公司
关于全资子公司以股权转让方式收购
宁波麦思捷科技有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“索辰科技”）全资
子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以人民币 8,800 万
元向宁波麦思捷科技有限公司（简称“麦思捷”、“目标公司”）股东朱强华、
宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“麦思捷合伙”）及曹跃云
购买其持有麦思捷 55%的股权，本次交易资金来源为自有资金；对应估值动态市
盈率（PE）约为 11.52 倍。本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷 55%的股权
（对应实缴出资占比 55%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重
大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易第三期至第五期股权转让款根据麦思捷 2024 年、2025 年、
朱强华、麦思捷合伙承诺麦思捷在 2024 年度、2025 年度、2026 年度完成如下
业绩考核目标：
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第三期股权转让
款。
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第四期股权转让
款。
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,200 万元的第五期股权转让
款。
若麦思捷未完成相应的净利润考核目标，数字科技将依据朱强华、麦思捷
合伙业绩考核补偿义务的履行情况支付各期股权转让款。
● 增持安排：
朱强华、麦思捷合伙应自取得第二期股权转让款之日起 3 个月内（该等期
限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停
牌期间等，则相应截止日期顺延），分别以不低于人民币 1,550 万元、人民币
竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，并按照相关法律法规、规范性
文件的规定及索辰科技的要求履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后麦思捷未来经营未能达到预
期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司对麦思捷在 2024 年度、2025 年度及 2026 年度期间的净利润水平进行了考
核，如果麦思捷在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法完成，
进而影响公司业绩。
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对麦思捷的控制，但是公司对麦思捷的
日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存
在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积
极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和麦思捷的业务能够继续保持稳步
发展，发挥协同效应，降低相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司基于公司战略规划和业务发展，拟通过数字科技收购麦思捷快速拓展规模，
加快市场布局，同时为收入增长注入新动力。
数字科技与麦思捷及其现有股东拟签署《关于宁波麦思捷科技有限公司之投资
协议》及其他附件。数字科技拟以人民币 8,800 万元向麦思捷股东朱强华、麦思
捷合伙及曹跃云购买其持有麦思捷 55%的股权，本次交易采用自有资金方式；本
次交易完成后，数字科技将持有麦思捷 55%的股权（对应实缴出资占比 55%），
并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 9
月 30 日，在持续经营前提下，评估对象在评估基准日的市场价值为 16,030.00
万元(大写：人民币壹亿陆仟零叁拾万元)，评估价值与合并财务报表中归属于
母公司的净资产相比增值 14,948.12 万元，增值率为 1,381.68%。经各方友好协
商，数字科技拟以股权转让方式收购麦思捷 55%股权的交易价格为 8,800 万元。
本次交易价格相对目标公司合并财务报表中归属于母公司的净资产账面值溢价
率为 1,378.91%；相对目标公司 2024 年 11 月 30 日归属于母公司的净资产账面
值（未经审计）溢价率为 671.73%。
（二）本次交易的审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议，该议案表决结果为：7 票同意，
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）朱强华，320***********9517，住所为南京市建邺区，任麦思捷董事长
兼总经理。
（二）宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2H56G280
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱莉
注册资本：119.7248 万元
成立日期：2020 年 4 月 23 日
住所：浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 3-227 室
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）；项目策划与公关服务；商务代理代办服务；市场营销
策划；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；（除投资咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 比例
合计 119.724780 100%
（三）曹跃云，420***********9533，住所为武汉市硚口区，任麦思捷顾问。
截至本公告发布日，本次交易对方均不是失信被执行人，股权不存在质押、冻
结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，公司与交
易对方之间均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标
的为麦思捷 55%股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称：宁波麦思捷科技有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2GTDF71C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：601.4949 万元
法定代表人：朱强华
成立日期：2019 年 8 月 20 日
住所：浙江省宁波高新区清逸路 218 弄 3 幢 3 号 5 楼 501 室
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系
统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；环境监测专用
仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋
环境监测与探测装备销售；海洋环境服务；仪器仪表修理；电子产品销售；变压器、
整流器和电感器制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；专用仪器制造；雷达、
无线电导航设备专业修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；电气设备修理；
通用设备修理；专用设备修理；船用配套设备制造；信息系统集成服务；技术进出
口；货物进出口；气象信息服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：船舶修理；船舶改装；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次交易前后的股权结构情况：
序号 股东名称 本次交易完成前股权比例 本次交易完成后股权比例
合计 100.00% 100.00%
本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷 55%的股权，并将其纳入公司合并报
表范围。
交易标的的权属情况：截至本公告披露日，麦思捷不属于失信被执行人，且权
属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
麦思捷合并报表的主要财务数据：
单位：元
财务指标
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 66,065,094.17 58,025,877.16 73,942,057.23
负债总额 45,332,352.28 47,207,065.69 19,221,335.00
净资产 20,732,741.89 10,818,811.47 54,720,722.23
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 28,413,108.83 16,064,911.51 40,670,010.75
净利润 8,946,420.27 932,489.85 7,426,067.36
扣除非经常性损益后的净利润 8,925,424.94 1,085,462.77 3,994,996.99
上表中经审计的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024WHAA2B0281）。
四、交易标的定价情况
（一）麦思捷的评估及定价情况
根据天源资产评估有限公司出具的《上海索辰数字科技有限公司拟收购股权涉
及的宁波麦思捷科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
〔2024〕第 0840 号），本次评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，选用资产基础法和收
益法进行评估。
通过资产基础法评估，在评估报告揭示的假设条件下，麦思捷母公司在评估基
准日的评估结论为 2,061.17 万元。具体如下：
资产账面价值为 5,815.99 万元，评估价值为 7,038.01 万元，评估增值
通过收益法评估，在评估报告揭示的假设条件下，麦思捷母公司在评估基准日
的市场价值如下：
股东全部权益价值的账面价值为 839.15 万元，评估价值为 16,030.00 万元，评
估增值 15,190.85 万元，增值率为 1,810.27%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 13,968.83 万元，差异率为 87.14%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映麦思捷各项资产的自身价值，而不能
全面、合理的体现麦思捷的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资
源、经营资质、商业模式等无形资产的价值。麦思捷拥有良好的技术研发能力、优
越的产品性能以及稳定的渠道等综合管理优势，资产评估专业人员经过对麦思捷财
务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评
估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理
地反映麦思捷的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为麦思捷的股东
全部权益价值。
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 16,030.00 万元作为麦思捷的
股东全部权益价值，评估增值 15,190.85 万元，增值率 1,810.27%。在评估报告揭
示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 16,030.00 万元，评估价值
与目标公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 14,948.12 万元，增值
率为 1,381.68%；与目标公司母公司财务报表中净资产相比增值 15,190.85 万元，
增值率为 1,810.27%。
经各方友好协商，数字科技拟以股权转让方式收购麦思捷 55%股权的交易价格
为 8,800 万元。
本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）溢价收购的原因说明
溢价收购的主要原因在于：1、麦思捷轻资产高价值模式，专注于特种行业信
息化领域，属于轻资产模式运营的公司，其净资产账面价值无法体现麦思捷真实的
价值；2、麦思捷竞争优势显著，其股东朱强华、麦思捷合伙对 2024 年至 2026 年
的盈利水平进行了承诺，详见“五、交易协议主要内容”之“（六）业绩考核”；
值
麦思捷专注于特种行业信息化领域，采用轻资产运营模式，其净资产账面价值
较低。属于轻资产模式运营的公司。因此固定资产相对较少，而麦思捷的核心竞争
力在于强大的技术研发能力、丰富的项目经验、卓越的销售团队和深厚的客户关系。
这些关键要素均无法体现在净资产账面价值中，因此净资产账面价值无法真实体现
麦思捷的价值。
大气波导预测和评估：麦思捷在这一领域已成为行业领导者，为多个雷达型号
提供核心技术支持，市场份额稳步增长。
雷电精准预警和定位：麦思捷成功实现了国产化替代，通过了浙江省首台套重
大科技装备认定，产品已在仿真训练和国家电网中广泛应用，市场前景广阔。
麦思捷推出了多型“虚实”结合的仿真训练系统。这些系统能够提供高度逼真
的场景模拟，显著提升了仿真训练的实效性和安全性，为训练现代化提供了关键支
持。
核心团队保持高度稳定，人才结构不断优化，技术、生产、市场、管理水平协
同发展。核心团队负责人朱强华曾任海军工程大学电子信息战研究所所长教授、硕
士生导师。多次获得奖项和功勋，是某型号专家组成员，主持和参加重大科研项目
和工程设计项目 50 余项，在国内外刊物和会议上共发表学术论文 40 余篇，其中SCI
和EI检索 20 余篇；主编《作战空间技术---网络使能的信息优势》译著 1 部。
麦思捷专注于电子信息装备技术领域，主要业务方向包括特种电子信息模块、
雷电预警与防护设备、海洋气象环境设备、效能仿真等。其在特种行业信息化领域
的丰富项目经验和先进技术能力，将与索辰科技在仿真、数字化、智能化技术方面
的优势形成互补。其中效能仿真能够与索辰科技CAE仿真技术相结合，覆盖多领域
联合协同方案，用于评估系统的性能、优化资源配置、预测未来趋势。双方可以通
过资源整合，共同开发出更具市场竞争力的新产品和服务。
麦思捷已建立了行业内稳定的销售网络和客户群体，覆盖了众多优质客户，包
括上海红生系统工程有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司、中国船舶重工集团公司
下属研究院所等。这些客户资源将为索辰科技开辟全新的市场渠道，为拓展业务版
图创造有利条件，增强抗风险能力，实现可持续发展。
收购后，索辰科技将全力确保麦思捷人员队伍的稳定性，麦思捷的高管及核心
技术人员将继续留任，保持公司运营管理与技术研发的连贯性和稳定性。双方将与
关键员工签署包括劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议
等一系列完善的法律文件，确保核心团队和关键技术的安全，为持续创新提供坚实
的保障。
（三）定价依据说明
本次交易价格确定的原则为：本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并基于目标公司的实际经营情况，结合目标公司市场预期，评估目标
公司与公司产生协同的价值，并与目标公司的全体股东经协商一致确认交易价格。
项目 2024 年 10-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
净利润 946.69 万元 1503.42 万元 1620.93 万元 1750.53 万元 1877.07 万元 1957.43 万元
元，对应整体估值约为 16,000.00 万元，麦思捷 2023 年度经审计的净利润为 742.61
万元；对应的静态市盈率（PE）约为 21.55 倍，动态市盈率（PE）约为 11.52 倍，
符合市场情况，本次交易作价具有合理性。
静态市盈率=目标公司评估价值/基准日前一会计年度净利润
动态市盈率=目标公司评估价值/业绩承诺期间平均年净利润
五、交易协议主要内容
数字科技与麦思捷及麦思捷股东朱强华、麦思捷合伙、长沙景嘉微电子股份有
限公司、曹跃云、宁波市天使投资引导基金有限公司、贾平、居春山、胡珊珊（合
称“现有股东”）拟签署《关于宁波麦思捷科技有限公司之投资协议》及其他附件，
协议主要内容如下：
（一）协议主体
目标公司：宁波麦思捷科技有限公司
转让方：朱强华、麦思捷合伙、曹跃云（单独或合称简称“转让方”）
受让方：上海索辰数字科技有限公司
（二）交易安排
转让方将合计以人民币 8,800 万元的价格向数字科技转让其所持麦思捷注册资
本人民币 330.8222 万元对应的麦思捷股权（对应本次交易完成后麦思捷 55.00%的
股权）。
（三）支付方式及支付期限
当第一款交易先决条件全部得到满足或被数字科技书面豁免之日，数字科技应
向转让方合计支付人民币 600 万元的第一期股权转让款。
当第二款交易先决条件全部得到满足或被数字科技书面豁免后的十五个工作日
内，数字科技应向转让方合计支付人民币 4,000 万元的第二期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷 2024 年度审计报告，数字科技据
此确认麦思捷已完成 2024 年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成 2024 年度净
利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个
工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第三期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷 2025 年度审计报告，数字科技据
此确认麦思捷已完成 2025 年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成 2025 年度净
利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个
工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第四期股权转让款。
在经数字科技认可的会计师事务所出具麦思捷 2026 年度审计报告，数字科技据
此确认麦思捷已完成 2026 年度净利润考核目标，或确认麦思捷未完成 2026 年度净
利润考核目标但朱强华、麦思捷合伙已履行完毕相应业绩考核补偿义务后的十五个
工作日内，数字科技应向转让方合计支付人民币 1,200 万元的第五期股权转让款。
（四）交易的先决条件主要内容
主要内容：
（1）麦思捷已作出有关同意本次交易的有效股东会决议及董事会决议，且已
向数字科技提供该等决议的原件，该等决议内容应至少包括：同意签署和履行交易
文件，批准本次交易，各现有股东放弃对本次交易的优先购买权或其他类似权利
（如有），同意麦思捷设置五名董事，并选举数字科技提名的三名人士为麦思捷董
事等；
（2）数字科技已经完成对麦思捷业务、财务、法务等方面的尽职调查，且对
该等尽职调查结果满意；
（3）麦思捷已就本次交易向数字科技出具确认支付第一期股权转让款的义务
的先决条件已全部得到满足的确认函。
主要内容：
（1）支付第一款股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到持续满足；
（2）转让方已经履行与本次交易相关的纳税申报和缴纳义务；
（3）与交易文件项下安排相关的变更登记手续均已完成；
（4）麦思捷已经与关键员工签署了格式和内容令数字科技满意并且有效期不
短于交割日后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协
议；
（5）麦思捷已就本次交易向数字科技出具确认支付第二期股权转让款的义务
的交易先决条件已全部得到满足的确认函。
（五）交割前麦思捷义务的主要内容
自协议签署日至交割日，麦思捷和朱强华、麦思捷合伙应当确保麦思捷在正常
业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持麦思捷与现有供应
商、客户及合作方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持麦思捷拥有的或使用的
所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
（六）业绩考核
朱强华、麦思捷合伙确认并同意，朱强华、麦思捷合伙承诺麦思捷在 2024 年度、
各方确认并同意，业绩考核目标所涉及的业绩考核目标的实现情况应以经数字
科技认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的麦思捷实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
各方确认并同意，在业绩考核期间内每一会计年度届满、会计师事务所对麦思
捷的审计报告出具后，各方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩考核补偿金额：
当期业绩考核补偿金额=（麦思捷截至当期期末累计承诺净利润考核目标-麦思
捷截至当期期末累计实现净利润数）÷2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润考
核目标之和×本次交易股权转让款金额-累计已补偿金额
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
各方确认并同意，根据本协议计算的业绩考核补偿金额，由朱强华、麦思捷合
伙按照其在本次交易中向数字科技转让麦思捷注册资本的金额占麦思捷股权注册资
本总金额的比例进行承担，且朱强华、麦思捷合伙之间应就补偿义务承担连带责任。
数字科技应于麦思捷业绩考核期间内每一会计年度审计报告出具之日起三十日内确
定当期业绩考核补偿金额，并书面通知朱强华、麦思捷合伙，朱强华、麦思捷合伙
应在收到数字科技书面通知后三十日内向数字科技足额支付业绩考核补偿款。
各方确认并同意，如朱强华、麦思捷合伙需要就未完成净利润考核目标履行业
绩考核补偿义务，数字科技有权但没有义务选择将向朱强华、麦思捷合伙支付股权
转让款义务与朱强华、麦思捷合伙向数字科技支付业绩考核补偿款义务的等额部分
进行抵销。
在业绩考核期间届满后，如麦思捷业绩考核期间累计实现净利润数超过 2024 年
度净利润考核目标、2025 年度净利润考核目标与 2026 年度净利润考核目标之和，
就超出部分，麦思捷现有核心管理人员及麦思捷其他核心管理人员可按如下方式从
麦思捷处获取奖励：
麦思捷现有核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（麦思捷业绩考核期间累计
实现净利润数-2024 年度净利润考核目标、2025 年度净利润考核目标与 2026 年度净
利润考核目标之和）×45%
麦思捷其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（麦思捷业绩考核期间累计
实现净利润数-2024 年度净利润考核目标、2025 年度净利润考核目标与 2026 年度净
利润考核目标之和）×5%
依据上述约定计算的超额业绩奖励金额系税前奖励金额，麦思捷现有核心管理
人员及麦思捷其他核心管理人员因接受超额业绩奖励所需缴纳的个人所得税，由麦
思捷代扣代缴。
（七）过渡期间损益安排
麦思捷截至本次交易审计评估基准日 2024 年 9 月 30 日的累积未分配利润由交
割日后麦思捷全体股东按股权比例享有。本次交易审计评估基准日 2024 年 9 月 30
日至交割日期间，麦思捷正常经营所产生的损益由交割日后麦思捷全体股东按股权
比例享有或承担。
(八）增持安排
朱强华、麦思捷合伙应自取得第二期股权转让款之日起 3 个月内（该等期限如
遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，
则相应截止日期顺延），分别以不低于人民币 1,550 万元、人民币 450 万元的自有
资金（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数
字科技股东索辰科技的股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技
的要求履行相关信息披露义务。
朱强华、麦思捷合伙以股票增持价款增持取得的索辰科技股票，在 2026 年 4 月
等）。如朱强华、麦思捷合伙未如约履行上述股票增持及限制转让、设置权利负担
安排，则朱强华、麦思捷合伙应连带地向数字科技支付股票增持价款金额 20%即人
民币 400 万元的违约金，且支付违约金不免除朱强华、麦思捷合伙整改并继续履行
本条约定安排的义务。
（九）股权转让限制
交割日后三年内，未经数字科技事先书面同意，朱强华和麦思捷合伙均不得以
转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股
权之上设置质押等任何权利负担。
（十）共同出售权
如果朱强华、麦思捷合伙拟转让目标公司股权，则数字科技、景嘉微、宁波市
天使投资引导基金有限公司（合称“共同出售权人”）均有权（但无义务）按照受
让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合相关条款约定的前提下，与朱强华、
麦思捷合伙一同向受让方转让其持有的目标公司股权。
共同出售权人可行使共同出售权的股权数额上限为: 朱强华、麦思捷合伙拟转
让的股权的数额*该共同出售权人所持有的目标公司股权比例÷(决定行使共同出售
权的共同出售权人合计所持有的目标公司股权比例+朱强华、麦思捷合伙所持有的
目标公司股权比例)
（十一）领售权
自交割日起五年内，如数字科技批准且仅当其批准价格不低于对应麦思捷 100%
股权估值 5 亿元或者 20 倍动态PE估值（且不低于 1.6 亿元）的整体出售，则其他目
标公司股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分目标公司
股权，或支持目标公司出售其全部或实质性全部的资产或业务。
（十二）回购权
如果发生下列任一事项（以较早发生者为准），则数字科技有权要求朱强华、
麦思捷合伙以法律允许的方式回购数字科技所持的全部或部分目标公司股权：
重违反适用法律或交易文件的约定；
况受到重大不利影响；
工不再任职或服务于目标公司或严重违反其与目标公司签署的劳动合同、保密协议、
知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议。
（十三）协议的生效条件
协议经各方签署后成立，并自数字科技的唯一股东公司的董事会审议批准通过
本协议及本次交易之日起生效。
（十四）违约责任
麦思捷、朱强华、麦思捷合伙（合称“麦思捷方”）共同且连带地同意，对于
数字科技直接或间接因相关条款而实际遭受、蒙受或发生的或因相关条款而针对数
字科技或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（简称“受偿人士”）
提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、
费用和开支，无论麦思捷方是否已经向数字科技披露，朱强华、麦思捷合伙应连带
地向数字科技进行赔偿、为数字科技提供辩护并使其免受损害，数字科技代表其自
身或其他每一位受偿人士行事，以使得数字科技及其他每一位受偿人士得以获得赔
偿，不论其是否是本协议的一方。
若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其
在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求该违约方赔偿由此所造成的一
切损失。
（十五）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后三十天内通过协商解决，任何一方有权将该争议
提交至上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及
公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会
与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资
金占用等情形。
七、本次交易对公司的影响
本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值。交易完成后，公司与
麦思捷可共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，
达到优势互补的效果。
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，麦思捷将成为公司合并报
表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加。本次交
易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后麦思捷未来经营未
能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不
利影响。
公司对麦思捷在 2024 年度、2025 年度及 2026 年度期间的净利润水平进行
了考核，如果麦思捷在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核
无法完成，进而影响公司业绩。
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对麦思捷的控制，但是公司对麦思
捷的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到
预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制
度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和麦思捷的业务
能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
相关阅读
证券之星
2024-12-02
证券之星
2024-12-02
证券之星
2024-12-02
证券之星
2024-12-02
证券之星
2024-12-02
证券之星
2024-12-02
特别推荐
证券之星资讯
2024-12-02
证券之星资讯
2024-12-02
证券之星资讯
2024-12-02
