海优新材: 2024年第五次临时股东大会会议资料

证券代码：688680                      证券简称：海优新材
转债代码：118008                      转债简称：海优转债
      上海海优威新材料股份有限公司
                 会议资料
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议案一：关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续
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  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上海
海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第
五次临时股东大会须知。
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答
股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，
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损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东或股东代理人名称或姓名，股东大会的议案采用记名方
式投票表决。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
  十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
  十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
  十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十四、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
  十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 11 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《上海海优威新材料股份有限公司关
于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-112）。
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    一、会议时间、地点及投票方式
   （一）现场会议时间：2024 年 12 月 10 日 14 点 00 分
   （二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A
楼 909 室
   （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
   （四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会
   （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
          网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
          网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 10 日至 2024 年 12 月 10 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   二、会议议程
   （一）宣布会议出席人员情况
   （二）宣读股东大会规则与表决办法
   （三）推选计票人和监票人
   （四）审议会议议案
  序号                           议案名称
 非累积投票议案
          关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手
          续的议案
   （五）与会股东及股东代理人发言及提问
   （六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
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  （七）休会，统计表决结果
  （八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
  （九）见证律师宣读法律意见书
  （十）签署会议文件
  （十一）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案
各位股东及股东代表：
   为支持公司长期稳定发展，充分维护全体投资者利益，公司董事会提议向下
修正“海优转债”转股价格，同时提请股东大会授权董事会根据《上海海优威新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限
于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手
续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。
   一、可转债发行上市概况
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1014 号文同意注册，公司于 2022
年 6 月 23 日向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行转债总额为人民币
公司债券期限为六年，自 2022 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日。
   经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181 号文同意，公司本次发行的
可转换公司债券于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海
优转债”，债券代码“118008”。
   根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，海优转债自 2022 年 12 月
   因公司实施 2022 年年度权益分派方案，自 2023 年 6 月 6 日起，转股价格调
整为 217.30 元/股，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于实施 2022 年
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年度权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-056）。
   公司于 2024 年 7 月 11 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，并
于同日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向下修正“海优
转债”转股价格的议案》，同意将“海优转债”转股价格自 2024 年 7 月 15 日起
由 217.30 元/股向下修正为 109.82 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 12 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限
公司关于下修“海优转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-070）。
   因公司实施 2024 年半年度权益分派方案，自 2024 年 11 月 5 日起，转股价格
调整为 109.70 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于实施 2024
年半年度权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-093）。
   二、可转债转股价格向下修正条款
   根据《募集说明书》的约定，“海优转债”的转股价格向下修正条款如下：
   （一）修正条件及修正幅度
   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
   （二）修正程序
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   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   自 2024 年 11 月 4 日起至 2024 年 11 月 22 日止，公司股票已出现在任意连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即
   三、本次转股价格调整
   为支持公司长期稳定发展，维护全体投资者利益，公司董事会提议向下修正
“海优转债”转股价格，本次向修正后的“海优转债”转股价格应不低于公司 2024
年第五次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公
司股票交易均价之间的较高者。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调
整前“海优转债”的转股价格，则本次“海优转债”转股价格无需调整。
   同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款办理本次向下
修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以
及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起
至完成本次修正相关工作之日止。
   本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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