光大证券: 光大证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议文件

  光大证券股份有限公司
       会议文件
    光大证券股份有限公司
     二〇二四年十二月
             光大证券股份有限公司
  为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称公司）2024 年第二
次临时股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
                                   《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望
参加本次大会的全体人员遵守。
  一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下
简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
  三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
  四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”
登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，
发言总体时间控制在 15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言
顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
  由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股
东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。
  股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、监事
和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表
决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后
进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表
决票交还工作人员。
  七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的
或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
  八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。
  九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
               会 议 文 件
                 目        录
序号                议   题              页码
     审议关于与中国光大集团股份公司签署日常关联（连）交易框架协
     议的议案
议案 1：
                审议关于与中国光大集团股份公司
            签署日常关联（连）交易框架协议的议案
各位股东:
   鉴于公司系一家在上海证券交易所（以下简称上交所）和香港联合交易所有限公司（以下简称
联交所）主板上市的股份有限公司，公司控股股东及其联系人构成公司的关联方，公司及成员企业
（以下简称股份公司成员）与光大集团及其成员企业（以下简称集团公司成员）之间的各项交易应
遵守上交所及联交所上市规则项下有关关联交易的规定。根据上交所及联交所上市规则的规定，为
避免频繁披露关联交易，上市公司可与关联人士签署关联交易框架协议，订立协议期限内各年度关
联交易上限，关联交易年度累计发生额未超出年度上限的，无需逐笔披露，在定期报告中汇总披露
即可。
   为提高日常关联交易管理效率，遵循业务合理、公允定价的原则，经公司第六届董事会第八次
会议及公司 2021 年第一次临时股东大会批准，公司与光大集团于 2021 年底就日常关联交易签署了
《证券和金融产品交易及服务框架协议》
                 《房屋租赁框架协议》
                          《非金融综合服务框架协议》，并分别
设定了 2022 至 2024 年度日常关联交易的上限。上述框架协议及其项下约定的日常关联交易上限均
将于 2024 年 12 月 31 日到期。
   为保证日常关联交易的顺利开展，依据相关法律法规，公司拟与光大集团续签《证券和金融产
品交易及服务框架协议》        《非金融综合服务框架协议》，并分别设定 2025 至 2027
          《房屋租赁框架协议》
年度证券和金融产品交易及服务、房屋租赁业务及非金融综合服务的相关交易金额上限。
   公司第七届董事会第三次会议已审议通过《关于与中国光大集团股份公司签署日常关联（连）
交易框架协议的议案》   《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下拟进行的关联交易 2025
          。其中，
至 2027 年度上限所适用的百分比率最高者超过 5%，
                           因此该框架协议需经股东大会审议通过后生效。
   此外，在 2021 年签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下，公司曾向联交所申请豁
免就股份公司成员需存于光大银行（为公司的关联（连）人士）的自有资金和客户资金设置每日最
高存款余额上限，并得到其相应许可。该项豁免许可也将于 2024 年 12 月 31 日到期。为此，公司就
股份公司成员需存于光大银行的自有资金和客户资金每日最高存款余额上限事宜向联交所申请新
的豁免。联交所已批准该等豁免申请。
   现提请各位股东审议以下事项：
   （一）同意公司与光大集团签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》，分别设定 2025 至 2027
年度的证券和金融产品交易及服务年度上限，并转授权公司经营管理层：
议》进行相应修改；
  （二）同意并追认公司向联交所申请豁免就股份公司成员需存于光大银行的自有资金和客户资
金设置 2025 至 2027 年度的每日最高存款余额上限；若联交所撤回该等豁免，则转授权公司经营管
理层根据法律法规、监管机构要求、公司实际情况，按照联交所上市规则 14A.53 的相关规定要求，
就股份公司成员需存于光大银行的自有资金和客户资金设置每日最高存款余额上限。
  以上事项，提请各位非关联股东审议。
  附件：证券和金融产品交易及服务框架协议
                                       光大证券股份有限公司
附件：
         中国光大集团股份公司
             与
         光大证券股份有限公司
      证券和金融产品交易及服务框架协议
本协议由以下双方于二零二四年      月       日在北京签署：
(1)   中国光大集团股份公司（“集团公司”），一家根据中国法律成立并存续的股份
      有限公司，其法定住所为北京市西城区太平桥大街 25 号，法定代表人为吴利军
      先生；及
(2)   光大证券股份有限公司（“股份公司”），一家根据中国法律成立并存续的股份
      有限公司，其法定住所为上海市静安区新闸路 1508 号，法定代表人为刘秋明先
      生。
（集团公司及股份公司各自单称“一方”，合称“双方”）
鉴于：
(A)   股份公司是一家在上海证券交易所及香港联交所上市的公司。
(B)   在本合同签订之日，集团公司为股份公司的控股股东(按上市规则定义)。
(C)   集团公司成员与股份公司成员在日常经营中需要进行各类证券和金融产品交易，
      并互相提供证券和金融服务。为此，双方同意签订本协议，并保证分别促使各自
      集团公司成员及股份公司成员按照本协议的条款和精神，进行各类证券和金融产
      品交易并互相提供证券和金融服务。
      双方兹就前述证券和金融产品交易及提供证券和金融服务的有关事宜，达成如下
      协议：
      “中国”         指中华人民共和国（为本协议的目的，不包括香
                   港、澳门特别行政区及台湾地区）；
      “香港”         指中国香港特别行政区；
      “营业日”        指除中国或香港法定的公共假日和休息日(即周
                   六和周日)以外的任何日期；
      “证券交易所”      指股份公司股票上市地的证券交易所，包括但不
                   限于上海证券交易所和香港联合交易所有限公
                   司；
      “香港联交所”      指香港联合交易所有限公司；
“上市规则”        指现行有效且不时修订的股份公司股票上市地
              证券交易所的上市规则，包括但不限于《上海证
              券交易所股票上市规则》和《香港联交所证券上
              市规则》，按情况而定；
“上海上市规则”      指《上海证券交易所股票上市规则》;
“香港上市规则”      指《香港联交所证券上市规则》；
“有效期限”        指本协议第 6 条所赋予之定义；
“具体合同”        指本协议第 5.1 条所赋予之定义；
“附属公司”        与香港上市规则中该词的涵义相同；
“控制”          与上海上市规则中该词的涵义相同
“股份公司成员”      指股份公司及其附属公司、控制企业或他们其中的
              任何一家；
“集团公司成员”      指集团公司及其联系人，“联系人”与香港上市规
              则中该词的涵义相同；
“证券和金融产品交易”   指本协议项下第 2.1 条集团公司成员与股份公司成
              员在日常经营中进行的各类证券和金融产品交易
              活动；
“证券和金融服务”     指本协议项下第 2.2 条及 2.3 条集团公司成员与股
              份公司成员在日常经营中相互提供证券和金融服
              务的各类交易活动；
“关联交易”        与现行有效且不时修订的上海上市规则中的“关联
              交易”的定义相同；
“关连交易”        与现行有效且不时修订的香港上市规则中的“关连
              交易”的定义相同；
“一般商业条款”      具有香港上市规则所规定的含义；及
“市场价格”        指依据独立的第三方就相关的相同或类似交易所
              通常采用的通行市场价格或费率，或者在没有该等
                          通行市场价格或费率时，依据一般的商业交易条
                          件，由交易双方公平协商确定的价格或费率。
      (a)     一方包括其继承者；
      (b)     条款即为本协议之条款；
      (c)     本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；及
      (d)     本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的解释。
      业条款进行的各类证券和金融产品交易：
              管理计划、资产证券化产品、可转债、债券借贷、结构化产品、互换、期
              货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；
              理财产品、资产管理产品、权益类衍生产品（包括但不限于收益互换、场
              外期权、可转化债务）等的交易及/或认购；
              金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证
              券化、法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭证包括但不限于短期融
              资券、收益凭证、次级债及公司债等；及
              商品、贵金属及衍生品等。
              常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)股份公司客户资金存款；(c)其他
              存款服务；
              份公司非金融机构客户的资金须存放于股份公司在中国有关银行的专门
              账户，而集团公司成员就此等账户所提供的管理服务，以及集团公司就股
              份公司发行的证券和金融产品提供的相关资金托管服务；
              衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；
              问服务，资产管理类理财产品投资顾问服务，及咨询服务；
              国债期货等期货经纪业务；
              资监督、份额登记、信息披露等服务；
      服务时遵守本协议的有关规定及上市规则及其他适用法律法规、监管规定的要求，
      除非获得证券交易所或其他适用监管机构对相关要求的豁免。
      议，保证其质量符合标准、价格公平合理并且不低于其向任何其他第三方提供金
      融产品及服务的条件, 如适用法律法规或监管规定有特殊规定，应遵从其规定。
      易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第三方提供的条
      件更为优惠，则另一方有权与第三方进行交易或从第三方取得服务。
      证券和金融产品交易的费率或价格应参照现行市场费率或价格，或按类似产品或
      交易类型一般适用于独立对手方的市场费率或价格公平协商确定。
              包括同类型发售项目的现行市场费率或发售所得款项金额规模等因素，经
              公平协商确定；
              市场费率经公平协商确定；
              乃经参照现行市场费率、代售产品类型及该名投资者与我们进行交易之次
              数而厘定；代销金融产品服务之分销费乃经参照银行及其他金融机构代销
              类似产品之市场费率而厘定。
              受托资产管理服务收费乃参照包括现行市场费率、代收产品金额或受托资
              产规模，以及指定服务的复杂性等因素，经公平协商确定；
              率经公平协商确定；
              具体以交易双方另行签订的存款协议约定为准；
              导下，由交易双方另行签订的贷款协议确定。
      件，股份公司成员与集团公司成员应另行签订具体交易协议（下称“具体合同”），
      该具体合同的条款及条件均应参照本协议所确定的交易原则、定价原则、协议期
      限等由交易双方协商后书面确定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约
      束力之协议。
      易或服务的具体合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例及本协议的规
      定另行签署协议规范运作，并使其符合本协议的原则以及双方应适用的法律法规
      （包括但不限于上市规则的有关规定）。
      法律要求（包括但不限于上市规则内有关要求）均获得满足，并且本协议已经获
      得股份公司董事会、独立董事专门会议及/或股东大会审议通过并获得独立股东
      批准。本协议自生效日期起至 2027 年 12 月 31 日为止（“有效期限”）。
      合同的任何一方可以在合理时间内向另一方发出终止提供某项交易的通知（有关
      交易的相应市场惯例如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。
      方应修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。
      规则该等交易需在获得证券交易所豁免或股份公司独立股东的事先批准或遵守
      上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等
      交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规
      定获得股份公司董事会及非关联/连股东在股东大会上的事先批准（如适用）及/
      或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。
      在本协议有效期内任何时间，若本协议下的交易所涉及的有关财政年度累计交易
      总金额可能或预期会超越已公布的该年度交易总金额的上限（详见本协议附件），
      双方同意股份公司尽快履行上市规则项下所有适用和必须履行的监管合规义务，
      包括但不限于根据上市规则公告、召开股东大会对有关关联/连交易和重新厘定
      的金额上限寻求独立股东批准（如适用）。未满足所有有关监管合规要求前，双
      方同意尽力控制有关交易该年度的总额或每日最高存款余额不超过已公布的金
      额上限。否则，本协议下与该类别交易有关的履行中止。
      被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现行有效且不时
      修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行
      中止。
      约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理
      期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方
      可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔偿和其他任何法律允许的权利主
      张的权利。
      市场公允价格或条件，公平合理地向对方成员提供金融产品及服务。
       式设立及有效存续，其签署和履行本协议均不会违反其公司章程或其他组织性文
       件、作为一方的任何协议及任何适用法律，本协议是合法、有效且对之有约束力
       的协议，可根据本协议条款向对方强制执行。
       任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出或容许他人作出（在一方有能力控
       制另一人的范围内）与本协议主体事宜或任何相关事宜有关的任何公告，但根据
       适用法律法规、证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其它监管机
       关规定作出公告、股东通函及其他文件者除外。
       除经双方确认并书面同意外，股份公司及集团公司对在依据本协议履行义务的过
       程中获得提供的，或取得的有关股份公司或集团公司或其业务的信息（但不包括
       任何适用法律规定作出披露或已在公众领域、或非因股份公司或集团公司的行为
       或过错导致进入公众领域的信息）、敏感信息（包括内幕信息和其他未公开信息）
       等承担保密责任。股份公司及集团公司应承担相同的保密责任。
       款不应受其影响而无效。
       法规（包括但不限于上市规则）采取适当的程序批准。经过有效修订的部分条款
       构成本协议的有效的、不可分割的内容。
       本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应适用中国法律。凡因执行本协
       议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，
       任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的中国人民法院进行司法裁
       决。
                   （以下为签署页，无正文）
双方已于本协议正文文首载明的日期签署本协议，兹此为证。
中国光大集团股份公司
盖章：
（本页无正文，为《中国光大集团股份公司与光大证券股份有限公司证券和金融产
品交易及服务框架协议》签章页）
光大证券股份有限公司
盖章：
                      附件
                  年度交易总金额的上限
证券和金融产品交易              年度交易总金额上限（亿元人民币）
   及服务       2025 年度          2026 年度     2027 年度
证券和金融产品交易
流入股份公司成员的     3,800            4,400       5,100
净现金总额
证券和金融产品交易
流出股份公司成员的     3,700            4,200       4,900
净现金总额
股份公司成员向集团
公司成员提供金融服     3.85             3.85        3.85
务而取得的收入
股份公司成员接受集
团公司成员提供的金     1.52             1.52        1.52
融服务而支付的费用