三变科技: 募集说明书

股票简称：三变科技                    股票代码：002112
     三变科技股份有限公司
      （浙江省台州市三门县西区大道 369 号）
               （申报稿）
            保荐机构（主承销商）
            （杭州市五星路 201 号）
              二〇二四年十一月
三变科技股份有限公司      2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
               声    明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                重大事项提示
时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过深圳证券
交易所审核及中国证监会注册。在通过深圳证券交易所审核与中国证监会注册后，
本公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
公告日，发行价格为 6.24 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行
前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结
果向上取整至小数点后两位）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发
行价格将进行相应调整。
过 32,051,282 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大
会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注
册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
象以现金方式全额认购。
个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，
发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
的安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证
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券交易所的规则办理。
扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
  （1）宏观经济下行风险
  公司所处行业为输配电及控制设备制造业，市场需求对电力、电网、电源、
固定资产的投资规模存在较大的依赖性，宏观经济向好时，社会整体用电量需求
增加，从而刺激电力建设投资及输配电及控制设备制造业市场；宏观经济疲软时，
社会整体用电量下降，导致输配电及控制设备需求减少。近年来，中国经济规模
持续稳定增长，但也面临一定的经济下行压力，经济增速呈现放缓的趋势。未来
若国家宏观经济状况和基础设施投资规模等因素出现放缓或下滑的情况，则可能
会对我国输配电及控制设备制造业的投资规模产生一定的影响，进而对公司的经
营业绩造成一定的影响。
  （2）原材料价格波动的风险
  公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料。公司直接材料成本占主营业务
成本的比例较高。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易
活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从
而引起公司营业成本的变动，进而影响公司经营业绩。2024 年初至今，公司铜
材原材料价格总体保持上升趋势，未来若原材料价格继续上涨，可能导致公司成
本上升，并对公司期后经营业绩造成不利影响。公司存在原材料价格波动的风险。
  （3）营运资金短缺风险
  报告期各期末，公司营运资金占用额分别为 14,138.55 万元、15,031.18 万元、
备制造业属于资金密集型行业。报告期内，公司生产规模不断扩大，固定资产投
入、原材料采购等均需投入大量资金，并且客户付款周期较长亦会占用公司资金。
未来，如果经营回收的资金和银行借款无法满足日常资金需求，营运资金可能出
现短缺，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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   （4）应收账款坏账风险
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,386.64 万元、56,615.88 万
元、74,993.01 万元和 74,119.98 万元，占同期营业收入的比例为 44.88%、43.32%、
账款余额亦可能继续增长。目前公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况，公
司产品主要用于各类电力建设工程项目，若项目施工、安装、验收等环节发生延
期，可能影响公司客户的实际付款周期。若未来公司主要债务人的财务经营状况
发生重大不利变化，公司可能面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，并
对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
   （5）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险
   为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本募集说明书签署日，
公司主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信，其中包括 2 宗生产
用地以及 15 处厂房。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导
致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从
而给公司生产经营带来不利影响。
   （6）本次向特定对象发行股票的审批风险
   本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上
述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批
准的风险。
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       七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
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                        释义
     本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
      简称        指                   含义
三变科技、公司、上市公司、
              指     三变科技股份有限公司
本公司、发行人
三变集团、控股股东       指   浙江三变集团有限公司，系公司控股股东
本次向特定对象发行 A 股
                指   本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
股票、本次发行
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》          指   《三变科技股份有限公司章程》
                    《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见
                指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
第18号》
                    关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
境内              指   中华人民共和国境内
国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
浙商证券、保荐机构、主承
                指   浙商证券股份有限公司
销商
报告期、最近三年一期      指   2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月
                    《浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司向特
                    定对象发行股票之募集说明书》
                    本次向特定对象发行股票的定价基准日，为公司第七届董
定价基准日           指
                    事会第六次会议决议公告日
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语释义
                    变压器是利用电磁感应原理来改变交流电压的装置，它可
变压器             指   将一种电压转换成相同频率的另一种电压，是发、输、变、
                    配电系统中的重要设备之一
                    属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式，即铁芯和线圈
油浸式变压器          指
                    浸泡在绝缘液体中的变压器
                    属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式，即铁芯和线圈
干式变压器           指   不浸在绝缘液体中的变压器，其冷却方式为自然空气冷却
                    和强迫空气冷却
非晶合金变压器         指   采用非晶合金铁芯制作的变压器
                    主要用于发电、输电、配电和电能转换有关的开关电器以
成套开关设备          指   及这些开关电器相关联的控制、检测、保护及调节设备的
                    组合的统称
硅钢片             指   取向硅钢片，一种含碳极低的硅铁软磁合金，主要用来制
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                   作各种变压器、电动机和发电机的铁芯，变压器行业俗称
                   硅钢片
                   变压器中主要的磁路部分，通常由含硅量较高，表面涂有
铁芯             指   绝缘漆的硅钢片叠装而成，铁芯和绕在其上的线圈组成完
                   整的电磁感应系统
装机容量           指   该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和
KVA            指   千伏安，变压器容量单位
CQC认证          指   中国质量认证中心开展的自愿性产品认证
      本募集说明书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                 第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称            三变科技股份有限公司
英文名称             San Bian Science & Technology Co., Ltd.
住所               浙江省台州市三门县西区大道 369 号
上市地              深圳证券交易所
股票简称及代码          三变科技（002112.SZ）
统一社会信用代码         91330000734527928F
注册资本             262,080,000 元
法定代表人            谢伟世
上市时间             2007 年 2 月 8 日
邮政编码             317100
电话               0576-89319298
传真               0576-89319295
互联网网址            http://www.sanbian.cn/
电子信箱             sbkj002112@163.com
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人最新股权结构
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：
         股份类型                             数量（股）                比例
一、限售流通股（或非流通股）                                             -         -
 其中：境内非国有法人持股
       境内自然人持股
 其中：境外法人持股
       境外自然人持股
二、无限售流通股                                         262,080,000   100.00%
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          股份类型                    数量（股）               比例
三、总股本                                 262,080,000       100.00%
（二）前十大股东持股情况
      截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号               股东名称               持股比例            持股数量（股）
        中国工商银行股份有限公司-国泰估值
         优势混合型证券投资基金（LOF）
        平安信托有限责任公司-平安财富＊彤
            源 7 号集合资金信托
              合计                          24.86%       65,098,528
（三）控股股东、实际控制人情况
      截至本募集说明书签署日，三变集团直接持有本公司 14.77%的股份，为上
市公司的控股股东；三门县人民政府为公司实际控制人。
      自公司成立以来，公司实际控制人一直为三门县人民政府，未发生过变更。
      截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人股权结构如下：
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为“电气机械及器材制造业（C38）”；根据国家质量监督检验检疫总
局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设备制
造（C382）”。
（二）行业主要管理部门、主要法律法规和产业政策
  我国输配电及控制设备制造业已基本实现市场化运行，政府部门对本行业发
展进行宏观政策指导，行业协会进行行业内自律管理。目前，我国输配电及控制
设备制造业的政府主管部门主要为国家发改委、国家能源局，行业技术监管部门
为国家质量监督检验检疫总局；行业协会为中国电力企业联合会和中国电器工业
协会。
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     国家发改委是我国电力工业的政府主管部门，主要负责研究拟订电力工业的
行业规划、行业法规和经济技术政策，组织制订行业规章、规范和技术标准，实
施行业管理和监督，提出有关电力价格政策方面意见，指导电网建设规划，对电
力等能源发展规划进行宏观调控等。
     国家能源局依照法律、法规对全国电力系统实施统一监管，配合国家发改委
拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力
市场秩序；监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；
组织实施电力体制改革方案等。
     国家质量监督检验检疫总局为行业技术监管部门，主管电力设备产品的质量、
标准化等工作。我国输配电及控制设备制造业的所有产品必须按照我国的国家标
准或行业标准进行设计和生产。
     中国电力企业联合会和中国电器工业协会为行业自律组织，主要职责是接受
政府委托，负责对行业及市场进行统计和研究，为会员单位提供公共服务，并进
行行业自律管理等。
     （1）主要法律法规
     《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《电力供应与使用条例》
《电力监控系统安全防护规定》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和
国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国产品
质量法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国认证认可条例》《强
制性产品认证管理规定》以及各种输配电设备产品的国际标准、国家标准和行业
标准构成了本行业的主要法律法规。
     （2）主要产业政策
序号    时间        产业政策                主要内容
                             明确了未来四年内新型电力系统的建设目标和路
              《加快构建新型电力
                             径，同时还提出了一系列具体举措，旨在推动电力
                             系统向清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、
              （2024—2027 年）》
                             灵活智能的方向转型
              《关于统筹节能降碳 鼓励首批聚焦实施条件相对成熟、示范带动作用较
              和回收利用加快重点 强的锅炉、电机、电力变压器、制冷、照明、家用
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序号    时间         产业政策                  主要内容
              领域产品设备更新改    电器等产品设备，推动相关使用企业和单位开展更
              造的指导意见》      新改造，统筹做好废旧产品设备回收利用
              《电力变压器更新改
                           提出电力变压器设计研发、生产制造、更新改造、
                           回收利用等全流程全产业链转型升级的具体要求
              南》
                               从加快行业转型升级、推进应用试点示范、推动共
              《关于加快推进能源
                               性技术突破、健全发展支撑体系等方面提出要以数
                               字化智能化技术加速发电清洁低碳转型；以数字化
              若干意见》
                               智能化电网支撑新型电力系统建设等
                               结合新型能源体系建设要求和“双碳”发展战略研
                               判电力系统发展趋势，分析现有电力系统面临的主
              《新型电力系统发展
              蓝皮书》
                               内涵特征，描绘新型电力系统的发展阶段及显著特
                               点，提出建设新型电力系统的总体架构和重点任务
              《电力变压器能效限 对三相电力变压器的能效限定值、能效等级和试验
              定值及能效等级》         方法做出了详细的规定
                               发展目标：到 2023 年，高效节能变压器在网运行比
                               例提高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到
                               造、运行维护、咨询服务等领域，推广应用一批关
              《变压器能效提升计 键核心材料、部件和工艺技术装备，形成一批骨干
              划（2021-2023 年）》 优势制造企业，培育一批绿色制造系统解决方案供
                               应商，大幅提升产业链供应链的现代化、绿色化水
                               平。主要任务：加快技术创新及产业化应用，提升
                               绿色生产和供给能力，加快高效节能变压器推广，
                               夯实产业服务能力
                               涉及新能源与清洁能源装备制造中的“风力发电装
              （2019 年版）》       制造、水力发电和抽水蓄能装备制造、核电装备制
                               造、智能电网产品和装备制造”等
                               完善电网基础设施，充分发挥电网资源配置平台作
              《清洁能源消纳行动
              计划（2018-2020 年）》
                               配电网建设和智能化升级
                               推进“互联网+”智能电网建设，全面提升电力系统
              《 电 力 发 展 “ 十 三 的智能化水平；升级改造配电网，推进智能电网建
              五”规划》            设；实现能源生产和消费的综合调配，充分发挥智
                               能电网在现代能源体系中的作用
                               重点发展：新兴软件及服务等新一代信息技术产业；
                               轨道交通专用设备、关键系统及部件、海洋工程关
                               键配套设备和系统、海洋工程平台装备等高端装备
              《战略性新兴产业重
                               制造产业；集中式快速充电站等新能源汽车产业；
                               风力发电机组零部件、太阳能产品、太阳能生产装
              录（2016 版）》
                               备、太阳能发电技术服务、智能电网等新能源产业；
                               电机及拖动设备、采矿及电力行业高效节能技术和
                               装备、信息节能技术与节能服务等节能环保产业
                               推动新能源产业发展：加快发展先进核电、高效光
              《“十三五”国家战
                               电光热、大型风电、高效储能、分布式能源等，加
                               快构建适应新能源高比例发展的电力体制机制、新
              划》
                               型电网和创新支撑体系；大力发展智能电网技术；
三变科技股份有限公司                     2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序号    时间         产业政策                    主要内容
                              为实现新能源灵活友好并网和充分消纳，加快安全
                              高效的输电网、可靠灵活的主动配电网以及多种分
                              布式电源广泛接入互动的微电网建设。大力提升高
                              效节能装备技术及应用水平：鼓励研发高效节能设
                              备（产品）及关键零部件，加大示范推广力度，加
                              速推动降低综合成本。强化轨道交通装备领先地位：
                              推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、
                              系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工
                              艺、新材料的应用，构建现代轨道交通装备产业创
                              新体系。突破产业关键零部件及绿色智能化集成技
                              术：进一步研发列车牵引制动系统等关键系统和零
                              部件，形成轨道交通装备完整产业链
                              加快建设现代配电网，满足新能源、分布式电源及
                              电动汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电网建
              《配电网建设改造行
                              设与互联网深度融合 2015-2020 年，配电网建设改
                              造投资不低于 2 万亿元，其中 2015 年投资不低于
              年）》
                              亿元
                              扩大高效配电变压器应用比例，推动生产转型，加
                              强源头管理，推动淘汰高能耗变压器提升高效配电
              《配电变压器能效提
              升计划》
                              艺问题，加强配电变压器系统节能技术研究提升配
                              电变压器产业持续创新能力
                              大力开发和实施境外电力项目，提升国际市场竞争
                              力。加大电力“走出去”力度，积极开拓有关国家
                              火电和水电市场，鼓励以多种方式参与重大电力项
              《关于推进国际产能
                              目合作，扩大国产火电、水电装备和技术出口规模。
                              积极参与有关国家风电、太阳能光伏项目的投资和
              导意见》
                              建设，带动风电、光伏发电国际产能和装备制造合
                              作。积极开展境外电网项目投资、建设和运营，带
                              动输变电设备出口
（三）行业发展情况与未来发展趋势
     （1）行业基本情况
     电力系统主要分为发电、输配电和用电三大环节。
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  电力系统基础设施建设是国民经济和国家基础设施建设的重要组成部分，输
配电及控制设备行业在提高电网安全、保障电力设备正常高效运作、保证国民经
济可持续发展及经济安全方面发挥着重要的作用。近年来，随着国内经济的快速
发展，国内居民用电和工业用电量持续增长，国家持续推进电网投资建设、新型
城镇化建设，同时，国家倡导的“一带一路”和构建现代化高质量国家综合立体
交通网提供了大量基础设施投资建设机会，均给输配电及控制设备行业提供了良
好的发展机遇。根据中商情报网统计数据，我国输配电设备行业销售收入规模从
算值），年均复合增长率约为 7.24%。我国输配电设备行业销售收入规模具体情
况如下：
                                                     单位：万亿元
数据来源：中商情报网
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  输配电及控制设备制造业的发展与全社会电力用户的输配电设施建设、电网
公司的输配电网建设以及发电企业的发电设施建设需求等高度关联。输配电及控
制设备使整个输配电系统的控制、监控、测量、保护等功能集中起来，实现输配
电网络的自动化、智能化，为广域监测和诊断奠定了基础，确保电力系统的安全、
可靠、经济运行。
  （2）上下游需求不断增加
  随着我国国民经济的高速发展和电力工业投资规模的快速增长，输配电及控
制设备制造业市场空间巨大。根据国家能源局数据，在电网建设端，2023 年我
国电网工程投资支出 5,275 亿元，同比增长 5.4%（2020-2023 年复合年均增长率
为 3.9%），2024 年电网投资支出仍旧持续高增，截至 2024 年 9 月 30 日，2024
年 1-9 月累计电网工程投资支出达 3,982 亿元，同比增长 21.1%。电网投资支出
的增加将充分带动对变压器需求提升。2020-2023 年及 2024 年 1-9 月电网工程投
资支出具体情况如下：
                                                  单位：亿元
数据来源：国家能源局
  在用电环节，根据社会用户类型不同，终端用户可分为工业用电、商业用电、
居民用电等。在我国宏观经济保持高速增长的状况下，近年来我国的社会总发电
量和用电量已超过美国跃居世界第一，新增的固定资产投资规模及新增的各类企
业将导致电力消费需求大幅增长，这就要求输配电及控制设备制造业与我国宏观
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经济和固定资产投资规模保持同步增长。此外，国民生活水平的提高，人们对电
力供应的依赖性越来越强，工业和居民生活对供电质量、电网可靠性和覆盖率的
需求量也越来越大，而我国电网负荷压力较大，因此缩短平均用电时间和加大城
乡电网投资建设仍是电网工作重点。用电需求的提高会带动输配电及控制设备制
造业的发展，进一步增大行业市场潜力。2015 年-2023 年中国全社会用电量情况
具体如下：
                         全社会用电量（亿千瓦时）                        同比增长率
数据来源：国家能源局
  （1）行业基本情况
  变压器是利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要可分为在主干电
网的电力变压器和运行在终端的配电变压器，主要构件是初级线圈、次级线圈和
铁芯。变压器是电力系统中的重要组成部分，由于发电、输电、配电与用电环节
通常采用不同的电压等级，因而需要通过变压器来实现电压等级之间的转变与连
接。
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资料来源：江苏华辰招股说明书
注：中压为 3KV-35KV；高压为 66KV-220KV；超高压为 330KV-750KV；特高压为 1100KV
以上。
   变压器根据绝缘介质、冷却方式的不同分为油浸式变压器和干式变压器：油
浸式变压器-以变压器油为散热介质；干式变压器-绝缘介质主要为树脂类，主要
依靠空气对流进行冷却。相对于油浸式变压器采用油冷方式、具有可燃、可爆的
特点，干式变压器具有安全性高、体积较小、损耗低、散热能力和防潮能力强、
方便清洁、易维护、防火性好等优点。
 项目           干式变压器                     油浸式变压器
绝缘介质   树脂、绝缘纸等                  变压器油等
冷却方式   自冷、风冷、水冷等                油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷等
       无油、无污染、难燃阻燃、自熄
安全性                             变压器油可燃、可爆
       防火
       综合建筑内、人员密集区域等安
使用场所                            独立变电场所等要求远离人群的场所
       全性能要求更高的场所
   从电力变压器行业产业链上下游来看，产业上游行业是硅钢片、铜、铝等有
色金属及变压器油等原材料；产业中游包括各类电力变压器制造；产业下游领域
主要有能源电力、石油化工、轨道交通和城市建设等。当前居民住宅消费对电力
变压器有较大影响，中国人口规模较大，城镇化进程较快，生活水平不断提高，
对住宅的消费需求日益扩大，用电需求也与日俱增，从而对电网建设提出了更高
要求，促进了电力变压器行业的发展。
   根据前瞻产业研究院、中商情报网统计数据，2019 年以来，我国变压器总
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产量整体呈现上行的趋势。2022 年变压器产量约为 19.48 亿千伏安，同比增长
持续增长。2023 年变压器产量达 20.75 亿千伏安，预计 2024 年产量将超 21 亿千
伏安。
                                                                                   -1%
                                     产量（亿千伏安）                 同比增长率
来源：前瞻产业研究院、中商情报网
   同时，变压器的市场规模及未来空间预计将继续扩张。结合 Research and
Markets 对中国电力变压器行业规模增速预测数据，前瞻预测 2023-2028 年，中
国电力变压器市场规模增速将达 4.5%，2028 年中国电力变压器行业市场规模将
达 380 亿元。
         -                                                                       0.00%
                    中国电力变压器行业市场规模预测（亿元）                                同比增长率
数据来源：前瞻产业研究院
   （2）下游需求侧迈入景气周期
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  ①欧美电网老化问题突出，电网投资需求迫切
  据 IEA 报告，发达经济体大约只有 23%的电网基础设施的使用小于 10 年，
超 50%的电网基础设施使用已超 20 年，其中日本、欧洲以及美国尤为突出。老
旧设备急需升级更新。变压器方面，根据 Hoffman & Bryan 在 2014 年的报道，
美国有 70%的大型变压器已经使用超过 25 年。同时，由于美国近年频繁受到由
极端天气引起的自然灾害的影响，重建消耗了大量的变压器的库存，美国变压器
的替换需求释放在即；另据 Eurelectric& Deloitte 数据，2020 年法国、西班牙、
瑞典、丹麦、匈牙利的中、低压变压器中使用超 40 年的占比分别达到 20%、28%、
  就上述电网老化问题，欧美国家已相继出台相关政策，推动电网更新改造投
资。2022 年美国拜登政府通过美国能源部（DOE）宣布拨款 130 亿美元用于扩
建国家电网并对其实施现代化改造。美国能源局表明，为了使电网能够支持新能
源的快速增长，满足电动汽车和家用供暖的需求并减少因极端天气带来的停电影
响，到 2030 年美国输电系统需要扩大 60%，到 2050 年输电容量需要达到目前的
协会（Eurelectric）发布的相关数据，为了实现其气候目标，到 2030 年前，欧洲
应将其每年配电网投资提升至 380 亿欧元。
  总体而言，目前欧美电网老化问题突出，电网投资需求迫切，未来投入将持
续加大。
  ②中国市场新能源装机快速增长带动升压器需求
  近年来，光伏装机快速扩张，带动光伏升压变压器需求。国内光伏电站需要
配备升压变压器和变电设备，据 QY Research 统计，2022 年中国光伏升压器的市
场规模为 3.13 亿美元，约占全球的 38.87%。2023 年光伏新增装机达到 216.88GW，
同比增长 148.1%，未来随着新能源转型加速，光伏升压变压器需求预计将持续
增加。2018-2023 年光伏新增装机情况如下：
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                                                                -40%
                            新增装机量（GW)               增长率
数据来源：国家能源局
  同时，新型储能（如液流电池、钠离子电池等）装机近年来的高速增长，亦
将提升储能变压器的需求。根据 CNSEA 统计，2023 年新型储能新增投运规模
政策持续完善以及商业模式探索等带动下，储能经济性优势逐步显现，装机规模
有望提升。CNESA 预计，2024 年新型储能新增装机规模将超 35GW，延续高速
增长态势。而变压器是储能电站转换系统的关键部件之一，储能装机的快速增长
将持续提升储能变压器需求。CNESA 对中国储能市场规模进行预测情况具体如
下：
数据来源：CNESA
  综上所述，随着电力行业的持续扩展、光伏及新型储能装机的快速扩张和新
型能源等新技术的出现与应用，变压器行业的需求也在不断增加。
  （3）未来发展趋势
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   随着我国经济的快速发展，电力需求的不断增加，作为输变电系统中的主要
设备电力变压器也得到了长足的发展。为适应和满足市场需求，许多电力变压器
制造厂家为不断改进产品结构，提高产品性能，从国外引进先进的生产技术和装
备，加强对新工艺新材料的探索，其发展呈现如下三个趋势：
 趋势                            具体内容
         目前，电力变压器产品按电压等级分为高端变压器、220-500kV 变压器、
向 大 容    110-200kV 变压器以及小于 110kV 的变压器。输变电线路的电压等级越高输变
量、高电     电能力越大，因而电力变压器整体发展方向是电压等级将向 750kV、1000kV 发
压、高可     展，主要应用在长距离输变电线路上：容量向三相 120MVA-840MVA，甚至
靠性发展     900MVA、单相向 250MVA-400MVA，甚至 533MVA 发展。由于这些变压器一
         般都用在大型电站或电力输送上，其可靠性至关重要
         随着国家环保法规的不断健全和民众环保意识的增强，变电站的建设，特别是
         城市变电站建设受环保制约的程度越来越大。其中，电力变压器在运行中所产
向环保型
         生的能耗、噪声和电磁场等都是变电站设计、配网布置或环境保护评价中应考
发展
         虑的环境影响因素。为此，要求电力变压器向环保型转变，主要体现在节能、
         低噪声、无渗透和能降解回收利用这四个方面
         现有电力变压器产品，普遍以“轻、薄、短、小”为特点向小型化和便携化发
向 小 型
         展。例如电子变压器必须适应作为用户的电源产品对体积和重量的要求。同时，
化、便携
         鉴于电子变压器的原材料（铁心材料和导电材料）价格上涨，如何减小体积和
化发展
         重量，如何降低成本，成为未来电子变压器发展的主要方向
（四）行业竞争格局
   报告期内，公司主要产品为油浸式变压器、干式变压器和组合变压器，主要
竞争对手的基本情况如下：
竞争对手名称                 产品构成及应用领域             主要竞争产品
              主要产品包括：大宗贸易及供应链服务系列产品、变压
              器系列产品（占比 99.90%），其中变压器系列产品主要
                                              干式变压器系
 顺钠股份         应用于轨道交通、数据中心、水力发电站、风力发电站、
                                              列、箱变系列、
（000533.SZ）   火力发电站、光伏能源发电站、核反应堆电站、岸电系
                                              开关柜系列
              统、船舶及海上平台、工矿企业、商业民用建筑配电站、
              国家电网、南方电网等电力和配电系统
                                              干式变压器系
              主要产品包括：变压器（占比 18.82%）、新能源产业及
                                              列、箱变系列、
  特变电工        配套工程、电线电缆、煤炭产品、输变电成套工程，其
                                              开关柜系列、电
（600089.SH）   中变压器产品主要应用于电网、发电站、化工、冶炼、
                                              力电子设备系
              机车牵引等领域
                                              列
              主要产品包括：变压器（占比 39.55%）、开关（占比 开关柜系列、干
  中国西电        27.89%）、电力电子及工程贸易（占比 24.84%），其中 式变压器系列、
（601179.SH）   输配电设备主要应用于电源、电网、冶金、石油化工、 箱变系列、电力
              铁道、城市建设等行业等领域                   电子设备系列
              干式变压器（包括特种干式变压器和标准干式变压器）、 干式变压器、干
  金盘科技
              干式电抗器、中低压成套开关设备、箱式变电站、一体 式电抗器、中低
（688676.SH）
              化逆变并网装置、SVG 等输配电及控制设备产品，广泛 压 成 套 开 关 设
三变科技股份有限公司              2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
竞争对手名称               产品构成及应用领域           主要竞争产品
              应用于新能源（含风能、太阳能、智能电网等）、高端   备、箱式变电站
              装备（含轨道交通、海洋工程）、节能环保（含高效节   等
              能）、工业企业电气配套、基础设施、民用住宅、传统
              发电及供电、新型基础设施（含数据中心、新能源汽车
              充电设施）等领域
              主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备
 科润智控         等输配电核心设备的研发、制造和销售，产品广泛应用   油浸式变压器、
（834062.BJ）   于城乡电网工程、建筑交通配电行业、工业电气自动化   干式变压器等
              控制等领域
              主要从事应用于高速铁路、居民商用配电、工矿发电企   油浸式变压器、
              业、城市轨道交通等领域输配电及控制设备的研发、生   干式变压器、高
 亿能电力
              产和销售，主要产品包括变压器、高低压成套设备、箱   低压成套设备
（837046.BJ）
              式变电站系列产品（包括箱式变电站、箱式电抗器等产   产品、箱式变电
              品）、抗雷圈等电力设备                站等
（五）发行人产品或服务的市场地位
   目前，国内输配电及控制设备行业竞争较为激烈，根据前瞻产业研究院，输
配电设备企业第一梯队为 ABB、西门子等跨国集团公司，保定天威保变电气股
份有限公司、特变电工股份有限公司、西安西电变压器有限责任公司等国内大型
企业通过提升产品的技术水平和等级形成了第二梯队。公司及金盘科技、顺钠股
份为第三梯队。
   公司凭借自身较为灵活的经营机制和市场开拓能力形成了一定的市场份额，
公司产品凭借优质的质量和先进的技术水平，获得了行业和客户的广泛认可。
资料来源：前瞻产业研究院
   公司参加了国家、行业多个标准的修订工作，公司企业研究院被列为浙江省
省级企业研究院，公司的影响力和竞争力日益增强。公司 500kV 产品顺利取得
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国家电网公司挂网批准，标志着公司从此进入国内超高压变压器竞争行列。
（六）发行人的竞争优势
  公司拥有国家级博士后科研工作站、省级变压器企业研究院、省级重点高新
技术研究开发中心、省级技术中心、以及行业顶尖专家参与的顾问团。定期对拥
有的技术进行全面深入地评估，并通过国内外文献资料、专利信息、查新等手段
了解现有技术的先进性，确保为战略决策提供坚实的依据。
  长期以来的技术积累使得公司顺利突破技术瓶颈，公司已具备 500kV 级及
以下电力变压器的研究开发能力，顺利进入国内超高压变压器竞争行列；同时，
公司还与国内众多知名高校和科研院所建立了长期紧密的合作关系，公司与浙江
大学、浙江理工大学等高校积极开展技术合作与交流，为自身产品研发提供了良
好的技术支撑。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消
化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心
技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点，
截至 2024 年 9 月 30 日，公司已拥有国内有效专利 59 项，有了大量的自主知识
产权，技术竞争优势较为明显。
  自成立以来，公司凭借丰富的行业经验、先进的技术水平、优质的产品质量
和系统整体解决方案及定制化能力迅速积累了客户基础，并依靠快速反应、及时
交付、可靠质量和优质售后与客户建立了长期、稳定的关系。
  经过在输配电及控制设备行业多年发展经营，公司积累了较为多元化的客户
群体，形成了以电网及其下属相关公司、电力施工企业、光伏等新能源企业为主
的客户群，多元化的客户结构有效缓解了单一行业投资周期变化所带来的收入波
动，保证了公司业务持续和稳健的发展。公司产品获多省市电网公司、阳光电源、
万华化学、特变电工等大型客户的充分认可，并建立了稳定的业务合作关系，保
障了公司业务持续、稳定的发展，也为公司提升行业影响力和企业声誉建立了夯
实的基础。
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  公司管理规范，生产组织管理已形成专业化体系，生产制度和工艺流程严谨，
生产人员专业知识和技能经验丰富，能够快速响应客户的订单需求。此外，生产
装备精良，公司拥有先进的工艺技术及试验装备、生产设施，前后从德国、加拿
大、奥地利、日本等国家及国内知名企业引进大批具有国际先进水平的生产和检
测设备。
  经过多年的积累，公司已形成一套完整、严谨的产品排产、生产业务流程，
先后通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证、ISO14001：2015 环境管理体系
认证和 ISO45001：2018 职业健康安全管理体系认证。公司通过严把质量管理关，
严控原材料、生产过程、出厂成品等各道程序，确保为客户提供质量优异的产品。
  经过多年发展，公司在变压器行业具有一定品牌影响力，是行业内拥有一定
市场份额的优势生产企业之一，公司产品因产品性能稳定、质量优良、故障率低
等特点，已获得下游市场及主要客户的认可，并曾荣获变压器行业十强、企业全
国质量效益型先进企业等奖项。
  同时，公司已建立了一支专注于输配电行业，并拥有丰富从业经验的稳定管
理团队。管理团队对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持
一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。经过积极的业务探索，公司在激烈的
市场竞争中逐步发展，已形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制。公
司搭建了相对完善的信息化业务管理系统，从供应商开发、原材料采购、生产现
场管理、库存管理、质量检测到产品交付、客户使用信息反馈等方面进行全方位、
全过程的精确管理与控制，确保公司高效运营。公司在采购、生产、销售等各个
环节的管理能力和管理效率不断提高，成本控制能力也不断增强，为公司未来长
久、稳健的发展提供了良好的内部环境。
（七）进入行业的主要壁垒
  输配电及控制设备制造业技术专业性强、集成度高、定制化特征明显、安全
可靠性要求高、具有较高的技术壁垒，技术的创新性及集成应用能力是保证企业
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研发水平先进性的必要条件。近年来，输配电及控制设备向智能化和节能环保化
等方面发展，客户往往对产品提出个性化要求，需要企业在发展过程中不断的进
行新产品研制、创新迭代，并创造性的提出客户个性化解决方案，并进行二次设
计开发。同时由于客户要求产品具有很高的安全性和可靠性，对企业产品研发能
力、工艺设计能力、产品技术性能、质量控制等技术方向都提出了较高要求。
  电力行业对电力系统运行的安全性、可靠性要求很高，因此，电力行业对输
变电设备制造商实行严格的标准化管理和资质审查，其产品必须符合国家标准和
行业标准，有关产品必须由经国家市场监督管理总局授权的国家级试验机构进行
严格的认证或鉴定，出具合格型式试验报告，并有相应产品的运行业绩，才能参
与电网公司的招投标及产品销售。近年来，随着国家电网公司将输配电及控制设
备等产品集中采购的招标权上收到国家电网公司及各省级电网公司后，电力系统
招标对设备供应商的规模、技术水平和运行业绩提出更高的要求，准入壁垒进一
步提高。
  输配电设备企业日常生产经营需要较大的资金支持，输配电及控制设备产品
的主要生产原材料为铜材、钢材、硅钢片和电子元器件等，本行业相较于上游原
材料行业的议价能力不强，获得上游行业给予的信用期限一般较短；同时，对于
下游客户，输配电设备产品多用于电力系统、交通运输等基础设施工程项目配套，
结算周期较长，因此输配电行业内企业必须拥有较多的运营资金支持才能保持正
常的生产经营。同时，输配电设备行业存在一定的规模效应，企业资金实力越强，
规模越大，才能在原材料成本、技术研发、人才储备、抵抗周期波动等方面取得
优势，在日趋激烈的行业竞争中生存发展。
  输配电及控制设备制造业从事企业众多，产品同质化较高，市场竞争较为激
烈，具有量大面广的特点。由于输配电及控制设备对于所应用领域的安全稳定运
行至关重要，因此不仅需要通过相关行业主管部门严格的资质认证或者质量检测，
还需要有较长的实际运行时间来证明其稳定性、可靠性以及企业的后续服务能力，
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并通过项目业绩、用户评价等综合性指标反映企业的影响力、口碑和声誉。此外，
销售与营销能力是企业生存和发展的关键，新进企业如果不经过长期悉心经营，
难以在业内树立品牌形象，与客户建立长期信赖关系，并争取稳定的市场份额，
这对新进入企业形成了一道无形的品牌壁垒。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  公司主要经营模式如下所述：
（一）采购模式
  根据变压器行业的特性，公司以项目订单采购为主，存量采购、补充采购、
紧急采购、零星采购、战略采购、客供物料等采购模式为辅。公司与同行业上市
公司在采购模式上不存在明显差异。公司采购流程具体如下：
  公司建立了较为成熟和完善的供应商管理模式。在对变压器寿命、性能有严
重影响的主体物料如硅钢片、电磁线、铜箔等的供应商选择上，公司成立了供应
商认可委员会，由总经理、生产部经理、技术中心主任、采购中心主任等相关人
员在对质量保证能力、供货能力、供货价格水平、付款结算方式、售后情况、历
史合作情况等因素进行综合评价的基础上选定合格供应商。
（二）生产模式
  公司生产模式以自主生产为主，生产部根据销售部提供的订单或市场需求预
测，结合公司的生产能力及员工情况制定生产计划，同时考虑了变压器行业存在
的季节性特征，并在上半年适当提前备库生产，即总体采用了“以销定产为主，
备库生产为辅”的生产模式。该生产模式实现了大规模生产、客户个性化定制与
高品质管控的有机结合。
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 （三）销售模式
      公司主要采取“以销定产”的经营模式，对于大部分专用性强的大型变压器，
 采用订单销售，根据签订的合同和客户的要求进行设计，并按照订单组织生产；
 小部分标准化产品根据市场需求先少量生产再销售。公司营销部按照《销售考核
 办法》等制度和内部流程负责公司订单信息采集、订单获取、合同签订和产品销
 售及售后服务。公司主要采用直销的销售模式，即公司直接与客户签订合同、向
 客户提供输配电产品并收取货款。
 （四）研发模式
      公司采用了“自主研发模式为主、合作研发模式为辅”的模式，具备较强的
 研发能力。截至 2024 年 9 月 30 日，公司拥有变压器领域的相关专利 59 项，其
 中发明专利 18 项、实用新型专利 41 项。
      在自主研发模式下，公司设有技术中心，主要负责参与制定公司的技术发展
 战略，实施公司年度产品改良及新产品开发计划；组织、参与研发立项，确定产
 品技术性能、审定产品技术方案、策划技术解决方案、评审产品设计开发成果；
 参与和开展公司的对外技术交流与合作活动。
      在合作研发模式下，为更好地把握行业及市场发展方向，掌握行业最新技术，
 公司注重与高等院校进行合作，报告期内，公司与浙江大学、浙江理工大学等展
 开合作研发，积极推动公司在输配电及控制设备制造领域的发展。
      公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进
 技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势形
 成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点。
 （五）产品销售情况
                                                                         单位：万元
类别                 比例                    比例                  比例                   比例
        金额                  金额                    金额                   金额
                   （%）                  （%）                  （%）                 （%）
组合式
变压器
 三变科技股份有限公司                                   2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
 类别                  比例                         比例                         比例                      比例
          金额                       金额                          金额                      金额
                     （%）                       （%）                         （%）                    （%）
油浸式
变压器
干式
变压器
 合计    145,811.79    100.00     167,920.08      100.00    125,009.35       100.00    94,898.15    100.00
      报告期内，公司主营业务收入按产品分类主要分为组合式变压器、油浸式变
 压器和干式变压器三类。
      报告期内，公司产品分不同销售地区的收入情况如下：
                                                                                         单位：万元
 分地区                  比例                        比例                         比例                     比例
          金额                       金额                          金额                      金额
                     （%）                       （%）                         （%）                    （%）
国内     141,495.07       97.04   166,322.22       99.05    123,829.31        99.06    94,277.49     99.35
国外        4,316.72       2.96      1,597.85       0.95        1,180.04       0.94      620.66       0.65
 合计    145,811.79    100.00     167,920.08      100.00    125,009.35       100.00    94,898.15    100.00
      报告期内，公司产品销售区域性特征较为明显，主要集中在境内。
 （六）主要资产情况
      截至 2024 年 9 月 30 日，公司及子公司的固定资产包括房屋及建筑物、运输
 工具、专用设备、通用设备等，具体情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
  项目                     比例                       比例                        比例                    比例
               金额                     金额                         金额                     金额
                         （%）                     （%）                       （%）                    （%）
房屋及建筑物      11,844.45      58.97    12,263.15      65.28       12,821.42     67.78    13,380.00     80.23
运输设备         1,108.85       5.52       769.10          4.09       460.17      2.43       349.96      2.10
专用设备         6,183.84      30.79     5,354.38      28.50        5,300.61     28.02     2,707.55     16.24
通用设备           947.46       4.72       397.58          2.12       335.02      1.77       239.38      1.44
  合计        20,084.60     100.00    18,784.21     100.00       18,917.22    100.00    16,676.89    100.00
三变科技股份有限公司                    2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
     （1）公司拥有的房屋及建筑物情况
     截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有的房屋所有权证共 20 项，具
体情况如下：
                                                              他项
序号     权利人    房屋所有权证号           坐落位置       用途     面积（㎡）
                                                              权利
              浙（2017）三门县
                               海游镇西区
                               大道 367 号
                不动产权第          镇西区大道
              沪（2018）浦字不      德平路 12 弄
              动产权第 093218 号     10 号
              杭房权证拱移字第        霞湾巷 5 幢
              杭房权证拱移字第        霞湾巷 5 幢
              杭房权证拱移字第        霞湾巷 5 幢
              杭房权证拱移字第        霞湾巷 5 幢
     除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，公司存在食堂等非主要生产经营
场地尚未取得房屋权属证书的情形，相关产权证书尚在办理过程中。
     （2）租赁的房产情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其子公司正在履行的主要租赁合同情况如下：
三变科技股份有限公司                                2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
                                                        租赁面
序号           出租方     承租方                租赁地址                            租赁期限
                                                        积（㎡）
                              杭州市霞湾巷 1 号的杭办大
                              厦五号楼 7 楼 A 座
                              杭州市霞湾巷 1 号的杭办大
                              厦五号楼 7 楼 B 座
                              杭州市霞湾巷 1 号的杭办大
                              厦五号楼 7 楼 C 座
                              杭州市霞湾巷 1 号的杭办大
                              厦五号楼 7 楼 D 座
                              三门县海游街道富力溪庐小
                              区 3 幢 1205 室
                              北京市西城区手帕口南街 1
                              号 5 号楼 1 层 2-1-A
            截至 2024 年 9 月 30 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
                                                       建筑面积              权利      他项
序号           权利人      土地使用证号                  坐落位置                 用途
                                                       （m2）              类型      权利
                                          三门县海游
                   浙（2017）三门县不动           街道西区大                    工业
                   产权第 0006435 号          道 367 号（三                用地
                                          块宗地合一）                                 抵押
            三变科技                          三门县海游
                   浙（2024）三门县不动                                    工业
                   产权第 0009972 号                                   用地
                                          道 369 号
                   沪（2018）浦字不动产           德平路 12 弄
                   权第 093218 号            10 号 1705 室
            截至 2024 年 9 月 30 日，公司共拥有商标 3 项，其中国内商标 2 项，国外商
标 1 项，具体情况如下：
序号            商标图形        注册号      类别              核定使用商品                    有效期
                                          变压器（电）；配电箱；高压防爆
                                          配电装置；整流用电力装置
            国外商标：
    序号               国别             注册号        商标     核定商品/服务           注册有效期
     三变科技股份有限公司                  2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
       截至 2024 年 9 月 30 日，公司拥有发明专利 18 项，实用新型专利 41 项，合
     计 59 项专利，具体情况如下：
                                                          授权
序号       专利名称            专利号              专利类型   权利人                 有效期
                                                         公告日
      一种油浸电力变压器
         及其焊接方法
      一种变压器线圈绝缘
       结构及其制造方法
      一种卧式绕制的线圈
           装卸机构
      一种电力变压器添加
          油储运油罐
      一种双高压有载调压
        单相试验变压器
      一种轨道式平车的车
            轮结构
      一种带有软角环结构
            方法
      一种新型变压器绝缘
            结构
      具有降噪功能的非晶
            油箱
      用于光伏发电系统的
            变压器
      干式变压器环氧树脂
        和匝数验证方法
      轴向分裂式变压器线
         结构及变压器
      变压器真空定量注油
            方法
      铜排斜切割防变形定
       位装置及定位方法
      双高压变压器及其调
            压方法
      双分裂变压器的生产
         异常检测方法
     三变科技股份有限公司                   2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
                                                           授权
序号       专利名称              专利号             专利类型   权利人                 有效期
                                                          公告日
        及电抗器垫脚
      电抗器器身定位结构                            实用新型
       及电抗器垫脚                               专利
      电抗器铁芯压紧结构                            实用新型
        及压紧装置                               专利
                                           实用新型
                                            专利
      变压器片式散热器安                            实用新型
         装结构                                专利
                                           实用新型
                                            专利
      干式变压器运行监控                            实用新型
            装置                              专利
      变压器真空定量注油                            实用新型
            系统                              专利
      变压器套管均压球防
                                           实用新型
                                            专利
        护结构的变压器
                                           实用新型
                                            专利
            变压器
      一种多螺旋式调压线
                                           实用新型
                                            专利
          电力变压器
      一种桶式变压器油箱                            实用新型
         的吊螺杆装置                             专利
      可调节定位偏差的变                            实用新型
      压器器身上定位装置                             专利
      防潮型变压器下节油
                                           实用新型
                                            专利
          潮型变压器
      方便脱模的配电变压                            实用新型
         器低压绕线模                             专利
      变压器柜门吊装结构                            实用新型
            及吊具                             专利
      变压器柜盖吊装结构                            实用新型
            及吊具                             专利
      变压器用可拆式爬梯
                                           实用新型
                                            专利
            变压器
        安全帽雨具集成                            实用新型
            放置架                             专利
      铜排斜切割防变形定                            实用新型
            位装置                             专利
      变压器用温度计防雨                            实用新型
          罩及变压器                             专利
     三变科技股份有限公司                   2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
                                                           授权
序号       专利名称              专利号             专利类型   权利人                 有效期
                                                          公告日
         油箱结构                               专利
        一种双高压转换                            实用新型
            压器                              专利
      一种轴向双分裂单相                            实用新型
          干式变压器                             专利
      可调节的变压器互感                            实用新型
       器吊装结构及吊具                             专利
      新型大电流变压器箔                            实用新型
       式线圈引出线结构                             专利
      用于双分裂变压器的
                                           实用新型
                                            专利
            结构
       结构及 35kV 变压器                         专利
                                           实用新型
                                            专利
      适用于现场更换压盖
                                           实用新型
                                            专利
         升高座
      高压调压一体式中性                            实用新型
      点调压的线圈结构                              专利
      可调节的片散拉螺杆                            实用新型
         结构                                 专利
                                           实用新型
                                            专利
      绝缘厚度可变的高压
                                           实用新型
                                            专利
         线圈
      变压器储油柜柜脚固
                                           实用新型
                                            专利
         储油柜
      配电变压器低压接线                            实用新型
        片连接结构                               专利
      大型变压器低压线圈                            实用新型
       出头引出结构                               专利
      立体卷铁心脱模用可                            实用新型
       调节翻转装置                               专利
      新型双低压变压器线                            实用新型
         圈结构                                专利
      油浸式风冷电力变压
                                           实用新型
                                            专利
         结构
      变压器柜门合页卡簧                            实用新型
        安装装置                                专利
                                           实用新型
                                            专利
     三变科技股份有限公司                 2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
        截至 2024 年 9 月 30 日，公司拥有的软件著作权情况如下：
                                                            是否有许可使用协议
                                                              或转让协议
序号          著作权名称            注册时间               登记号
                                                            许可使
                                                                 转让协议
                                                            用协议
        电力变压器油箱力学性能
        分析软件
        电力变压器最优电磁方案
        设计软件
        面向资产全寿命周期管理
        的电力变压器投标报价分
        析系统【简称变压器投标报
        价分析系统】V1.0
        基于 ANSYS 的变压器漏磁
        场分析软件
        变压器温升试验补偿电容
        投入控制系统 V1.0
     （七）经营资质
        公司主要通过中国质量认证中心（简称“CQC”）完成产品认证，公司相关
     产品完成 CQC 认证有利于获得客户认可。
        截至 2024 年 9 月 30 日，公司已取得 CQC 认证产品如下：
序号                产品名称                           证书编号             证书到期日期
           三变科技股份有限公司                        2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
               截至 2024 年 9 月 30 日，公司已获得的体系认证情况如下：
     权利 资质/证
序号                    证书编号            核发机关            到期日                        证书内容
      人 书名称
                                                                 其 500kV 级及以下油浸式电力变压器、35kv 级及以
        质量管理
     三变                               浙江公信认                      下中小型油浸式低损耗配电变压器、干式变压器、
     科技                               证有限公司                      组合式变压器（含风电、光伏、变电站）、0.4kV 低
         证书
                                                                    压开关设备和控制设备的设计、制造和服务
        职业健康
                                                                 中小型油浸式低损耗配电变压器、干式变压器、组
     三变 安全管理                          浙江公信认
     科技 体系认证                          证有限公司
                                                                 开关设备和控制设备的设计、制造和服务以及相关
         证书
                                                                              管理活动
        环境管理                                                     中小型油浸式低损耗配电变压器、干式变压器、组
     三变                               浙江公信认
     科技                               证有限公司
         证书                                                      开关设备和控制设备的设计、制造和服务以及相关
                                                                              管理活动
        测量管理
     三变                               中启计量体                      变压器、电机、电抗器、低压成套电气设备、输变
     科技                               系认证中心                             电设备的生产与销售
         证书
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                       S（B）H15-30～125/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                         三相油浸式非晶合金铁心配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                       SBH15-630～1600/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                         三相油浸式非晶合金铁心配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                      S（B）H15-160～500/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                         三相油浸式非晶合金铁心配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                       S13-M·RL-160～500/10-NX3（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                           三相油浸式立体卷铁心配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                       S13-M·RL-630～1600/10-NX3（10/0.4kV 级）
     科技 认证证书                                                           三相油浸式立体卷铁心配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                      S（B）13-M-160～500/10-NX3（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                         三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                       SB13-M-630～1600/10-NX3（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                          三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                         S14-M-30～125/10-NX3（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                           三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                        S14-M-160～500/10-NX3（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                          三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                        S14-M-630～1600/10-NX3（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                           三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                       限公司
                                      电能（北京）
     三变 节能产品                                                      S（B）H16-M-30～125/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                         三相油浸式非晶合金铁心配电变压器
                                       限公司
         三变科技股份有限公司                        2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
     权利 资质/证
序号                  证书编号            核发机关            到期日                 证书内容
      人  书名称
     科技 认证证书                        认证中心有                    三相油浸式非晶合金铁心配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                              SBH16-M-630～1600/10-NX（10/0.4kV 级）
     科技 认证证书                                                三相油浸式非晶合金铁心配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                              SC（B）13-30～160/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                  三相干式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                              SC（B）13-200～630/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                  三相干式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                               SCB13-630～2500/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                   三相干式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                              SC（B）12-30～160/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                  三相干式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                              SC（B）12-200～630/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                  三相干式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                               SCB12-630～2500/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                   三相干式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                              SCBH15-630～2500/10-NX3（10/0.4 kV 级）
     科技 认证证书                                                 三相干式非晶合金铁心配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                                S22-M-30～125/10-NX1（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                                S22-M-160～500/10-NX1（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                               S22-M-630～1600/10-NX1（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                               S22-M-2000～2500/10-NX1（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                              S22-M·RL-630～1600/10-NX1（10/0.4kV 级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式立体卷铁心配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                                S20-M-30～125/10-NX2（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                                S20-M-160～500/10-NX2（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                               S20-M-630～1600/10-NX2（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                               S20-M-2000～2500/10-NX2（10/0.4kV级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式无励磁调压配电变压器
                                     限公司
                                    电能（北京）
     三变 节能产品                                              S20-M·RL-630～1600/10-NX2 （10/0.4kV 级）
     科技 认证证书                                                  三相油浸式立体卷铁心配电变压器
                                     限公司
           三变科技股份有限公司                          2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
     权利 资质/证
序号                      证书编号            核发机关            到期日                       证书内容
      人 书名称
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                         SC18-30～160/10-NX1（10/0.4 kV级）
     科技 认证证书                                                       三相干式无励磁调压配电变压器（H级绝缘）
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                       SC（B）18-200～630/10-NX1（10/0.4 kV级）
     科技 认证证书                                                       三相干式无励磁调压配电变压器（H级绝缘）
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                        SCB18-630～2500/10-NX1（10/0.4 kV级）
     科技 认证证书                                                       三相干式无励磁调压配电变压器（H级绝缘）
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                         SC14-30～160/10-NX2（10/0.4 kV级）
     科技 认证证书                                                       三相干式无励磁调压配电变压器（H级绝缘）
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                       SC（B）14-200～630/10-NX2（10/0.4 kV级）
     科技 认证证书                                                       三相干式无励磁调压配电变压器（H级绝缘）
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                        SCB14-630～2500/10-NX2（10/0.4 kV级）
     科技 认证证书                                                       三相干式无励磁调压配电变压器（H级绝缘）
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                        SZ20-12500～20000/35-NX2 （35/10kV级）
     科技 认证证书                                                             三相油浸式有载调压电力变压器
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                       SZ20-40000～63000/110-NX2（110/10kV级）
     科技 认证证书                                                         三相油浸式双绕组有载调压电力变压器
                                         限公司
                                        电能（北京）                              ～ 240000/220-NX2（220/69、
                                                                  SFSZ20-90000
     三变 节能产品
     科技 认证证书
                                         限公司                         三相油浸式三绕组有载调压电力变压器
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                        S22-25000～31500/35-NX1 （35/10kV级）
     科技 认证证书                                                            三相油浸式无励磁调压电力变压器
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                       SZ22-40000～63000/110-NX1（110/10kV级）
     科技 认证证书                                                         三相油浸式双绕组有载调压电力变压器
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                      SSZ22-40000～63000/110-NX1（110/10kV 级）
     科技 认证证书                                                         三相油浸式三绕组有载调压电力变压器
                                         限公司
                                        电能（北京）
     三变 节能产品                                                     SFSZ22-90000～240000/220-NX1（220/110/35kV级）
     科技 认证证书                                                          三相油浸式三绕组有载调压电力变压器
                                         限公司
                                        方圆标志认
                                        证集团有限
     三变 浙江制造                                       2020.12.30-
     科技 认证证书                                       2026.12.29
                                        造国际认证
                                          联盟
                                        方圆标志认
                                        证集团有限
     三变 浙江制造                                       2020.12.30-
     科技 认证证书                                       2026.12.29
                                        造国际认证
                                          联盟
                                        方圆标志认
                                        证集团有限
     三变 浙江制造                                       2020.12.30-
     科技 认证证书                                       2026.12.29
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序号                      证书编号               核发机关            到期日                   证书内容
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           登记证书
           对外贸易经营者备                                        浙江三门对外贸易经营
           案登记表                                            者备案登记机关
                                                           浙江省科学技术厅、浙江
                                                           浙江省税务局
           城镇污水排入排水
           管网许可证
           五、现有业务发展安排及未来发展战略
           （一）发行人发展战略
                  公司将积极响应国家政策和关注行业动向，坚持以市场为导向，持续巩固核
           心竞争力，积极应对激烈的市场挑战，促进经营规模稳步增长。根据年度经营计
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划积极应对行业市场的变化，加强市场拓展的力度，密切关注市场需求的发展动
态，持续优化产品结构。同时公司加强重点领域重点客户的沟通，立足于电力的
终端客户、石化用户，大力拓展新能源产品市场。
（二）具体规划
一步拓展新能源产品类销售市场，同时拓展干变产品市场；加强内部管理，实现
整体业务规模提升。
的节材降耗，做好各产品类的优化设计。通过完善工艺、提高自动化率来提升产
能。
推动质量管理改进。
续提升人力资源管理水平，整合资源、优化管理；确保企业健康发展。
六、行政处罚情况
（一）中国证监会、深交所的行政处罚或监管措施
  公司最近五年未曾受到中国证监会、深交所的行政处罚或监管措施。
（二）重大行政处罚
  报告期内，公司及其子公司不存在重大行政处罚。
（三）其他行政处罚
  报告期内，公司及其子公司不存在其他行政处罚。
七、未决诉讼、仲裁等事项
（一）公司的诉讼、仲裁或其他重大事项
  截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁案件情况。
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（二）公司董事、监事、高级管理人员诉讼情况
  截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大
诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
八、财务性投资情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定，关于财务性投
资的认定标准如下：
  （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）金额较大指的是，公司持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
  （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
  （5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 3,456.89 万元，公司
合并报表归属于母公司净资产为 60,892.32 万元，财务性投资占合并报表归属于
母公司净资产的 5.68%，未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
具体情况如下：
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                                             单位：万元
序号      科目     金额                   投资对象
     其他权益工具               国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有
     投资                   限合伙）
      合计       3,456.89               -
注：2024 年 10 月 15 日，三变小额贷款公司取得《省地方金融管理局关于三门县三变小额
贷款股份有限公司股权转让、变更注册资本等事项的批复》（浙金管许202486 号），并于
同日办理了工商变更手续。自 2024 年 10 月 15 日起，公司不再持有三变小额贷款公司任何
股份。
A 股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2023 年 8 月 31 日）至
今（本募集说明书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
     综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
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             第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
  随着国民经济的迅速发展，对电力的需求日趋增长，作为输变电系统中的主
要设备，电力变压器也得到了长足发展。为提高供电质量，国内的电网结构不断
调整，对特高压电网的需求有所增长。在特高压电网建设加快发展的背景下，输
变电作为电力传输的重要一环将迎来更为广阔的发展机遇。
  与此同时，我国智能电网进入引领提升阶段，致力于全面建成统一的智能电
网，智能电网及智能成套设备、智能配电、控制系统将迎来黄金发展期。为落实
“十四五”期间国家科技创新有关部署安排，国家科技部于 2021 年 5 月发布“储
能与智能电网技术”重点专项。2022 年 1 月，发改委、国家能源局印发《“十
四五”新型储能发展实施方案》，方案提出持续优化建设布局，促进新型储能与
电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。这无疑给变压器制造业提供
了良好的增长空间。2022 年 8 月，发改委、工业和信息化部、生态环境部联合
印发《工业领域碳达峰实施方案》指出：“支持具备条件的企业开展“光伏+储
能”等自备电厂、自备电源建设”及“推动光伏、新型储能、重点终端应用、关
键信息技术产品协同创新”。2022 年 12 月，国务院发布《扩大内需战略规划纲
要（2022-2035 年）》，提出“提升电网安全和智能化水平，优化电力生产和输
送通道布局，完善电网主网架布局和结构，有序建设跨省跨区输电通道重点工程，
积极推进配电网改造和农村电网建设，提升向边远地区输配电能力”。
  因此，随着我国特高压电网和智能电网的建设，我国输变电装备行业将持续
创新发展，从而促进我国高压及特高压变压器制造业的发展。
水平亟待提升
综合司正式发布《变压器能效提升计划（2021-2023 年）》，计划指出，当前主
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要任务是提升绿色生产和供给能力，引导变压器企业生产装备向自动化和智能化
发展。2022 年 8 月，工业和信息化部、财政部、商务部等五部门联合印发《加
快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出：“加强高效节能变压器研制及推
广应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改造和运行
控制优化”，并提出：“通过 5-8 年时间，电力装备供给结构显著改善，风电和
太阳能发电装备满足 12 亿千瓦以上装机需求”的发展目标。
  随着新一代信息技术的快速应用，变压器等大型输变电产品逐步朝着数字化、
网络化、智能化方向发展；生产制造朝着绿色、精益、智能方向发展；信息技术
更加深入地向企业内部各业务环节渗透；输变电行业发展逐渐向以服务型为主的
模式转变。变压器绿色制造包括制造绿色化、产品绿色设计、原材料绿色化、产
品使用绿色化（可回收、便于维护）和产品功能绿色化（节能减排）。在绿色制
造领域，我国变压器制造企业已经取得了群体性突破并具有了相对的竞争优势，
但目前在智能制造领域还难以与国际巨头平行竞争。
  目前，西门子、ABB、施耐德等国际电力行业巨头都在大力发展智能制造，
包括智能变压器或与之相关的平台和系统。我国变压器制造企业，尤其是超特高
压变压器制造企业设备自动化、信息化均处于较低水平，行业智造水平亟待提升。
（二）本次发行的目的
  上市公司所处的行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础。
上市公司主营的变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套
性和系统性强。在此背景下，上市公司拟借助本次向特定对象发行股票补充营运
资金，有利于应对公司不断增长的营运资金需求，及时把握行业发展机遇，有效
促进公司稳健成长和自主创新能力的持续提升，加强公司长期可持续发展的能力。
  目前，上市公司资产负债率较高，净资产规模较小，不利于上市公司的持续
经营以及业务拓展。本次发行可在一定程度上降低上市公司的资产负债率水平，
提升净资产规模，优化资本结构，从而增强上市公司的持续经营能力和行业竞争
力及影响力。近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，通过本
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次发行有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力。此外，资产
质量的改善与偿债能力的提升将进一步拓宽融资渠道，增强上市公司融资能力，
有利于上市公司的资金周转以及可持续发展。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司控股股东三变集团直接持有公司 14.77%的股
份，三变集团本次以现金参与认购公司向特定对象发行的股份，能够进一步巩固
其控股地位。公司本次拟向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利
于推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有
业务领域的竞争优势；充分发挥自身在行业中的资源优势和经验优势，积极协助
提升上市公司业务技术优势和研发优势，进一步提升上市公司的盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次发行的发行对象为三变集团，三变集团为发行人控股股东。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
  本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通
过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公
告日。本次向特定对象发行的发行价格为 6.24 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
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  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
  派息/现金分红：P1=P0-D；
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
  本次向特定对象发行数量不超过 32,051,282 股，不超过本次发行前公司总股
本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相
应调整。
（五）发行对象及认购方式
  本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。
（六）限售期
  本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，
发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证
券交易所的规则办理。
四、募集资金投向
  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含），扣
除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
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五、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行股票的发行对象三变集团为上市公司关联方，三变集团
认购本次股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按
照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通
过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的
表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司的控股股东持有公司 38,702,210 股股票，持股
比例为 14.77%，三变集团为公司的控股股东，三门县人民政府为公司实际控制
人。
  本次发行前后，公司的控股股东均为三变集团，实际控制人均为三门县人民
政府。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  本次发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次
会议审议通过、2024 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定。
八、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况
（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取
得主管部门意见的情形
  公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设
备制造（C382）”，主要经营变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设
备的生产、维修、保养和销售。公司产品为光伏箱式变压器、组合式变压器，主
要用于新能源等领域的电力转换、传输，国家电网改造与建设，增量配电网建设。
本次募集资金全部用于“补充流动资金”，不涉及项目投资。
  公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于限制类、淘汰类产业，不属于
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落后产能或存在产能过剩情形，不存在需要取得主管部门意见的情形。
  《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027 年）》提出：“围绕规划建
设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、
经济高效、供需协同、灵活智能的基本原则，聚焦近期新型电力系统建设亟待突
破的关键领域，选取典型性、代表性的方向开展探索，以“小切口”解决“大问
题”，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力”。公司所处行业的发展，
有利于满足我国新型电力系统电力建设对新能源及智能输配电控制设备的旺盛
需求，有利于推动光伏等新能源产业的发展、加强光伏发电并网能力，符合我国
新型电力系统建设的设备需求，符合我国能源发展战略和产业结构调整的要求，
符合国家相关产业的政策要求。
（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；且不存在需要
取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
  本次募集资金主要投向主业。
  公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，在改善资本结构的同时，
擢升公司的持续盈利能力，并进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公
司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品
的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补
流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通
过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
                 项目                   补充流动资金
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               项目                   补充流动资金
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   第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
   公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，缓解公
司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，满足未
来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
月 30 日，上市公司资产负债率分别为 66.89%、71.51%、73.62%和 71.76%。截
至 2024 年 9 月 30 日，上市公司负债总额 154,694.20 万元，其中流动负债 137,375.63
万元，短期负债比例较高，偿债压力较大。本次发行完成后，上市公司的资本金
得到补充，资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强抗风险能
力，为上市公司的健康、稳定发展奠定基础。
   同时，受业务类型、结算方式等因素的影响，上市公司应收账款、存货的占
比较高，对上市公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资
金补充流动资金，可在一定程度上满足因业务规模扩张而产生的营运资金需求，
缓解快速发展的资金压力，提高抗风险能力，增强公司竞争力。
万元。随着经营规模的扩大，上市公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和
营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，
还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等
重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于上市公司提高综合经营实力、
增强市场竞争力。
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（二）本次募集资金使用的可行性
  公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规
定，具有可行性。本次募集资金到位后，一方面，将有利于补充公司营运资金，
满足其经营规模快速增长的需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳定
发展；另一方面，有利于巩固控股股东地位，提振市场信心。
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的
内部控制程序。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产、销售实力，
有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高
盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股
东的利益。
  本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产、净资产规模均将有一定程度
的提高，资金实力将有所增强，为上市公司后续发展提供了有力的资金保障。同
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时，本次发行完成后，上市公司财务结构进一步优化，将有利于降低财务费用，
提升公司盈利水平。通过本次发行，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提
升，使公司财务状况进一步优化。
四、本次融资的原因及融资规模的合理性
（一）本次融资的原因
  公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合相关政
策和法律法规及规范性文件的规定。公司本次发行募集资金到位投入使用后，能
够推动公司主营业务发展，降低公司财务成本，优化公司资本结构，进一步增强
公司的市场竞争力和综合实力。
（二）融资规模的合理性
  通过公司账面货币资金，依次扣减公司日常经营的货币资金最低保有量、满
足未来三年业绩增长的营运资金追加额、需归还的负债，公司未来资金缺口约
考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，具体测算过程如下：
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 18,514.58 万元。
  最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重
要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
  根据公司 2021-2023 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资
金约为 51,974.19 万元，具体测算过程如下：
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                                        单位：万元
            财务指标                 计算公式   计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）①          ①=②÷③       51,974.19
报告期平均付现成本总额②                 ②=④+⑤-⑥    124,816.10
报告期平均营业成本④                   ④          110,777.88
报告期平均期间费用总额⑤注              ⑤           15,331.54
报告期平均非付现成本总额⑥注             ⑥            1,293.32
货币资金周转次数（现金周转率）③（次）          ③=365÷⑦          2.40
现金周转期⑦（天）                    ⑦=⑧+⑨-⑩       151.99
存货周转期⑧（天）注                 ⑧             113.75
应收账款（含应收票据）周转期⑨（天）注        ⑨             144.78
应付账款（含应付票据、合同负债）周转期⑩（天）注   ⑩             106.54
注：
（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
（3）存货周转期=365*平均存货余额/营业成本；
（4）应收账款周转期=365*（平均应收账款余额+平均应收票据余额）/营业收入；
（5）应付账款周转期=365*（平均应付账款余额+平均应付票据余额+平均合同负债）/营业
成本。
  根据公司未来的业务发展规划，公司对营运资金追加额进行测算：对于公司
营业收入预计以 2023 年度营业收入为基数。考虑到一定的风险冗余，以未来年
营业收入 8%的增长率为假设基础，推算未来 2024 年-2026 年的营业收入。
  同时，结合公司经营情况，选取下表内指标作为经营性流动资产和经营性流
动负债。公司 2024 年至 2026 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当
期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
  公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
公司 2024 年至 2026 年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产
-各年末经营性流动负债。2024 年至 2026 年各年流动资金缺口＝各年底流动资金
占用金额-上年底流动资金占用金额。
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                                                                    单位：万元
                         占营业
     项目                  收入平
             实际数                   预测数          预测数          预测数     -2023 年末
                         均比注
                                                                       实际数
营业收入        172,203.39   100.00%   185,979.66   200,858.03   216,926.68     44,723.29
应收票据           322.86     0.39%       719.81       777.40       839.59         516.73
应收账款         74,993.01    43.91%    81,672.76    88,206.59    95,263.11     20,270.10
应收款项融资        1,183.63    2.39%      4,452.93     4,809.16     5,193.89      4,010.26
预付款项          1,754.67    0.71%      1,323.27     1,429.13     1,543.46       -211.21
存货           59,374.89    29.63%    55,104.34    59,512.69    64,273.70      4,898.81
经营性流动资
产合计
应付票据         10,572.19    6.48%     12,056.92    13,021.48    14,063.19      3,491.00
应付账款         32,598.82    17.15%    31,899.44    34,451.40    37,207.51      4,608.69
合同负债         11,336.43    4.18%      7,782.60     8,405.21     9,077.62     -2,258.81
经营性流动负
债合计
流动资金占用
额（经营资产-       83,121.62 49.22% 91,534.15 98,856.89           106,765.44     23,643.82
经营负债）
 注：2021-2023 年上表各科目/当年营业收入比值的平均值
      上述 2024 年至 2026 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利
 预测或承诺。
                         科目                                  余额（万元）
 短期借款                                                                     69,184.62
 一年内到期的非流动负债                                                               7,640.79
 长期借款                                                                     12,881.73
                         合计                                               89,707.14
 循环借款的付现成本                                                                 4,485.36
      公司 2024 年 9 月末有息负债余额为 89,707.14 万元。未来考虑到循环借款，
 同时考虑到未来营业收入持续增长，公司应收账款催收等情况将有效改善公司现
 金流，故付现成本为有息负债余额的 5%计算为 4,485.36 万元。
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   根据公司货币资金、未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资
金缺口的测算情况如下：
                                                单位：万元
              资金用途                   计算公式       计算结果
截至 2024 年 9 月 30 日货币资金余额               ①        18,514.58
最低货币资金保有量                              ②        51,974.19
运营资金追加额                                ③        23,643.82
归还有息负债                                 ④         4,485.36
资金需求                                ⑤=②+③+④-①   61,588.79
   根据上表测算公司未来资金缺口为 61,588.79 万元，公司本次募集资金不超
过 20,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，
募集资金规模合理。本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧
张的局面、降低银行信贷的需求以及公司的经营风险，符合公司与全体股东的利
益。
五、本次募集资金专项存储情况
   公司的《募集资金管理制度》规定公司对募集资金实行专户存储制度。公司
本次向特定对象发行股票事项尚需申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中
国证监会作出的同意注册的决定，公司将在申请获得深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后择机在银行开立募集资金专用账户。
六、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易
   本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。
七、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔
日，公司第七届董事会第六次会议审议通过公司《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。前次募集资金到位至本次发行董事
会决议日的时间间隔已满 18 个月。
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   截至 2024 年 9 月 30 日，首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕，
公司已完成了相关募集资金专户的注销手续。
八、前次募集资金使用情况
   公司于 2007 年 2 月完成首次公开发行股票并上市，2007 年 2 月至今，公司
无其他发行股票募集资金的情形。公司前次募集资金暨首次公开发行股票募集资
金的基本情况如下：
（一）前次募集资金到账情况
   经中国证券监督管理委员会证监发行字200712 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价
为每股人民币 9.80 元。截至 2007 年 2 月 1 日，公司实际募集资金 19,600.00 万
元，扣除承销费、保荐费等相关费用 1,000.00 万元后的募集资金为 18,600.00 万
元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于 2007 年 2 月 1 日汇入上海浦东
发展银行台州支行人民币账户（账号 81010158000000134）。另扣除审核费、律
师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用 640.00 万元后，公司首发募集
资金净额为人民币 17,960.00 万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务
所有限公司验资，并由其出具浙天会验2007第 12 号《验资报告》。
（二）前次募集资金存储情况
   为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
公司依照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》，结合公
司实际情况，于 2006 年 4 月制订了《三变科技股份有限公司募集资金管理制度》，
并于 2008 年 7 月修订了《三变科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简
称管理制度）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金
实行专户存储，并于 2007 年 3 月 1 日与中国民族证券有限责任公司及上海浦发
银行台州支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三
方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
   募集资金专户已于 2010 年 4 月 14 日注销完毕，前述《募集资金专户存储三
方监管协议》自动终止。
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（三）前次募集资金变更情况
   公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
   公司前次募集资金存在项目实际投资总额与承诺总额不一致的情况，前次募
投项目“年产 1,000 万 kVA 电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目”的实际
投资额低于预计投资额主要原因是：公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵
守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科
学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，并加强项目建设各个环节费用的
控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
   公司不存在前次募集资金投资先期投入项目对外转让或置换的情况。
（六）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
   公司前次发行为首次公开发行股票并上市，不存在以资产认购股份情形。
（七）闲置募集资金情况说明
置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流
动资金 3,000 万元，使用期限至 2007 年 11 月 7 日。该项资金已于 2007 年 11 月
集资金暂时补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金
归还。
金暂时补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金 1,700
万元，使用期限至 2008 年 11 月 13 日。该项资金已于 2008 年 11 月 10 日全部归
还。
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     资金补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金 900 万元，
     使用期限至 2009 年 5 月 14 日。该项资金已于 2009 年 4 月 10 日全部归还。
     （八）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
         公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中已披露
     的情况不存在差异。
     （九）前次募集资金使用情况
                                                                   单位：万元
                                                         已实际投入募投项目总额（不含利
               募集资金总额：17,960.00
                                                            息、理财）：17,960.00
                                                         各年度使 2007 年：12,507.32；
变更用途的募集资金总额：0.00
                                                         用募集资 2008 年：4,694.31；
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
                                                         金总额： 2009 年：809.02
                                                              实际投资
                                                              金额与募 项目达到预
                      是否已变   募集资金承          调整后投资        实际投
序号    承诺投资项目                                                  集后承诺 定可使用状
                      更项目    诺投资总额           总额          资金额
                                                              投资金额        态日期
                                                               的差额
     年产 1,000 万 kVA
     电力变压器及箱式                                                                    2009 年 06
     变电站固定资产投                                                                     月 01 日
     资项目
            合计                27,704.00      24,650.00   20,537.70   -4,112.30       -
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 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产
或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行前后，公司的控股股东均为三变集团，实际控制人均为三门县人民
政府。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
  三变科技主要经营变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设备的生产、
维修、保养和销售。三变集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在从事
相同、相似业务的情况。因此，本次发行不会导致三变集团及其控股股东、实际
控制人与公司之间产生同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
  本次发行完成后，三变集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公
司产生新的关联交易。
  如后续三变集团及其控制的企业与上市公司因业务需要产生交易事项，双方
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，三变集团承诺将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及
中小投资者的合法利益；另一方面，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对
重大关联交易发表独立意见。
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       第五节 与本次发行相关的风险因素
一、行业风险
（一）宏观经济下行风险
  公司所处行业为输配电及控制设备制造业，市场需求对电力、电网、电源、
固定资产的投资规模存在较大的依赖性，宏观经济向好时，社会整体用电量需求
增加，从而刺激电力建设投资及输配电及控制设备制造业市场；宏观经济疲软时，
社会整体用电量下降，导致输配电及控制设备需求减少。近年来，中国经济规模
持续稳定增长，但也面临一定的经济下行压力，经济增速呈现放缓的趋势。未来
若国家宏观经济状况和基础设施投资规模等因素出现放缓或下滑的情况，则可能
会对我国输配电及控制设备制造业的投资规模产生一定的影响，进而对公司的经
营业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争风险
  我国输配电及控制设备制造领域是一个竞争相对充分的市场，国内从事输配
电及控制设备制造的企业数量众多，且大部分小规模企业以低价为主要竞争手段，
导致市场竞争激烈。同时，以美国 GE 公司、瑞士 ABB 公司、德国西门子、法
国施耐德等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购
等多种方式争夺中国市场份额，对国内电气设备生产企业形成了较大的压力，加
剧了行业内的竞争。
  近年来，公司在输配电及控制设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境。如
果公司未来的自主研发及技术创新实力、生产流程和质量控制水平、市场营销和
销售渠道开拓能力等因素下滑，公司或将面临行业地位和市场份额下降的风险，
并可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
  公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料。公司直接材料成本占主营业务
成本的比例较高。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易
活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从
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而引起公司营业成本的变动，进而影响公司经营业绩。2024 年初至今，公司铜
材原材料价格总体保持上升趋势，未来若原材料价格继续上涨，可能导致公司成
本上升，并对公司期后经营业绩造成不利影响。公司存在原材料价格波动的风险。
（二）经营业绩季节性波动风险
  公司的收入存在一定的季节性波动。2021 年至 2023 年，公司第一季度实现
的收入占当年主营业务收入的比例分别为 16.21%、14.59%和 13.73%，第一季度
实现的收入较低，第二至四季度实现的收入较高。
  公司的产品销售和经营业绩存在季节性波动主要是由于输配电及控制设备
的销售与电力工程建设存在较大关联，下游客户的工程建设一般会避开春节假期，
从第一季度开始陆续开展各批次投资计划，并陆续经历方案审查、立项批复、请
购批复、物资招投标、合同签订等环节。由于输配电及控制设备的使用、安装多
发生在工程建设的中后期，因此电力系统客户每年资金支出、技术改造、设备大
修主要集中在第二至第四季度，并在年末完成施工。受客户经营行为影响，公司
生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、经营
性现金流量亦存在波动，进而可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来
一定的影响。
（三）营运资金短缺风险
  报告期各期末，公司营运资金占用额分别为 14,138.55 万元、15,031.18 万元、
备制造业属于资金密集型行业。报告期内，公司生产规模不断扩大，固定资产投
入、原材料采购等均需投入大量资金，并且客户付款周期较长亦会占用公司资金。
未来，如果经营回收的资金和银行借款无法满足日常资金需求，营运资金可能出
现短缺，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）产品质量风险
  输配电及控制设备的质量和技术直接关系到电力系统的正常运行，各领域客
户对输配电及控制设备的运行可靠性要求较高。随着公司经营规模的持续扩大，
产品数量及品类增加，若公司未来生产工艺及产品质量控制出现纰漏，可能导致
公司所生产的产品出现缺陷或不合格，以及客户索赔、减少订单甚至终止合作的
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情况，并最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
（五）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险
   为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本募集说明书签署日，
公司主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信，其中包括 2 宗生产
用地以及 15 处厂房。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导
致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从
而给公司生产经营带来不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款坏账风险
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,386.64 万元、56,615.88 万
元、74,993.01 万元和 74,119.98 万元，占同期营业收入的比例为 44.88%、43.32%、
账款余额亦可能继续增长。目前公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况，公
司产品主要用于各类电力建设工程项目，若项目施工、安装、验收等环节发生延
期，可能影响公司客户的实际付款周期。若未来公司主要债务人的财务经营状况
发生重大不利变化，公司可能面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，并
对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
（二）发出商品余额较大风险
   报告期内公司存货中的发出商品余额较大，报告期各期末分别为 500.67 万
元、2,050.69 万元、7,269.74 万元和 17,385.57 万元，占存货账面价值的比例分别
为 2.00%、5.20%、12.24%和 23.93%，主要为 1 年以内的发出商品，主要系公司
部分产品的收入确认存在一定期限的异议期或验收周期，从产品发货到确认收入
需要一定时间，导致各期末部分发出商品无法在当期确认收入。未来若公司业务
规模继续增长，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平且存在部
分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流
量以及公司整体经营产生不利影响。
三变科技股份有限公司       2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
四、与本次发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
  本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上
述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批
准的风险。
（二）认购对象的资金短缺风险
  本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东浙江三变集团有限公司认购，
三变集团参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具
备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多
种因素影响导致三变集团自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短
缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
  本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗
风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应
增加。但由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2024 年及其后年度公司业
务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达
到预期，则可能导致净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
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          第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
          谢伟世               俞尚群           章   强
          林由撑               王茂松           管宏斌
          俞健翔
全体监事签名：
             叶敏松             叶 松          王丹丹
          符建牛               梅 成
全体非董事高级管理人员签名：
                   陈 益             李洪春
                   刘曰来             章日江
                                   三变科技股份有限公司
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二、发行人控股股东、间接控股股东声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东盖章：浙江三变集团有限公司
间接控股股东盖章： 台州市北部湾区经济开发集团有限公司
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三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
             付仕忠
  保荐代表人：
             沈   琳                  蒋   舟
  保荐机构法定代表人：
                     吴承根
                                            浙商证券股份有限公司
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四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
  保荐机构总经理：
             钱文海
  保荐机构董事长：
             吴承根
                             浙商证券股份有限公司
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五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  经办律师：      _________________      _________________
                  施念清                    梁效威
             _________________
                  陈   颖
  律师事务所负责人：_________________
                      徐 晨
                                      国浩律师（上海）事务所
                                          年       月     日
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六、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象
发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的
《审计报告》（天健审〔2022〕3438 号、天健审〔2023〕1988 号、天健审〔2024〕
在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                   向晓三              许红瑾
会计师事务所负责人：
                   王国海
                         天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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七、发行人董事会声明
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资
计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力，具体措施如下：
  公司是输变电行业中优秀的上市公司之一、国家定点生产系列电力变压器的
专业厂，连续进入全国变压器行业综合经济效益前十位，公司产品广泛应用于国
网公司、国家航天部、三峡电站、宝钢集团、济钢集团、中国石化等国家重大项
目工程中，运行情况良好，各项业务持续稳定发展。本次发行有助于公司进一步
增强资本实力和抗风险能力。公司将借助本次发行，进一步巩固和发展主营业务，
提升公司的盈利能力与综合实力。
  公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加
强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，
提升经营业绩。
  公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的
专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募
集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得
到充分有效利用。
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  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。公司将
严格执行相关利润分配规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制。
  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障，为公司可持续发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员关于确保公司本次向特定对象发行
填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号），为保证公司本次发行股票填补即期回报措施切实履
行，公司控股股东作出如下承诺：
  “一、本公司承诺依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
  二、本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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  三、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公
司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
  “一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
  二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
  三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
  四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
  五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
  六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
  七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
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（本页无正文，为三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集
说明书《第六节 与本次发行相关的声明之“七、发行人董事会声明”》之盖章
页）
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