鼎通科技: 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688668                证券简称：鼎通科技   公告编号：2024-070
            东莞市鼎通精密科技股份有限公司
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   限制性股票预留授予日：2024 年 11 月 29 日
   限制性股票预留授予数量（调整后）：17.22 万股，约占目前公司股本总额
   股权激励方式：第二类限制性股票
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《东莞
市鼎通精密科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，东莞市鼎通精密科技股份
有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 29 日召开的第三
届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定 2024 年 11 月 29 日为预留授予日，以（调
整后）16.79 元/股的授予价格向 10 名激励对象授予 17.22 万股限制性股票。现将
有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及
《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖继辉女士
作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 27 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
                        （公告编号：2024-020）。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2024-021）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站
（ww.sse.com.cn）披露的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2024 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）
第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的首次授予日为 2024 年 4 月 8 日，以 24.00 元/股的授予
价格向 52 名激励对象授予 93.30 万股限制性股票。公司独立董事对前述议案发
表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
及监事会对前述议案发表了同意意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
   公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
发现金红利 0.50 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
共计派发现金红利 49,546,302 元，转增 39,637,042 股，利润分配后总股本为
内容详见公司 2024 年 5 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2023 年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。
   根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，公司对本
次激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。除上述调整外，
本次激励计划授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股权激
励计划相关内容一致。
  （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  ②   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  ③   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④   法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  ④   具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥   中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意以 2024 年 11 月 29 日为预留授予日，以 16.79 元/股的授予价格
向 10 名激励对象授予 17.22 万股限制性股票。
  （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
  （2）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合
法、有效。
  （3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
  因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 11 月 29 日，
并同意以 16.79 元/股的授予价格向 10 名激励对象授予 17.22 万股限制性股票。
  公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议于 2024 年 11 月 29 日
召开，全体独立董事认为：
  （1）根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为 2024 年 11 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
  （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证
券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
证监会其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
  （5）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
以提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
  因此，独立董事一致同意公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象获授限制性股票的授予日为 2024 年 11 月 29 日，同意以 16.79 元/股的授予价
格向 10 名激励对象授予 17.22 万股限制性股票。
  （四）预留授予的具体情况
  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
  ①    公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
  ②    公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
  ③    自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  ④    中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
  本激励计划授予的限制性股票的各批次归属时间、比例安排如下表所示：
          对应考                          净利润增长率%（A）
  归属期                业绩考核目标
          核年度                         目标值（Am）触发值（An）
                以 2023 年度净利润为基数，
第一个归属期 2024                             50%          40%
                以 2023 年度净利润为基数，
第二个归属期 2025                             110%         88%
                以 2023 年度净利润为基数，
第三个归属期 2026                             173%         138%
                              本次获授      占预留授     占本激励计
序                             的限制性      予限制性     划公告日公
  姓名      国籍    职务
号                             股票数量      股票总数     司股本总额
                              （万股）      的比例      的比例
一、董事、高管人员、核心技术人员
/ /    /  /          /                  /        /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（10 人） 17.22              11.36%   0.12%
合计                            17.22     11.36%   0.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
  二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件；
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
  罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
                                  《上
市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件。本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司监事、独立董事。
  综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意
公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 11 月 29 日，同意以 16.79 元/股的授
予价格向 10 名激励对象授予 17.22 万股限制性股票。
  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
  本次预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
  四、限制性股票的会计处理办法与业绩影响测算
  （一）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性
股票的公允价值为授予日收盘价。
  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预留授予限制 预 计 摊 销 的 2024 年   2025 年   2026 年   2027 年
性 股 票 数 量 总费用（万
                （万元）        （万元）     （万元）     （万元）
（万股）      元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
  五、法律意见书的结论性意见
  湖南启元律师事务所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，
本次激励计划预留授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司
限制性股票的预留授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》和《上市
规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
  六、上网公告附件
（截止授予日）；
票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予相关事项的法律意见书。
  特此公告。
                            东莞市鼎通精密科技股份有限公司