申联生物: 申联生物医药（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688098    证券简称：申联生物     公告编号：2024-031
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
     重要内容提示：
  申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞
价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购方案具体如
下：
   回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万
元（含）。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
   回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金。公司已取得上海浦东发
展银行股份有限公司上海分行的出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双
方签订的贷款合同为准。
   回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，或
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
   回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币7.86元/股（含），该
价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易
均价的150%。
   回购股份方式：集中竞价交易方式
   回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
   相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及一致行动
人、回购提议人、其他持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在
董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。
若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持
行为并及时履行信息披露义务。
   相关风险提示：
致回购方案无法顺利实施的风险；
响，致使本次回购股份所需公司自有资金和股票回购专项贷款未能筹措到位，
可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规
规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、回购方案的审议及实施程序
  （一）2024年11月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席
会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
  （二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上
董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
  上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》等相关规定。
  二、回购方案的主要内容
  本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日   2024/11/26
回购方案实施期限    2024年11月26日~2025年5月25日
方案日期及提议人    2024/11/25
预计回购金额       2,000万元~4,000万元
回购资金来源       公司自有资金和银行回购专项贷款
回购价格上限       7.86元/股
             □减少注册资本
             √用于员工持股计划或股权激励
回购用途
             √用于转换公司可转债
             □为维护公司价值及股东权益
回购股份方式       集中竞价交易方式
回购股份数量       2,544,529股~5,089,059股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例   0.62%~1.24%
回购证券账户名称     申联生物医药（上海）股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码     B886928336
  （一）公司本次回购股份的目的和用途
  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责
任，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步建立健全公
司长效激励机制，充分调动公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续
发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金和自筹资
金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并
将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券。
  （二）拟回购股份的方式
  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
  （三）拟回购股份的种类
  公司已发行的人民币普通股（A股）。
  （四）回购股份的实施期限
  自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票
如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期
限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
  （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文
件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范
性文件的要求相应调整不得回购的期间。
  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
  回购资金总额：回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超
过人民币4,000万元（含）。
  回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限
的1.24%。按照本次回购下限人民币2,000万元、回购价格上限7.86元/股进行测
算，回购数量约为2,544,529股，回购比例约占公司总股本的0.62%。
          拟回购资金总额         测算回购数量              占公司总股本
 回购用途                                                     回购实施期限
          （人民币万元）          （万股）               的比例（%）
员工持股计划或
股权激励或用于
转换上市公司发   2,000~4,000   2,544,529~5,089,059   0.62~1.24
                                                          ~2025年5月25日
行的可转换为股
 票的公司债券
  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
  （六）回购的价格区间、定价原则
  本次回购股份的价格不超过人民币7.86元/股（含），不高于公司董事会通
过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
   如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
   （七）回购股份的资金来源
   回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司已取得上海浦东发
展银行股份有限公司上海分行的出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双
方签订的贷款合同为准。
   （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
   按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元
（含），回购价格上限7.86元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员
工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
                                  按回购金额上限                按回购金额下限
               本次回购前
                                    回购后                    回购后
  股份
  类别                                        占总股本比      占总股本比
         股份数量         占总股本比例 股份数量                 股份数量
                                              例          例
          （股）           （%）  （股）                   （股）
                                             （%）        （%）
有限售条件
 流通股
无限售条件
 流通股
 总股本    410,644,000    100%   410,644,000    100%    410,644,000   100%
  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
   （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产1,582,011,409.68元，归属于
上市公司股东的净资产1,460,234,997.95元，流动资产581,043,452.61元。按照本
次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述指标的2.53%、2.74%、6.88%。根
据公司经营和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
月30日（未经审计），公司资产负债率为6.72%，货币资金为105,113,241.13
元，本次回购股份资金来源于公司自有资金及自筹资金，对公司偿债能力不会
产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，或用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于提升团队凝聚力、研
发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份
提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划
  经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提
议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本
次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵
的行为；回购期间尚无明确减持计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公
司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购
股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计
划的具体情况
  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6
个月尚无明确减持计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
  （十二）提议人提议回购的相关情况
  本次回购股份的提议人系公司实际控制人之一、董事长聂东升先生。2024
年11月22日，聂东升先生向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或
股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
 提议人提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司
长期价值的认可，切实履行社会责任，维护广大投资者利益、增强投资者对公
司的信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分提升公司核心团队成
员的积极性，促进公司健康可持续发展。
 提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持公司股份计
划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事
项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
     （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转
让，若本次回购的股份在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施
上述用途，则未使用部分将依法予以注销。
     （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
 若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等
法定程序，充分保障债权人的合法权益。
     （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
等；
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
但为本次股份回购所必需的事宜。
  以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
  三、回购方案的不确定性风险
格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在法律法规规定的期限内实施
上述用途，则存在未转让部分股份注销的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择
机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  四、其他事项说明
  （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
  公司已披露董事会公告回购股份决议公告的前一个交易日（即2024年11月
见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医
药（上海）股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股
东持股情况的公告》（公告编号：2024-030）。
     （二）回购专用证券账户开立情况
  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
  持有人名称：申联生物医药（上海）股份有限公司回购专用证券账户
  证券账户号码：B886928336
  该账户仅用于回购公司股份。
     （三）后续信息披露安排
  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
  特此公告。
                      申联生物医药（上海）股份有限公司董事会