保隆科技: 上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
来源：证券之星
2024-11-24 18:09:46
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-117
上海保隆汽车科技股份有限公司
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
联席主承销商
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二四年十一月
第一节 重要声明与提示
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”“发行人”“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券
管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚
信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2024 年 10 月 29 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明
书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：保隆转债
二、可转换公司债券代码：113692
三、可转换公司债券发行量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）
四、可转换公司债券上市量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 11 月 27 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2024 年 10 月 31 日至 2030 年 10
月 30 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2025 年 5 月 6 日至 2030 年 10 月 30
日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
不享受当年度及以后计息年度利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
十二、保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司
十三、联席主承销商：信达证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十五、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据其出具的
信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，
评级展望为稳定。在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换
公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每
年至少进行一次。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184 号），公
司于 2024 年 10 月 31 日向不特定对象发行 1,390 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 139,000 万元。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日 2024 年 10 月 30 日（T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，余额由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157 号文同意，公司 139,000 万
元可转换公司债券将于 2024 年 11 月 27 日起在上交所挂牌交易，债券简称“保
隆转债”，债券代码“113692”。
投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说
明书》全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
股票简称 保隆科技
股票代码 603197
上市地 上海证券交易所
注册资本 212,057,720 元人民币
法定代表人 张祖秋
董事会秘书 尹术飞
有限公司成立日期 1997 年 5 月 20 日
上市日期 2017 年 5 月 19 日
注册地址 上海市松江区沈砖公路 5500 号
一般项目:汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零
配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售 (不
含许可类化工产品)；五金产品零售；五金产品批发；电力电子元
经营范围
器件销售；网络设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械
设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货
物进出口；技术进出口；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
二、发行人的历史沿革
（一）股份公司设立
发行人前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆有限”），成立于 1997
年 5 月 20 日。2005 年 3 月，保隆有限股东会审议通过改制方案，具体方案为：
根据上海新业资产评估有限公司的评估报告（沪新评报字（2005）第 007 号），
截至 2004 年 12 月 31 日保隆有限的净资产为 46,805,511.98 元；保隆有限老股东
陈洪凌等 5 人以保隆有限上述经评估的净资产扣除 3,443,011.98 元的股利后的剩
余净资产 43,362,500 元，按照 1 元/股的价格认购股份有限公司 43,362,500 股；
同时江昌雄等 27 名新股东按照 1.4 元/股的价格出资 7,096,600 元认购 5,069,000
股，超过面值的部分 2,027,600 元计入资本公积。
况进行了验证，并出具安业字2005第 557 号《验资报告》。
意设立上海保隆实业股份有限公司的批复》，批准设立上海保隆实业股份有限公
司（以下简称“保隆股份”）。
为 3100001007295 号《企业法人营业执照》。
整体改制后，保隆股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
合计 4,843.15 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可2017584 号”文核准，发行人公开发行了 2,928
万股人民币普通股，本次发行后发行人总股本由 8,782.0755 万股增至 11,710.0755
万股。公司 A 股股票已于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。首次公开
发行完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 股份比例（%）
上汽杰思（山南）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
山南佳润杰思股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
限售股股东合计 87,820,755 75.00
合计 117,100,755 100.00
（三）上市后历次股本变动情况
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，发行人第五届监事会第六次会议审议通过上述相关议案。2017 年 12 月 20
日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会并审议通过了上述议案，并授权公
司董事会办理本激励计划相关事宜。
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018 年 1 月 5 日为首次授予日，
授予 176 名激励对象 220.85 万股限制性股票，授予价格 25.79 元/股。
发行人于 2018 年 2 月 2 日完成了本次股权激励限制性股票授予登记工作。
除 1 名激励对象因个人原因离职被取消授予资格外，本次限制性股票股权激励计
划实际授予 175 人，共授予股份数量为 2,202,500 股。本次发行完成后，发行人
总股本由 117,100,755 股增至 119,303,255 股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字2018000040 号《定
向发行人民币普通股（A 股）220.25 万股后实收股本的验资报告》，截至 2018 年
元，均为货币出资，其中计入“股本”人民币 2,202,500.00 元，计入“资本公积
－股本溢价”人民币 54,599,975.00 元。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 119,303,255 元。
润分配及转增股本方案。以方案实施前的发行人总股本 119,303,255 股为基数，
每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共
计派发现金红利 59,651,627.50 元，转增 47,721,302 股。本次权益分派实施的股
权登记日为 2018 年 6 月 21 日，除权除息日为 2018 年 6 月 22 日。本次权益分派
实施完毕后本次权益分派实施完毕，发行人总股本变更为 167,024,557 股。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 167,024,557 元。
《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017
根据《上市公司股权激励管理办法》、
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励
对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄和范毅 6 人因离职不再具备限制性股
票激励对象资格，由发行人回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
励对象对应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由发行人进行
回购注销对应的限制性股票共计 654,150 股。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017 年度股东大会审议通
过了发行人《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制
性股票的回购价格由 25.79 元/股调整为 18.42 元/股，回购注销的限制性股票总计
由 676,150 股调整为 946,610 股。
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权注销数量及调
整限制性股票回购价格和数量的议案》。本次回购注销限制性股票完成后，发行
人股份总数由 167,024,557 股减少为 166,077,947 股。
人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 166,077,947 元。
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次
限制性股票激励对象中孙路、刘伟清和袁双 3 人因离职不再具备限制性股票激励
对象资格，由发行人注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 36,400 股。
因发行人 2019 年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应
考核第二个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由发行人进回购注销对应
的限制性股票共计 638,550 股。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017 年度股东大会审议通
过了发行人《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制
性股票的回购价格由 25.79 元/股调整为 18.42 元/股，回购注销的限制性股票总计
由 674,950 股调整为 944,930 股。
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 9 月 11 日，发行人完成本
次 限 制性股票的回购注销工作 ，发行人股份总数由 166,077,947 股减少为
人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 165,133,017 元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可20203576 号)文件核准，发行人向特定投资者非
公开发行人民币普通股股票(A 股)41,538,461 股。2021 年 4 月 30 日，发行人在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续。
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引(2019 修订)》等有关规定，
公司注册资本由 165,133,017 元增加至 206,671,478 元。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 206,671,478 元。
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次
限制性股票因发行人 2020 年度业绩考核未达标，所有激励对象对应考核第三个
解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由发行人进行回购注销对应的限制
性股票共计 851,400 股，回购价格为 25.79 元。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017 年度股东大会审议通
过了发行人《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制
性股票的回购价格由 25.79 元/股调整为 18.42 元/股，回购注销的限制性股票总计
由 851,400 股调整为 1,191,960 股。
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021 年 7 月 15 日，发
行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由 206,671,478 股减
少为 205,479,518 股。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 205,479,518 元。
发行人于 2021 年 7 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第九次会议，并于 2021 年 8 月 5 日召开发行人 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
发行人于 2021 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确
定 2021 年 9 月 8 日为首次授予日，授予 131 名激励对象 2,346,390 股限制性股票，
授予价格 17.41 元/股。
工作。除 1 名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购发行人拟向其授予的限制性
股票合计 20,000 股，本次限制性股票股权激励计划实际授予 130 人，共授予股
份数量为 2,326,390 股。本次发行完成后，发行人总股本由 205,479,518 股增至
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 29 日出具的《验
（大信验字2021第 1-10020 号），截至 2021 年 10 月 26 日止，发行人已
资报告》
收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币 40,480,329.62 元。其中：
新增注册资本合计人民币 2,326,390 元，股东以货币资金缴纳。
人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 207,805,908 元。
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，同意对 1 人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持
有的已获授但未解锁的限制性股票，共计 50,000 股，回购价格为 17.41 元/股。
因发行人尚未实施完毕 2021 年度利润分配方案，故发行人不对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2022 年 7 月 4 日，发行人完成
本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由 207,805,908 股减少为
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 207,755,908 元。
发行人于 2022 年 10 月 11 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予股票期权 2022 年第三季度自主行权结果暨股份变动
公告》，截至 2022 年 9 月 30 日，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户
登记股份为 921,833 股，总股本由 207,755,908 股变更为 208,677,741 股。
发行人于 2022 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票共计 7,100 股进行回购注销，回购
价格为 17.41 元/股。
因发行人尚未实施完毕 2021 年度利润分配方案，故发行人不对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 10 月 20 日，发行人完成本次限制性
股票的回购注销工作，发行人股份总数由 208,677,741 股减少为 208,670,641 股。
发行人于 2023 年 1 月 4 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予股票期权 2022 年第四季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2022 年第四季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份
为 171,067 股，总股本由 208,670,641 股变更为 208,841,708 股。
发行人于 2023 年 4 月 4 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予股票期权 2023 年第一季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2023 年第一季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份
为 82,200 股，总股本由 208,841,708 股变更为 208,923,908 股。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 208,923,908 元。
发行人于 2023 年 7 月 4 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予股票期权 2023 年第二季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2023 年第二季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份
为 53,350 股，总股本由 208,923,908 股变更为 208,977,258 股。
发行人于 2023 年 10 月 10 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划股票期权 2023 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，
期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 58,100 股、公司
户登记的数量 922,600 股及公司 2021 年激励计划预留授予第一个行权期内激励
对象行权且完成股份过户登记的数量 36,394 股。总股本由 208,977,258 股变更
为 209,994,352 股。
发行人于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
七次会议，并于 2023 年 9 月 14 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
发行人于 2023 年 9 月 19 日第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并
发表了核查意见。确定 2023 年 9 月 19 日为首次授予日，授予 52 名激励对象
份股票期权，行权价格 45.11 元/份。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 13 日出具的《验
资报告》（大信验字2023第 1-00067 号），截至 2023 年 10 月 10 日止，公司已
收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币 48,489,900.00 元。其中：
新增注册资本合计人民币 1,719,500.00 元，股东以货币资金缴纳。
工作。本次限制性股票股权激励计划实际授予 52 人，共授予股份数量为
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权自主行权新增 105,752 股
份。
营业执照》，注册资本变更为 211,713,852 元（该注册资本不包含上述自主行权
新增股份数）。
发行人于 2024 年 1 月 3 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权 2023 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023
年第四季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 241,868
股，包括公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 216,600 股及公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股
份过户登记的数量 25,268 股。总股本由 211,713,852 股变更为 211,955,720 股。
发行人于 2024 年 4 月 2 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权 2024 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024
年第一季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 79,700 股，
包括公司 2021 年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完
成股份过户登记的数量 79,700 股及公司 2021 年激励计划预留授予第一个行权期
内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股。总股本由 211,955,720 股变更
为 212,035,420 股。
发行人于 2024 年 7 月 2 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权 2024 年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024
年第二季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 22,300 股，
包括公司 2021 年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完
成股份过户登记的数量 22,300 股及公司 2021 年激励计划预留授予第一个行权期
内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股。总股本由 212,035,420 股变更
为 212,057,720 股。
人营业执照》，注册资本变更为 212,057,720 元。
发行人于 2024 年 10 月 9 日，披露了《保隆科技关于限制性股票与股票期权
激励计划股票期权 2024 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024 年三
季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 18,600 股，包括
公司 2021 年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股
份过户登记的数量 18,600 股，公司 2021 年激励计划预留授予第一个行权期内激
励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股，公司 2021 年激励计划预留授予第
二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股，公司 2023 年激励
计划股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股。总
股本由 212,057,720 股变更为 212,076,320 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的股本结构情况如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,719,500 0.81
二、无限售条件股份 210,356,820 99.19
股份总数 212,076,320 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股
份）如下：
持股总数 持股比例 限售股
股东名称 股东性质 股份种类
（股） （%） 数（股）
陈洪凌 境内自然人 34,457,626 16.25 人民币普通股 0
张祖秋 境内自然人 20,773,630 9.80 人民币普通股 0
国投招商投资管理有限公司
-先进制造产业投资基金二 其他 9,049,773 4.27 人民币普通股 0
期（有限合伙）
香港中央结算有限公司 未知 5,628,074 2.65 人民币普通股 0
广发基金管理有限公司－社
其他 4,819,953 2.27 人民币普通股 0
保基金四二零组合
冯美来 境内自然人 3,601,162 1.70 人民币普通股 37,000
全国社保基金一一五组合 其他 3,300,000 1.56 人民币普通股 0
中国人寿保险股份有限公司
-传统-普通保险产品 其他 3,091,819 1.46 人民币普通股 0
-005L-CT001 沪
陈洪泉 境内自然人 3,070,813 1.45 人民币普通股 40,000
宋瑾 境外自然人 2,800,000 1.32 人民币普通股 0
四、发行人的控股股东和实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人均为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其中宋瑾为陈洪凌
之配偶。
认暨承诺函》。2013 年 4 月，公司实际控制人再次签署《关于共同控制及一致
行动的确认暨承诺函》，对其共同控制及一致行动进行确认及承诺。2016 年 12
月，实际控制人签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函（二）》，明确
承诺：①在保隆科技董事会、股东大会召开前，各方应当事先就会议所需表决事
项进行充分沟通，并应尽最大努力达成一致意见。如确无法达成一致意见的，各
方同意以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方擅自解除或撤销，未经
各方一致同意，任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。
截至 2024 年 9 月 30 日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾分别持有公司股份 34,457,626
股、20,773,630 股、2,800,000 股，三人合计持有公司 58,031,256 股股份，占总股
本的 27.36%。
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
男，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学
士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于中国汽车工业进出口厦门公司，1997 年
创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司名誉董事长、董事。
男，汉族，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学
士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于南京金城集团，1997 年至今就职于本公
司。现任公司董事长、总经理。
宋瑾：加拿大国籍，护照号为 P9669****。宋瑾是公司创始股东，陈洪凌之
配偶，目前未在公司任职。
公司的控股股东和实际控制人近三年没有变化。
五、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务
公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车
轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度
和电流类为主）、ADAS 智能驾驶产品（视觉传感器、车载雷达、控制器与系统
解决方案）、智能主动空气悬架（空气弹簧减振器总成、空气弹簧、储气罐、空
气供给单元、悬架控制器以及悬架系统集成）、汽车金属管件（轻量化底盘与车
身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及平衡块、BUSBAR、液冷板
和铝外饰件等。
（二）发行人主要产品
公司主要产品及其用途如下：
产品 产品
图片 主要用途
类别 名称
主要用于轮胎的气压和温度等数据监测并
TPMS
无线传输给控制器进行处理并显示给用户
排气系 安装于汽车排气系统尾部或汽车后保险杠，
统管件- 主要为契合汽车美学设计对汽车进行装饰，
尾管 同时具备保障排气顺畅、降低噪音等功能
排气系 主要用于实现汽车排气系统主要装置之间
汽车金 统管件- 的连接，具有保障排气顺畅、优化排气系统
属管件 热端管 结构等功能，同时有助于汽车轻量化
主要作为车体框架，起支撑车体的作用，应
用于车身、底盘、座椅等，包括主要承力元
汽车结 件（纵梁、横梁和支架等）以及与它们相连
构件 的管件/板件共同组成的刚性空间结构；此
外，液压成型汽车结构件还能为汽车轻量化
做贡献
橡胶嘴
用于轮胎充放气体或液体、并能保持其内压
气门嘴
的单向阀门
金属嘴
一种利用空气弹簧为弹性元件的汽车悬架
空气悬
系统，通过对空气弹簧的充放气来调节车身
架系统
高度，增强车辆行驶的平顺性和稳定性
空气悬
架系统
及部件 空气弹 空气弹簧和减振器集成的总成，能够在不同
簧减振 路况下保持车辆良好舒适性和稳定性，提高
器总成 车辆的操控性和通过性
空气弹
可应用于商用车、乘用车以提高舒适性
簧
产品 产品
图片 主要用途
类别 名称
空气供给单元由电动机、空气压缩机、电磁
阀单元、温度传感器、空气干燥器、气动排
气阀组成。其中空气压缩机结构一般为单级
往复活塞式；空气干燥器用于给压缩空气去
湿，以免在压缩空气过程中产生的冷凝水引
空气供 起部件锈蚀；气动排气阀的作用是保持系统
给单元 剩余压力和限压；温度传感器检测空气供给
单元温度，悬架控制单元根据空气压缩机运
行时间和温度信号计算出空气压缩机的最
高允许温度，并在超过临界值时关闭压缩机
以免压缩机过热，从而保证系统工作的可靠
性
接收各类传感器的信号，确定车身的运动状
悬架控
态（如速度、加速度、
制器
路面冲击等），调整底盘状态
用于储存空压机压缩的空气，同时具有缓冲
储气罐
空气和降温作用
主要用于测量外部雨量大小、可见光照度及
光学类 红外辐射强度、挡风玻璃的温度和湿度等，
传感器 使汽车实现雨刮、近光灯、空调和 HUD（抬
头显示系统/平行显示系统）等的智能控制
测量系统中的电流信号，主要用于电动汽车
电流类 BMS（电池管理系统）、BDU（电池能量分
传感器 配单元）、PDU（配电单元）、工业用锂电
池能源管理设备和充电桩等方面
测量系统中的速度信号或者速度及方向信
速度类 号，主要用于汽车电子稳定系统(ESP)、防
传感器 抱死制动系统(ABS)、自动驾驶控制系统
(ADAS)等
传感器 测量系统中的位移、高度和角度信号，主要
用于汽车线控制动系统(One Box)、制动系
位置类
统、转向系统、空气悬架系统、自动大灯高
传感器
度调节系统、自动变速器控制系统、自动驾
驶(ADAS)等系统
加速度/ 测量车辆中加速度和/或角速度信号，主要
偏航率 用于汽车电子稳定系统(ESP)、空气悬架系
类传感 统、车联 网系统 (TBOX)、安全气 囊系统
器 (Airbag)
测量车辆各系统中液体或气体的压力信号，
压力类 主要用于车辆的发动机系统、变速箱系统、
传感器 空调系统、制动系统、燃油控制系统和后处
理等系统
通过感光芯片结合光学镜头每秒采集 N 组
（帧）数字形式的图像，通过车载以太网或
视觉传
ADAS LVDS（低电压差分信号）方式传送给 ECU
感器
并通过图像算法技术进行数据处理和分析，
进而判断车辆周围情况
产品 产品
图片 主要用途
类别 名称
毫米波雷达是由阵列天线和数据处理系统
组成的智能距离传感器，其收发的信号是一
种频率介于 30GHz—300GHz 的电磁波，是
毫米波 自动驾驶系统中重要的组成部件，主要具有
雷达 目标探测功能，优点是探测距离远且精度
高、全天候（大雨除外）全天时工作、对雾、
烟、灰尘等有良好穿透能力、抗干扰性好，
此外还具有体积小、性价比高的特点
可以集成和处理来自不同传感器(如摄像
行泊域
头、雷达、激光雷达等)的数据,实现各种安
控制器
全和自动化的驾驶功能
平衡块 主要用于调整车轮动平衡
BUSBA
实现电芯与电芯之间的电连接
R 母排
其作用是将电池工作时产生的热量传递给
内部的冷却液，再通过冷却液带走热量，以
维持电池的适宜工作温度；在寒冷环境下，
液冷板可通过加热冷却液的方式提高电池
液冷板
的温度，以改善其性能和延长使用寿命，同
时提升系统的稳定性，是新能源汽车电池系
统的核心组件，具备高效的散热性能和出色
的耐腐蚀性
其他 汽车车顶架安装在车顶便于系带大件物品
的支架，是汽车车顶一切搭载方案的基础。
铝外饰
车顶架配合横梁车架等装置极大的拓展了
件之车
车辆的实用性。同时，其多样化的造型也为
顶架
SUV 等车辆的造型设计带来了新颖的设计
元素
门框饰条总成装置于车框上条位置的装饰
条，从 A 柱到 C 柱，与其它门饰条形成一
体的长线条装饰效果。内水切/外水切装置
于车门玻璃内侧腰线位置的装饰条，通过挤
铝外饰
压、冲切等工艺加工完成，可采用不锈钢、
件之饰
铝合金材质，结合先进高效的涂装或阳极氧
条
化等表面处理工艺，为客户提供从不锈钢本
色、塑料黑色，到涂装色、喷粉色、氧化色
等丰富多彩的外观效果，满足客户对于不同
层次、不同档次车的需求
（二）发行人竞争优势
公司持续围绕“掌握领先技术，提升汽车部件”的企业使命，巩固并提升自
己的核心竞争力，具体表现为：
公司建立了以“负责、上进、分享”为价值总纲的果园文化，秉承“以人为
本、包容互信、共同发展”的经营理念，企业文化理念为员工所广泛认同，增强
了向心力。成立了各类专业协会、文体协会 50 多个，开展各类文化活动和员工
见面会，加强了员工交流，提升了员工满意度和敬业度。建立了科学的人才规划
和招聘管理体系，为业务发展获得了必需人才。建立了 200 多个岗位序列的任职
资格标准，搭建了员工成长平台，激发了员工成长动力。逐步建立和完善了保隆
学院平台和员工培训体系，2023 年实施各类人才培养培训项目 150 多个，致力
于将公司建设成为学习型组织。通过待遇留人、感情留人、机制留人、事业留人
等机制，采取股权激励等长期激励手段，吸引和留住人才，增加了员工凝聚力和
忠诚度，5 年以上司龄人员超过 35%。深入人心的企业文化理念和完善的选、用、
育、留体系及其规范化的人才工作，造就了高稳定、高意愿、高素质的人才队伍，
全方位助推了业务发展。
公司部署了全面预算系统、产品生命周期管理系统 PLM、SAP ERP 企业资源
计划系统和周边相关系统（软件配置管理 SCM、供应商关系管理 SRM、客户关系
管理 CRM、电子化人力资源管理 E-HR、制造执行系统 MES 等），实现从预算到核
算的全供应链业务支持和以及研发链的研发支持。公司自有完整的 IT 团队，设
计、开发和部署了以上各个周边系统。IT 团队和公司业务部门紧密合作，打造
了数十条数字化生产线。IT 团队具有较强的数字化赋能的能力，打造了集经营
分析、战情分析、专题分析为一体的数字化经营管理平台。
公司的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大众、奥迪、保时
捷、现代起亚、宝马、奔驰、通用、福特、日产、本田、Stellantis、捷豹路虎、
上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、吉利、长城、塞力斯、江淮等；公司也与新能
源汽车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、合众等建立了业务关系。
公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利、
延锋、麦格纳、大陆、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了稳定、长期的供
货关系；在售后市场，公司向北美和欧洲的知名独立售后市场流通商如 Discount
Tire、Tire Kingdom、Ascot 和伍尔特等供应产品。公司丰富的客户资源一方面
体现了公司主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于公司新产品的市场开拓。
公司立足于先进汽车零部件制造业，建立了保隆流程管理体系 BMS，保隆精
益生产体系 BPS，以制度和流程规范企业运作，并实施了 ERP（企业资源计划系
统）、EPROS（流程管理平台）、预算系统、OA（办公自动化）、PLM（产品生命周
期管理）、CRM（客户关系管理）、SCM（软件配置管理）、SRM（供应商关系管理）
等信息系统，形成了高效、精细化的企业运营与管理模式，从而促进了公司快速
发展。公司先后通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系
认证和 TÜV 莱茵 ISO26262 功能安全流程体系认证。
公司主要产品技术水平处于行业领先水平，公司是上海市科技小巨人企业、
上海市创新型企业、国家知识产权示范企业，公司技术中心是“国家认定企业技
术中心”，公司中心实验室（汽车电子实验室）通过了 CNAS（中国合格评定国家
认可委员会）认证，公司的胎压监测传感器和智能悬架控制器先后通过了
ASPICE-CL2 评估认可。截至 2024 年 6 月 30 日，公司在全球拥有主要授权专利
公司在中国、北美和欧洲拥有多个生产园区、研发和销售中心，产品直接销
往 50 多个国家和地区，积累了丰富的国际化运营经验，具备了全球供应与服务
能力，为公司更多的产品线获得全球市场占有率领先地位打下了基础。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
的保隆转债为 929,812,000 元（929,812 手），约占本次发行总量的 66.89%。
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，认购金额不足部分由主承销商包销。
本次发行向原 A 股股东优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发
行总量的 66.89%；网上社会公众投资者实际认购 447,899 手，即 447,899,000 元，
占本次发行总量的 32.22%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 12,289 手，
即 12,289,000 元，占本次发行总量的 0.88%。
序 持有比例
持有人名称 持有数量（元）
号 （%）
中国工商银行股份有限公司－广发稳健回报混合型证券
投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证
券投资基金
项目 金额（万元，不含税）
保荐及承销费 1,030.19
律师费用 131.00
会计师费用 75.47
资信评级费用 37.74
信息披露及发行手续费用 18.35
合计 1,292.75
二、本次发行的承销情况
本次发行向原 A 股股东优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发
行总量的 66.89%；网上社会公众投资者实际认购 447,899 手，即 447,899,000 元，
占本次发行总量的 32.22%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 12,289 手，
即 12,289,000 元，占本次发行总量的 0.88%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人
（主承销商）于 2024 年 11 月 6 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并
出具了大信验字2024第 1-00069 号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
日发行人第七届董事会第三次会议、2023 年 10 月 24 日发行人第七届董事会第
九次会议、2024 年 4 月 25 日发行人第七届董事会第十二次会议审议、2024 年 5
月 10 日发行人第七届董事会第十三次会议、2023 年 6 月 5 日发行人 2023 年第
一次临时股东大会、2024 年 5 月 17 日发行人 2023 年年度股东大会审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请于 2024 年 5 月 16 日经由上海
证券交易所上市审核委员会 2024 年第 13 次会议审议通过。
中国证券监督管理委员会于 2024 年 8 月 20 日出具了《关于同意上海保隆汽
车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
20241184 号）。
集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
人民币 139,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 实施主体 投资总额
集资金
空气悬架系统智能制造扩
能项目
年产 482 万支空气悬架系统 上海保隆汽车科技（安徽）有限
部件智能制造项目 公司
造项目
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解
决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建
设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 139,000 万 元 ， 发 行 数 量 为
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
（四）发行价格或定价方式
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年
（六）利率
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺延期间不另付息）。
（八）本次发行的可转债评级
本次可转债经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等
级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期
内，联合资信将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评
级在债券存续期内每年至少进行一次。
（九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
（1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与
或质押其所持有的可转债；
（5）根据法律法规及债券持有人会议规则规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（6）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定获得有关信
息；
（7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本
期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（8）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券
持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期
间，出现以下情形之一的，原则上应当在 15 个交易日内召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（8）拟修改债券持有人会议规则；
（9）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券
持有人会议作出决议的其他情形。
（1）单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称
“提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公
司董事会，提出符合债券持有人会议规则规定的债券持有人会议权限范围及其他
要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个交
易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排
或不召集会议的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回
复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债
券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董
事会完成会议召集相关工作；
（2）受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议
的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开
债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果
等文件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列
席会议的相关机构或人员等；
（3）符合债券持有人会议规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或
人士，为当次债券持有人会议的召集人。
（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投
票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。同一表
决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为
准；
（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过
时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数：
①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、
同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如
有）；
③其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；
（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（5）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权
的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不
可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意
见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选
择“弃权”；
（6）债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计
票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或其代
理人）担任；
（7）除债券持有人会议规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应
当经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意
方可生效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效；
（8）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录；
（9）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合；
（10）债券持有人会议应有会议记录，会议记录应当记载以下内容：
①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点
（如有）；
②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代
理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，
是否享有表决权；
③会议议程；
④债券持有人询问要点；
⑤表决程序（如为分批次表决）；
⑥每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券
债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公司董事会
不得拒绝；
（11）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次 1 个交易日披露会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开
形式、召开地点（如有）等；
②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情
况；
④其他需要公告的重要事项。
（十）转股价格的确定和调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.11 元，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股
价格不得向上修正。
（十一）转股价格的向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（十四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由可转换公司债券持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券不享受当年度及以后计息年度利息。
（十五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024
年 10 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
发行人现有总股本 212,076,320 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。本次
向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股
权登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1 日）公司可参与配售的 A 股股本数量发生
变化，公司将于申购起始日（2024 年 10 月 31 日，T 日）披露可转债发行原股
东配售比例调整公告。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024 年 10 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有的保隆科技股份数量按每股配售 6.554 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.006554 手可转债。
发行人现有总股本 212,076,320 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本
次发行优先配售比例 0.006554 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
为 1,390,000 手。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配保隆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“保隆配债”的可配余额。
（1）原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2024 年 10 月 30 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2024 年 10 月 31 日（T 日），在上交所交
易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优
先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（2）原股东的优先认购方式
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753197”，配售
简称为“保隆配债”。原股东优先认购 1 手“保隆配债”的价格为 1,000 元，每
个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股
东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配保隆转债，请投资者仔细查看证券账户内“保隆配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“保隆科技”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购及缴款程序
投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“保隆配债”的可配余额。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持本人
身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或
等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托
手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十八）违约情形、责任及争议解决
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）公司已不能按期偿付本期可转债到期应付本金和/或利息；
（2）本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，
公司未能偿付该等债务融资工具到期应付的本金和/或利息，进而导致公司不能
按期本期债券应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履
行本期可转债的还本付息义务产生重大实质性不利影响，在经受托管理人书面通
知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有
人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债
权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本期债券的还本付息能力产生重大
不利影响；
（5）本期可转债存续期间，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利
息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议或纠纷，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应当向公司住所地有管辖权人民法院
提起诉讼解决。
（十九）本次发行可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。2023 年年度股东大会决议将本次发行方案的股东大会决议有效期
延长 12 个月，即延长至 2025 年 6 月 4 日。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主
体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在
本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行跟踪评
级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、本次可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年发行债券和债券偿还的情况
发行人最近三年不存在对外发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主
体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行
跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一
次。
报告期内各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动比率（倍） 1.44 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 0.95 1.01 0.84 1.21
资产负债率（合并） 63.64% 61.64% 57.88% 52.40%
资产负债率（母公司） 26.18% 26.05% 7.53% 13.50%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 5.15 6.58 5.89 9.22
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.81 倍、1.41 倍、1.56 倍和 1.44 倍，
速动比率分别为 1.21 倍、0.84 倍、1.01 倍和 0.95 倍。公司资产流动性较好，具
有较好的偿债能力。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 52.40%、57.88%、61.64%和
末，公司合并资产负债率呈上升趋势主要系公司近年来经营规模扩张较快所致。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 57,941.89 万元、54,748.53 万元、
倍和 5.15 倍，经营利润足以支付利息，不存在重大偿债风险。
本次发行可转债的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金
实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转债在转
股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本
结构将得到进一步改善。同时可转债票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金
额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
第九节 财务与会计资料
一、发行人最近三年财务报告审计情况
发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报告已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信审字2022第 1-05155 号、大信
审字2023第 1-02393 号和大信审字2024第 1-02579 号的审计报告，审计意见类
型为无保留意见。发行人 2024 年 1-6 月财务报表未经审计。
二、发行人主要财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 921,821.39 847,514.08 661,506.73 514,948.44
负债总计 586,602.01 522,428.97 382,854.07 269,836.88
归属于母公司所有者权益合计 303,111.72 295,344.46 249,839.97 219,851.29
少数股东权益 32,107.65 29,740.66 28,812.69 25,260.26
所有者权益合计 335,219.37 325,085.11 278,652.65 245,111.55
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 318,369.60 589,746.49 477,771.43 389,758.56
营业利润 21,153.07 48,258.69 30,508.99 37,936.71
利润总额 21,101.50 48,221.29 30,328.94 37,827.02
净利润 15,738.10 38,148.95 22,725.27 29,160.97
归属于母公司股
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 11,859.81 29,351.59 8,340.64 15,796.27
司股东的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,388.49 43,778.13 17,506.50 13,131.83
投资活动产生的现金流量净额 -41,752.91 -88,380.00 -80,275.71 -29,448.39
筹资活动产生的现金流量净额 34,915.06 63,198.69 33,426.29 79,936.87
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 2,732.72 20,205.70 -27,410.95 61,967.56
期末现金及现金等价物余额 102,788.91 100,056.19 79,850.49 107,261.43
（二）主要财务指标
发行人最近三年一期主要财务指标如下：
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.44 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 0.95 1.01 0.84 1.21
资产负债率（合并）
（%） 63.64% 61.64% 57.88% 52.40%
资产负债率（母公司）（%） 26.18% 26.05% 7.53% 13.50%
应收账款周转率（次/年） 4.01 4.34 4.59 4.85
存货周转率（次/年） 2.57 2.57 2.58 3.09
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.1289 0.9533 -1.3125 2.9820
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（8）2024 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率指标为年化数据
根据《企业会计准则第 4 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（证监会公告20102 号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2023 年修订）》（证监会公告202365 号）要求计算的公
司最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：
项目
月 度 度 度
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.71 1.82 1.04 1.40
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.71 1.82 1.04 1.40
前 加权平均净资产收益率（%） 4.97 14.08 9.11 14.47
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.56 1.41 0.41 0.83
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.56 1.41 0.41 0.82
后 加权平均净资产收益率（%） 3.98 10.91 3.55 8.52
（三）非经常性损益情况
公司按照中国证券监督管理委员会公告202365 号《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》编制了最近三年
一期的非经常性损益表，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
非流动资产处置损益 43.87 -81.40 9,395.56 -225.76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
债务重组损益 - -12.52 25.71 105.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,375.58 4,467.07 457.8 10,431.28
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
- - - 20.00
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13.99 47.33 -157.00 -17.94
非经常性损益合计 3,501.39 10,073.04 13,525.84 14,801.11
减：所得税影响额 332.17 1,225.03 269.85 2,589.57
减：少数股东权益影响额 197.53 316.26 183.52 1,167.99
归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,971.69 8,531.75 13,072.47 11,043.55
归属于母公司股东的净利润 14,831.51 37,883.35 21,413.10 26,839.82
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格 40.11 元/股（暂不考虑发行费用）
计算，则公司股东权益增加 139,000 万元，总股本增加约 3,465.47 万股。
第十节 关于证券发行符合上市条件的说明
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的相关内容
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
公司 2021 年度至 2023 年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为
可分配利润为 28,712.09 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 139,000.00 万元和债券
利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动
资金两个项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券
筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的
规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三
款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的相关内容
截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态；
公司符合《证券法》第十七条的规定。
（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容
公司现任董事、监事和高级管理人员具备足够的诚信水准和管理上市公司的
能力及经验，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形；
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告；
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审
计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计
内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大信审字2022第
意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
期期末合并报表归属于母公司净资产为 303,111.72 万元。发行人持有的财务性投
资金额占合并报表归属于母公司净资产的 6.72%，占比未超 30.00%，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项规定。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容。
（三）公司符合《注册管理办法》第十三条的相关内容
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司 2021 年度至 2023 年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为
可分配利润为 28,712.09 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 139,000.00 万元和债券
利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年
的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024
年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 52.40%、57.88%、61.64%
和 63.64%，公司资产负债率（母公司口径）分别为 13.50%、7.53%、26.05%和
现金流量净额分别为 13,131.83 万元、17,506.50 万元、43,778.13 万元和 9,388.49
万元，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
低于百分之六。
孰低）分别为 15,796.27 万元、8,340.64 万元和 29,351.59 万元。公司财务状况良
好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
分别为 8.52%、3.55%和 10.91%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均
为 7.66%，不低于 6.00%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据”的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容
截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容。
（五）公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容
本次募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，未用于
财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
本次募投项目的实施主体是上市公司的全资子公司，募集资金投资项目实施
后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控
制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
公司本次融资的募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行募集资金总额为 139,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不适用上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合
理性。发行人结合未来的业务增长、营运资金需求等多方面因素，拟投入 35,500
万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.54%，未超过募集资金总
额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年；本次发行的可转换
公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次
可转债的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级，
并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.11 元，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价格
不得向上修正。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交
易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易
均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行申请符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主
承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 A 股股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺延期间不另付息）。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。本
次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.11 元，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
第十一节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 王军
住所： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
保荐代表人： 徐小明、刘宁斌
项目协办人： 徐羡荻
项目组成员： 徐升华、唐鸿博、丁霁雯
二、上市保荐人的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，上海保隆汽车科技股
份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司
法》
、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司
证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意推荐上海保隆汽车
科技股份有限公司本次证券发行上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
信达证券股份有限公司
年 月 日
上海保隆汽车科技股份有限公司
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
联席主承销商
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二四年十一月
第一节 重要声明与提示
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”“发行人”“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券
管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚
信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2024 年 10 月 29 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明
书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：保隆转债
二、可转换公司债券代码：113692
三、可转换公司债券发行量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）
四、可转换公司债券上市量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 11 月 27 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2024 年 10 月 31 日至 2030 年 10
月 30 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2025 年 5 月 6 日至 2030 年 10 月 30
日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
不享受当年度及以后计息年度利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
十二、保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司
十三、联席主承销商：信达证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十五、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据其出具的
信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，
评级展望为稳定。在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换
公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每
年至少进行一次。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184 号），公
司于 2024 年 10 月 31 日向不特定对象发行 1,390 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 139,000 万元。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日 2024 年 10 月 30 日（T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，余额由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157 号文同意，公司 139,000 万
元可转换公司债券将于 2024 年 11 月 27 日起在上交所挂牌交易，债券简称“保
隆转债”，债券代码“113692”。
投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说
明书》全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
股票简称 保隆科技
股票代码 603197
上市地 上海证券交易所
注册资本 212,057,720 元人民币
法定代表人 张祖秋
董事会秘书 尹术飞
有限公司成立日期 1997 年 5 月 20 日
上市日期 2017 年 5 月 19 日
注册地址 上海市松江区沈砖公路 5500 号
一般项目:汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零
配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售 (不
含许可类化工产品)；五金产品零售；五金产品批发；电力电子元
经营范围
器件销售；网络设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械
设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货
物进出口；技术进出口；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
二、发行人的历史沿革
（一）股份公司设立
发行人前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆有限”），成立于 1997
年 5 月 20 日。2005 年 3 月，保隆有限股东会审议通过改制方案，具体方案为：
根据上海新业资产评估有限公司的评估报告（沪新评报字（2005）第 007 号），
截至 2004 年 12 月 31 日保隆有限的净资产为 46,805,511.98 元；保隆有限老股东
陈洪凌等 5 人以保隆有限上述经评估的净资产扣除 3,443,011.98 元的股利后的剩
余净资产 43,362,500 元，按照 1 元/股的价格认购股份有限公司 43,362,500 股；
同时江昌雄等 27 名新股东按照 1.4 元/股的价格出资 7,096,600 元认购 5,069,000
股，超过面值的部分 2,027,600 元计入资本公积。
况进行了验证，并出具安业字2005第 557 号《验资报告》。
意设立上海保隆实业股份有限公司的批复》，批准设立上海保隆实业股份有限公
司（以下简称“保隆股份”）。
为 3100001007295 号《企业法人营业执照》。
整体改制后，保隆股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
合计 4,843.15 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可2017584 号”文核准，发行人公开发行了 2,928
万股人民币普通股，本次发行后发行人总股本由 8,782.0755 万股增至 11,710.0755
万股。公司 A 股股票已于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。首次公开
发行完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 股份比例（%）
上汽杰思（山南）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
山南佳润杰思股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
限售股股东合计 87,820,755 75.00
合计 117,100,755 100.00
（三）上市后历次股本变动情况
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，发行人第五届监事会第六次会议审议通过上述相关议案。2017 年 12 月 20
日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会并审议通过了上述议案，并授权公
司董事会办理本激励计划相关事宜。
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018 年 1 月 5 日为首次授予日，
授予 176 名激励对象 220.85 万股限制性股票，授予价格 25.79 元/股。
发行人于 2018 年 2 月 2 日完成了本次股权激励限制性股票授予登记工作。
除 1 名激励对象因个人原因离职被取消授予资格外，本次限制性股票股权激励计
划实际授予 175 人，共授予股份数量为 2,202,500 股。本次发行完成后，发行人
总股本由 117,100,755 股增至 119,303,255 股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字2018000040 号《定
向发行人民币普通股（A 股）220.25 万股后实收股本的验资报告》，截至 2018 年
元，均为货币出资，其中计入“股本”人民币 2,202,500.00 元，计入“资本公积
－股本溢价”人民币 54,599,975.00 元。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 119,303,255 元。
润分配及转增股本方案。以方案实施前的发行人总股本 119,303,255 股为基数，
每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共
计派发现金红利 59,651,627.50 元，转增 47,721,302 股。本次权益分派实施的股
权登记日为 2018 年 6 月 21 日，除权除息日为 2018 年 6 月 22 日。本次权益分派
实施完毕后本次权益分派实施完毕，发行人总股本变更为 167,024,557 股。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 167,024,557 元。
《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017
根据《上市公司股权激励管理办法》、
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励
对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄和范毅 6 人因离职不再具备限制性股
票激励对象资格，由发行人回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
励对象对应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由发行人进行
回购注销对应的限制性股票共计 654,150 股。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017 年度股东大会审议通
过了发行人《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制
性股票的回购价格由 25.79 元/股调整为 18.42 元/股，回购注销的限制性股票总计
由 676,150 股调整为 946,610 股。
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权注销数量及调
整限制性股票回购价格和数量的议案》。本次回购注销限制性股票完成后，发行
人股份总数由 167,024,557 股减少为 166,077,947 股。
人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 166,077,947 元。
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次
限制性股票激励对象中孙路、刘伟清和袁双 3 人因离职不再具备限制性股票激励
对象资格，由发行人注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 36,400 股。
因发行人 2019 年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应
考核第二个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由发行人进回购注销对应
的限制性股票共计 638,550 股。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017 年度股东大会审议通
过了发行人《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制
性股票的回购价格由 25.79 元/股调整为 18.42 元/股，回购注销的限制性股票总计
由 674,950 股调整为 944,930 股。
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 9 月 11 日，发行人完成本
次 限 制性股票的回购注销工作 ，发行人股份总数由 166,077,947 股减少为
人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 165,133,017 元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可20203576 号)文件核准，发行人向特定投资者非
公开发行人民币普通股股票(A 股)41,538,461 股。2021 年 4 月 30 日，发行人在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续。
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引(2019 修订)》等有关规定，
公司注册资本由 165,133,017 元增加至 206,671,478 元。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 206,671,478 元。
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次
限制性股票因发行人 2020 年度业绩考核未达标，所有激励对象对应考核第三个
解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由发行人进行回购注销对应的限制
性股票共计 851,400 股，回购价格为 25.79 元。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人 2017 年度股东大会审议通
过了发行人《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制
性股票的回购价格由 25.79 元/股调整为 18.42 元/股，回购注销的限制性股票总计
由 851,400 股调整为 1,191,960 股。
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021 年 7 月 15 日，发
行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由 206,671,478 股减
少为 205,479,518 股。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 205,479,518 元。
发行人于 2021 年 7 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第九次会议，并于 2021 年 8 月 5 日召开发行人 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
发行人于 2021 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确
定 2021 年 9 月 8 日为首次授予日，授予 131 名激励对象 2,346,390 股限制性股票，
授予价格 17.41 元/股。
工作。除 1 名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购发行人拟向其授予的限制性
股票合计 20,000 股，本次限制性股票股权激励计划实际授予 130 人，共授予股
份数量为 2,326,390 股。本次发行完成后，发行人总股本由 205,479,518 股增至
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 29 日出具的《验
（大信验字2021第 1-10020 号），截至 2021 年 10 月 26 日止，发行人已
资报告》
收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币 40,480,329.62 元。其中：
新增注册资本合计人民币 2,326,390 元，股东以货币资金缴纳。
人营业执照》，发行人注册资本变更登记为 207,805,908 元。
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，同意对 1 人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持
有的已获授但未解锁的限制性股票，共计 50,000 股，回购价格为 17.41 元/股。
因发行人尚未实施完毕 2021 年度利润分配方案，故发行人不对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2022 年 7 月 4 日，发行人完成
本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由 207,805,908 股减少为
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 207,755,908 元。
发行人于 2022 年 10 月 11 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予股票期权 2022 年第三季度自主行权结果暨股份变动
公告》，截至 2022 年 9 月 30 日，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户
登记股份为 921,833 股，总股本由 207,755,908 股变更为 208,677,741 股。
发行人于 2022 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票共计 7,100 股进行回购注销，回购
价格为 17.41 元/股。
因发行人尚未实施完毕 2021 年度利润分配方案，故发行人不对本次回购注
销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 10 月 20 日，发行人完成本次限制性
股票的回购注销工作，发行人股份总数由 208,677,741 股减少为 208,670,641 股。
发行人于 2023 年 1 月 4 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予股票期权 2022 年第四季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2022 年第四季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份
为 171,067 股，总股本由 208,670,641 股变更为 208,841,708 股。
发行人于 2023 年 4 月 4 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予股票期权 2023 年第一季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2023 年第一季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份
为 82,200 股，总股本由 208,841,708 股变更为 208,923,908 股。
营业执照》，发行人注册资本变更登记为 208,923,908 元。
发行人于 2023 年 7 月 4 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予股票期权 2023 年第二季度自主行权结果暨股份变动公
告》，2023 年第二季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自
主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份
为 53,350 股，总股本由 208,923,908 股变更为 208,977,258 股。
发行人于 2023 年 10 月 10 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划股票期权 2023 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，
期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 58,100 股、公司
户登记的数量 922,600 股及公司 2021 年激励计划预留授予第一个行权期内激励
对象行权且完成股份过户登记的数量 36,394 股。总股本由 208,977,258 股变更
为 209,994,352 股。
发行人于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
七次会议，并于 2023 年 9 月 14 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
发行人于 2023 年 9 月 19 日第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并
发表了核查意见。确定 2023 年 9 月 19 日为首次授予日，授予 52 名激励对象
份股票期权，行权价格 45.11 元/份。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 13 日出具的《验
资报告》（大信验字2023第 1-00067 号），截至 2023 年 10 月 10 日止，公司已
收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币 48,489,900.00 元。其中：
新增注册资本合计人民币 1,719,500.00 元，股东以货币资金缴纳。
工作。本次限制性股票股权激励计划实际授予 52 人，共授予股份数量为
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权自主行权新增 105,752 股
份。
营业执照》，注册资本变更为 211,713,852 元（该注册资本不包含上述自主行权
新增股份数）。
发行人于 2024 年 1 月 3 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权 2023 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023
年第四季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 241,868
股，包括公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 216,600 股及公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股
份过户登记的数量 25,268 股。总股本由 211,713,852 股变更为 211,955,720 股。
发行人于 2024 年 4 月 2 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权 2024 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024
年第一季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 79,700 股，
包括公司 2021 年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完
成股份过户登记的数量 79,700 股及公司 2021 年激励计划预留授予第一个行权期
内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股。总股本由 211,955,720 股变更
为 212,035,420 股。
发行人于 2024 年 7 月 2 日，披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权 2024 年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024
年第二季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 22,300 股，
包括公司 2021 年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完
成股份过户登记的数量 22,300 股及公司 2021 年激励计划预留授予第一个行权期
内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股。总股本由 212,035,420 股变更
为 212,057,720 股。
人营业执照》，注册资本变更为 212,057,720 元。
发行人于 2024 年 10 月 9 日，披露了《保隆科技关于限制性股票与股票期权
激励计划股票期权 2024 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024 年三
季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计 18,600 股，包括
公司 2021 年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股
份过户登记的数量 18,600 股，公司 2021 年激励计划预留授予第一个行权期内激
励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股，公司 2021 年激励计划预留授予第
二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股，公司 2023 年激励
计划股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量 0 股。总
股本由 212,057,720 股变更为 212,076,320 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的股本结构情况如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,719,500 0.81
二、无限售条件股份 210,356,820 99.19
股份总数 212,076,320 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股
份）如下：
持股总数 持股比例 限售股
股东名称 股东性质 股份种类
（股） （%） 数（股）
陈洪凌 境内自然人 34,457,626 16.25 人民币普通股 0
张祖秋 境内自然人 20,773,630 9.80 人民币普通股 0
国投招商投资管理有限公司
-先进制造产业投资基金二 其他 9,049,773 4.27 人民币普通股 0
期（有限合伙）
香港中央结算有限公司 未知 5,628,074 2.65 人民币普通股 0
广发基金管理有限公司－社
其他 4,819,953 2.27 人民币普通股 0
保基金四二零组合
冯美来 境内自然人 3,601,162 1.70 人民币普通股 37,000
全国社保基金一一五组合 其他 3,300,000 1.56 人民币普通股 0
中国人寿保险股份有限公司
-传统-普通保险产品 其他 3,091,819 1.46 人民币普通股 0
-005L-CT001 沪
陈洪泉 境内自然人 3,070,813 1.45 人民币普通股 40,000
宋瑾 境外自然人 2,800,000 1.32 人民币普通股 0
四、发行人的控股股东和实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人均为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其中宋瑾为陈洪凌
之配偶。
认暨承诺函》。2013 年 4 月，公司实际控制人再次签署《关于共同控制及一致
行动的确认暨承诺函》，对其共同控制及一致行动进行确认及承诺。2016 年 12
月，实际控制人签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函（二）》，明确
承诺：①在保隆科技董事会、股东大会召开前，各方应当事先就会议所需表决事
项进行充分沟通，并应尽最大努力达成一致意见。如确无法达成一致意见的，各
方同意以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方擅自解除或撤销，未经
各方一致同意，任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。
截至 2024 年 9 月 30 日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾分别持有公司股份 34,457,626
股、20,773,630 股、2,800,000 股，三人合计持有公司 58,031,256 股股份，占总股
本的 27.36%。
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
男，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学
士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于中国汽车工业进出口厦门公司，1997 年
创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司名誉董事长、董事。
男，汉族，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学
士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于南京金城集团，1997 年至今就职于本公
司。现任公司董事长、总经理。
宋瑾：加拿大国籍，护照号为 P9669****。宋瑾是公司创始股东，陈洪凌之
配偶，目前未在公司任职。
公司的控股股东和实际控制人近三年没有变化。
五、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务
公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车
轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度
和电流类为主）、ADAS 智能驾驶产品（视觉传感器、车载雷达、控制器与系统
解决方案）、智能主动空气悬架（空气弹簧减振器总成、空气弹簧、储气罐、空
气供给单元、悬架控制器以及悬架系统集成）、汽车金属管件（轻量化底盘与车
身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及平衡块、BUSBAR、液冷板
和铝外饰件等。
（二）发行人主要产品
公司主要产品及其用途如下：
产品 产品
图片 主要用途
类别 名称
主要用于轮胎的气压和温度等数据监测并
TPMS
无线传输给控制器进行处理并显示给用户
排气系 安装于汽车排气系统尾部或汽车后保险杠，
统管件- 主要为契合汽车美学设计对汽车进行装饰，
尾管 同时具备保障排气顺畅、降低噪音等功能
排气系 主要用于实现汽车排气系统主要装置之间
汽车金 统管件- 的连接，具有保障排气顺畅、优化排气系统
属管件 热端管 结构等功能，同时有助于汽车轻量化
主要作为车体框架，起支撑车体的作用，应
用于车身、底盘、座椅等，包括主要承力元
汽车结 件（纵梁、横梁和支架等）以及与它们相连
构件 的管件/板件共同组成的刚性空间结构；此
外，液压成型汽车结构件还能为汽车轻量化
做贡献
橡胶嘴
用于轮胎充放气体或液体、并能保持其内压
气门嘴
的单向阀门
金属嘴
一种利用空气弹簧为弹性元件的汽车悬架
空气悬
系统，通过对空气弹簧的充放气来调节车身
架系统
高度，增强车辆行驶的平顺性和稳定性
空气悬
架系统
及部件 空气弹 空气弹簧和减振器集成的总成，能够在不同
簧减振 路况下保持车辆良好舒适性和稳定性，提高
器总成 车辆的操控性和通过性
空气弹
可应用于商用车、乘用车以提高舒适性
簧
产品 产品
图片 主要用途
类别 名称
空气供给单元由电动机、空气压缩机、电磁
阀单元、温度传感器、空气干燥器、气动排
气阀组成。其中空气压缩机结构一般为单级
往复活塞式；空气干燥器用于给压缩空气去
湿，以免在压缩空气过程中产生的冷凝水引
空气供 起部件锈蚀；气动排气阀的作用是保持系统
给单元 剩余压力和限压；温度传感器检测空气供给
单元温度，悬架控制单元根据空气压缩机运
行时间和温度信号计算出空气压缩机的最
高允许温度，并在超过临界值时关闭压缩机
以免压缩机过热，从而保证系统工作的可靠
性
接收各类传感器的信号，确定车身的运动状
悬架控
态（如速度、加速度、
制器
路面冲击等），调整底盘状态
用于储存空压机压缩的空气，同时具有缓冲
储气罐
空气和降温作用
主要用于测量外部雨量大小、可见光照度及
光学类 红外辐射强度、挡风玻璃的温度和湿度等，
传感器 使汽车实现雨刮、近光灯、空调和 HUD（抬
头显示系统/平行显示系统）等的智能控制
测量系统中的电流信号，主要用于电动汽车
电流类 BMS（电池管理系统）、BDU（电池能量分
传感器 配单元）、PDU（配电单元）、工业用锂电
池能源管理设备和充电桩等方面
测量系统中的速度信号或者速度及方向信
速度类 号，主要用于汽车电子稳定系统(ESP)、防
传感器 抱死制动系统(ABS)、自动驾驶控制系统
(ADAS)等
传感器 测量系统中的位移、高度和角度信号，主要
用于汽车线控制动系统(One Box)、制动系
位置类
统、转向系统、空气悬架系统、自动大灯高
传感器
度调节系统、自动变速器控制系统、自动驾
驶(ADAS)等系统
加速度/ 测量车辆中加速度和/或角速度信号，主要
偏航率 用于汽车电子稳定系统(ESP)、空气悬架系
类传感 统、车联 网系统 (TBOX)、安全气 囊系统
器 (Airbag)
测量车辆各系统中液体或气体的压力信号，
压力类 主要用于车辆的发动机系统、变速箱系统、
传感器 空调系统、制动系统、燃油控制系统和后处
理等系统
通过感光芯片结合光学镜头每秒采集 N 组
（帧）数字形式的图像，通过车载以太网或
视觉传
ADAS LVDS（低电压差分信号）方式传送给 ECU
感器
并通过图像算法技术进行数据处理和分析，
进而判断车辆周围情况
产品 产品
图片 主要用途
类别 名称
毫米波雷达是由阵列天线和数据处理系统
组成的智能距离传感器，其收发的信号是一
种频率介于 30GHz—300GHz 的电磁波，是
毫米波 自动驾驶系统中重要的组成部件，主要具有
雷达 目标探测功能，优点是探测距离远且精度
高、全天候（大雨除外）全天时工作、对雾、
烟、灰尘等有良好穿透能力、抗干扰性好，
此外还具有体积小、性价比高的特点
可以集成和处理来自不同传感器(如摄像
行泊域
头、雷达、激光雷达等)的数据,实现各种安
控制器
全和自动化的驾驶功能
平衡块 主要用于调整车轮动平衡
BUSBA
实现电芯与电芯之间的电连接
R 母排
其作用是将电池工作时产生的热量传递给
内部的冷却液，再通过冷却液带走热量，以
维持电池的适宜工作温度；在寒冷环境下，
液冷板可通过加热冷却液的方式提高电池
液冷板
的温度，以改善其性能和延长使用寿命，同
时提升系统的稳定性，是新能源汽车电池系
统的核心组件，具备高效的散热性能和出色
的耐腐蚀性
其他 汽车车顶架安装在车顶便于系带大件物品
的支架，是汽车车顶一切搭载方案的基础。
铝外饰
车顶架配合横梁车架等装置极大的拓展了
件之车
车辆的实用性。同时，其多样化的造型也为
顶架
SUV 等车辆的造型设计带来了新颖的设计
元素
门框饰条总成装置于车框上条位置的装饰
条，从 A 柱到 C 柱，与其它门饰条形成一
体的长线条装饰效果。内水切/外水切装置
于车门玻璃内侧腰线位置的装饰条，通过挤
铝外饰
压、冲切等工艺加工完成，可采用不锈钢、
件之饰
铝合金材质，结合先进高效的涂装或阳极氧
条
化等表面处理工艺，为客户提供从不锈钢本
色、塑料黑色，到涂装色、喷粉色、氧化色
等丰富多彩的外观效果，满足客户对于不同
层次、不同档次车的需求
（二）发行人竞争优势
公司持续围绕“掌握领先技术，提升汽车部件”的企业使命，巩固并提升自
己的核心竞争力，具体表现为：
公司建立了以“负责、上进、分享”为价值总纲的果园文化，秉承“以人为
本、包容互信、共同发展”的经营理念，企业文化理念为员工所广泛认同，增强
了向心力。成立了各类专业协会、文体协会 50 多个，开展各类文化活动和员工
见面会，加强了员工交流，提升了员工满意度和敬业度。建立了科学的人才规划
和招聘管理体系，为业务发展获得了必需人才。建立了 200 多个岗位序列的任职
资格标准，搭建了员工成长平台，激发了员工成长动力。逐步建立和完善了保隆
学院平台和员工培训体系，2023 年实施各类人才培养培训项目 150 多个，致力
于将公司建设成为学习型组织。通过待遇留人、感情留人、机制留人、事业留人
等机制，采取股权激励等长期激励手段，吸引和留住人才，增加了员工凝聚力和
忠诚度，5 年以上司龄人员超过 35%。深入人心的企业文化理念和完善的选、用、
育、留体系及其规范化的人才工作，造就了高稳定、高意愿、高素质的人才队伍，
全方位助推了业务发展。
公司部署了全面预算系统、产品生命周期管理系统 PLM、SAP ERP 企业资源
计划系统和周边相关系统（软件配置管理 SCM、供应商关系管理 SRM、客户关系
管理 CRM、电子化人力资源管理 E-HR、制造执行系统 MES 等），实现从预算到核
算的全供应链业务支持和以及研发链的研发支持。公司自有完整的 IT 团队，设
计、开发和部署了以上各个周边系统。IT 团队和公司业务部门紧密合作，打造
了数十条数字化生产线。IT 团队具有较强的数字化赋能的能力，打造了集经营
分析、战情分析、专题分析为一体的数字化经营管理平台。
公司的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大众、奥迪、保时
捷、现代起亚、宝马、奔驰、通用、福特、日产、本田、Stellantis、捷豹路虎、
上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、吉利、长城、塞力斯、江淮等；公司也与新能
源汽车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、合众等建立了业务关系。
公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利、
延锋、麦格纳、大陆、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了稳定、长期的供
货关系；在售后市场，公司向北美和欧洲的知名独立售后市场流通商如 Discount
Tire、Tire Kingdom、Ascot 和伍尔特等供应产品。公司丰富的客户资源一方面
体现了公司主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于公司新产品的市场开拓。
公司立足于先进汽车零部件制造业，建立了保隆流程管理体系 BMS，保隆精
益生产体系 BPS，以制度和流程规范企业运作，并实施了 ERP（企业资源计划系
统）、EPROS（流程管理平台）、预算系统、OA（办公自动化）、PLM（产品生命周
期管理）、CRM（客户关系管理）、SCM（软件配置管理）、SRM（供应商关系管理）
等信息系统，形成了高效、精细化的企业运营与管理模式，从而促进了公司快速
发展。公司先后通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系
认证和 TÜV 莱茵 ISO26262 功能安全流程体系认证。
公司主要产品技术水平处于行业领先水平，公司是上海市科技小巨人企业、
上海市创新型企业、国家知识产权示范企业，公司技术中心是“国家认定企业技
术中心”，公司中心实验室（汽车电子实验室）通过了 CNAS（中国合格评定国家
认可委员会）认证，公司的胎压监测传感器和智能悬架控制器先后通过了
ASPICE-CL2 评估认可。截至 2024 年 6 月 30 日，公司在全球拥有主要授权专利
公司在中国、北美和欧洲拥有多个生产园区、研发和销售中心，产品直接销
往 50 多个国家和地区，积累了丰富的国际化运营经验，具备了全球供应与服务
能力，为公司更多的产品线获得全球市场占有率领先地位打下了基础。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
的保隆转债为 929,812,000 元（929,812 手），约占本次发行总量的 66.89%。
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，认购金额不足部分由主承销商包销。
本次发行向原 A 股股东优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发
行总量的 66.89%；网上社会公众投资者实际认购 447,899 手，即 447,899,000 元，
占本次发行总量的 32.22%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 12,289 手，
即 12,289,000 元，占本次发行总量的 0.88%。
序 持有比例
持有人名称 持有数量（元）
号 （%）
中国工商银行股份有限公司－广发稳健回报混合型证券
投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证
券投资基金
项目 金额（万元，不含税）
保荐及承销费 1,030.19
律师费用 131.00
会计师费用 75.47
资信评级费用 37.74
信息披露及发行手续费用 18.35
合计 1,292.75
二、本次发行的承销情况
本次发行向原 A 股股东优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发
行总量的 66.89%；网上社会公众投资者实际认购 447,899 手，即 447,899,000 元，
占本次发行总量的 32.22%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 12,289 手，
即 12,289,000 元，占本次发行总量的 0.88%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人
（主承销商）于 2024 年 11 月 6 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并
出具了大信验字2024第 1-00069 号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
日发行人第七届董事会第三次会议、2023 年 10 月 24 日发行人第七届董事会第
九次会议、2024 年 4 月 25 日发行人第七届董事会第十二次会议审议、2024 年 5
月 10 日发行人第七届董事会第十三次会议、2023 年 6 月 5 日发行人 2023 年第
一次临时股东大会、2024 年 5 月 17 日发行人 2023 年年度股东大会审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请于 2024 年 5 月 16 日经由上海
证券交易所上市审核委员会 2024 年第 13 次会议审议通过。
中国证券监督管理委员会于 2024 年 8 月 20 日出具了《关于同意上海保隆汽
车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
20241184 号）。
集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
人民币 139,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 实施主体 投资总额
集资金
空气悬架系统智能制造扩
能项目
年产 482 万支空气悬架系统 上海保隆汽车科技（安徽）有限
部件智能制造项目 公司
造项目
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解
决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建
设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 139,000 万 元 ， 发 行 数 量 为
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
（四）发行价格或定价方式
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年
（六）利率
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺延期间不另付息）。
（八）本次发行的可转债评级
本次可转债经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等
级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期
内，联合资信将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评
级在债券存续期内每年至少进行一次。
（九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
（1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与
或质押其所持有的可转债；
（5）根据法律法规及债券持有人会议规则规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（6）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定获得有关信
息；
（7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本
期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（8）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券
持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期
间，出现以下情形之一的，原则上应当在 15 个交易日内召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（8）拟修改债券持有人会议规则；
（9）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券
持有人会议作出决议的其他情形。
（1）单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称
“提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公
司董事会，提出符合债券持有人会议规则规定的债券持有人会议权限范围及其他
要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个交
易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排
或不召集会议的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回
复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债
券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董
事会完成会议召集相关工作；
（2）受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议
的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开
债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果
等文件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列
席会议的相关机构或人员等；
（3）符合债券持有人会议规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或
人士，为当次债券持有人会议的召集人。
（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投
票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。同一表
决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为
准；
（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过
时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数：
①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、
同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如
有）；
③其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；
（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（5）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权
的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不
可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意
见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选
择“弃权”；
（6）债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计
票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或其代
理人）担任；
（7）除债券持有人会议规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应
当经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意
方可生效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效；
（8）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录；
（9）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合；
（10）债券持有人会议应有会议记录，会议记录应当记载以下内容：
①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点
（如有）；
②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代
理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，
是否享有表决权；
③会议议程；
④债券持有人询问要点；
⑤表决程序（如为分批次表决）；
⑥每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券
债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公司董事会
不得拒绝；
（11）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次 1 个交易日披露会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开
形式、召开地点（如有）等；
②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情
况；
④其他需要公告的重要事项。
（十）转股价格的确定和调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.11 元，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股
价格不得向上修正。
（十一）转股价格的向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（十四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由可转换公司债券持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券不享受当年度及以后计息年度利息。
（十五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024
年 10 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
发行人现有总股本 212,076,320 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。本次
向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股
权登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1 日）公司可参与配售的 A 股股本数量发生
变化，公司将于申购起始日（2024 年 10 月 31 日，T 日）披露可转债发行原股
东配售比例调整公告。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024 年 10 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有的保隆科技股份数量按每股配售 6.554 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.006554 手可转债。
发行人现有总股本 212,076,320 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本
次发行优先配售比例 0.006554 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
为 1,390,000 手。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配保隆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“保隆配债”的可配余额。
（1）原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2024 年 10 月 30 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2024 年 10 月 31 日（T 日），在上交所交
易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优
先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（2）原股东的优先认购方式
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753197”，配售
简称为“保隆配债”。原股东优先认购 1 手“保隆配债”的价格为 1,000 元，每
个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股
东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配保隆转债，请投资者仔细查看证券账户内“保隆配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“保隆科技”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购及缴款程序
投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“保隆配债”的可配余额。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持本人
身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或
等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托
手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十八）违约情形、责任及争议解决
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）公司已不能按期偿付本期可转债到期应付本金和/或利息；
（2）本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，
公司未能偿付该等债务融资工具到期应付的本金和/或利息，进而导致公司不能
按期本期债券应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履
行本期可转债的还本付息义务产生重大实质性不利影响，在经受托管理人书面通
知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有
人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债
权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本期债券的还本付息能力产生重大
不利影响；
（5）本期可转债存续期间，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利
息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议或纠纷，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应当向公司住所地有管辖权人民法院
提起诉讼解决。
（十九）本次发行可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。2023 年年度股东大会决议将本次发行方案的股东大会决议有效期
延长 12 个月，即延长至 2025 年 6 月 4 日。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主
体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在
本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行跟踪评
级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、本次可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年发行债券和债券偿还的情况
发行人最近三年不存在对外发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主
体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行
跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一
次。
报告期内各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动比率（倍） 1.44 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 0.95 1.01 0.84 1.21
资产负债率（合并） 63.64% 61.64% 57.88% 52.40%
资产负债率（母公司） 26.18% 26.05% 7.53% 13.50%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 5.15 6.58 5.89 9.22
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.81 倍、1.41 倍、1.56 倍和 1.44 倍，
速动比率分别为 1.21 倍、0.84 倍、1.01 倍和 0.95 倍。公司资产流动性较好，具
有较好的偿债能力。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 52.40%、57.88%、61.64%和
末，公司合并资产负债率呈上升趋势主要系公司近年来经营规模扩张较快所致。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 57,941.89 万元、54,748.53 万元、
倍和 5.15 倍，经营利润足以支付利息，不存在重大偿债风险。
本次发行可转债的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金
实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转债在转
股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本
结构将得到进一步改善。同时可转债票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金
额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
第九节 财务与会计资料
一、发行人最近三年财务报告审计情况
发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报告已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信审字2022第 1-05155 号、大信
审字2023第 1-02393 号和大信审字2024第 1-02579 号的审计报告，审计意见类
型为无保留意见。发行人 2024 年 1-6 月财务报表未经审计。
二、发行人主要财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 921,821.39 847,514.08 661,506.73 514,948.44
负债总计 586,602.01 522,428.97 382,854.07 269,836.88
归属于母公司所有者权益合计 303,111.72 295,344.46 249,839.97 219,851.29
少数股东权益 32,107.65 29,740.66 28,812.69 25,260.26
所有者权益合计 335,219.37 325,085.11 278,652.65 245,111.55
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 318,369.60 589,746.49 477,771.43 389,758.56
营业利润 21,153.07 48,258.69 30,508.99 37,936.71
利润总额 21,101.50 48,221.29 30,328.94 37,827.02
净利润 15,738.10 38,148.95 22,725.27 29,160.97
归属于母公司股
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 11,859.81 29,351.59 8,340.64 15,796.27
司股东的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,388.49 43,778.13 17,506.50 13,131.83
投资活动产生的现金流量净额 -41,752.91 -88,380.00 -80,275.71 -29,448.39
筹资活动产生的现金流量净额 34,915.06 63,198.69 33,426.29 79,936.87
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 2,732.72 20,205.70 -27,410.95 61,967.56
期末现金及现金等价物余额 102,788.91 100,056.19 79,850.49 107,261.43
（二）主要财务指标
发行人最近三年一期主要财务指标如下：
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.44 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 0.95 1.01 0.84 1.21
资产负债率（合并）
（%） 63.64% 61.64% 57.88% 52.40%
资产负债率（母公司）（%） 26.18% 26.05% 7.53% 13.50%
应收账款周转率（次/年） 4.01 4.34 4.59 4.85
存货周转率（次/年） 2.57 2.57 2.58 3.09
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.1289 0.9533 -1.3125 2.9820
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（8）2024 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率指标为年化数据
根据《企业会计准则第 4 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（证监会公告20102 号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2023 年修订）》（证监会公告202365 号）要求计算的公
司最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：
项目
月 度 度 度
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.71 1.82 1.04 1.40
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.71 1.82 1.04 1.40
前 加权平均净资产收益率（%） 4.97 14.08 9.11 14.47
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.56 1.41 0.41 0.83
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.56 1.41 0.41 0.82
后 加权平均净资产收益率（%） 3.98 10.91 3.55 8.52
（三）非经常性损益情况
公司按照中国证券监督管理委员会公告202365 号《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》编制了最近三年
一期的非经常性损益表，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
非流动资产处置损益 43.87 -81.40 9,395.56 -225.76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
债务重组损益 - -12.52 25.71 105.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,375.58 4,467.07 457.8 10,431.28
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
- - - 20.00
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13.99 47.33 -157.00 -17.94
非经常性损益合计 3,501.39 10,073.04 13,525.84 14,801.11
减：所得税影响额 332.17 1,225.03 269.85 2,589.57
减：少数股东权益影响额 197.53 316.26 183.52 1,167.99
归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,971.69 8,531.75 13,072.47 11,043.55
归属于母公司股东的净利润 14,831.51 37,883.35 21,413.10 26,839.82
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格 40.11 元/股（暂不考虑发行费用）
计算，则公司股东权益增加 139,000 万元，总股本增加约 3,465.47 万股。
第十节 关于证券发行符合上市条件的说明
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的相关内容
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
公司 2021 年度至 2023 年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为
可分配利润为 28,712.09 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 139,000.00 万元和债券
利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动
资金两个项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券
筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的
规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三
款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的相关内容
截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态；
公司符合《证券法》第十七条的规定。
（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容
公司现任董事、监事和高级管理人员具备足够的诚信水准和管理上市公司的
能力及经验，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形；
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告；
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审
计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计
内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大信审字2022第
意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
期期末合并报表归属于母公司净资产为 303,111.72 万元。发行人持有的财务性投
资金额占合并报表归属于母公司净资产的 6.72%，占比未超 30.00%，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项规定。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容。
（三）公司符合《注册管理办法》第十三条的相关内容
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司 2021 年度至 2023 年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为
可分配利润为 28,712.09 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 139,000.00 万元和债券
利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年
的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024
年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 52.40%、57.88%、61.64%
和 63.64%，公司资产负债率（母公司口径）分别为 13.50%、7.53%、26.05%和
现金流量净额分别为 13,131.83 万元、17,506.50 万元、43,778.13 万元和 9,388.49
万元，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
低于百分之六。
孰低）分别为 15,796.27 万元、8,340.64 万元和 29,351.59 万元。公司财务状况良
好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
分别为 8.52%、3.55%和 10.91%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均
为 7.66%，不低于 6.00%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据”的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容
截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容。
（五）公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容
本次募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，未用于
财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
本次募投项目的实施主体是上市公司的全资子公司，募集资金投资项目实施
后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控
制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
公司本次融资的募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行募集资金总额为 139,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不适用上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合
理性。发行人结合未来的业务增长、营运资金需求等多方面因素，拟投入 35,500
万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.54%，未超过募集资金总
额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年；本次发行的可转换
公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 2.00%。
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次
可转债的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级，
并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.11 元，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价格
不得向上修正。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交
易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易
均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行申请符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主
承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 A 股股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6
日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺延期间不另付息）。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。本
次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.11 元，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
第十一节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 王军
住所： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
保荐代表人： 徐小明、刘宁斌
项目协办人： 徐羡荻
项目组成员： 徐升华、唐鸿博、丁霁雯
二、上市保荐人的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，上海保隆汽车科技股
份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司
法》
、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司
证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意推荐上海保隆汽车
科技股份有限公司本次证券发行上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
信达证券股份有限公司
年 月 日
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