和邦生物: 四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603077       证券简称：和邦生物                       公告编号：2024-100
      四川和邦生物科技股份有限公司
              Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.
              注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
    向不特定对象发行可转换公司债券
                      上市公告书
                   保荐人（主承销商）
       （北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层）
                      二〇二四年十一月
四川和邦生物科技股份有限公司                       可转换公司债券上市公告书
              第一节     重要声明与提示
  四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2024 年 10 月 24 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四
川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。本
上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致。
四川和邦生物科技股份有限公司                     可转换公司债券上市公告书
                 第二节       概览
  一、可转换公司债券简称：和邦转债
  二、可转换公司债券代码：113691
  三、可转换公司债券发行量：460,000 万元（4,600 万张，460 万手）
  四、可转换公司债券上市量：460,000 万元（4,600 万张，460 万手）
  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
  六、可转换公司债券上市时间：2024 年 11 月 19 日
  七、可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 10 月 28 日至 2030 年 10 月
项不另计息）。
  八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024 年 11 月 1 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 5 月 1 日，非交易日顺延）起至
可转债到期日（2030 年 10 月 27 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后
的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）。
  十二、保荐人（主承销商）：首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”）。
  十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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  十四、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限
公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体
信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA。
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                     第三节        绪言
   本上市公告书根据《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
   经中国证券监督管理委员会证监许可20241233 号文同意注册，公司于
   本次发行的可转债向公司在股权登记日（2024 年 10 月 25 日，T-1 日）收市
后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足
   经上海证券交易所自律监管决定书2024153 号文同意，公司本次发行的
债券简称“和邦转债”，债券代码“113691”。
   投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文
及本次发行的相关资料。
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                 第四节           发行人概况
     一、发行人基本情况
 公司名称      四川和邦生物科技股份有限公司
 英文名称      Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.
 统一社会信用代
 码
 法定代表人     曾小平
 注册资本      883,125.0228 万元
 成立日期      2002 年 8 月 1 日
 注册地址      乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
 办公地址      四川省成都市青羊区广富路 8 号 C6 幢
 股票上市地     上海证券交易所
 股票简称及代码   和邦生物，603077.SH
 上市日期      2012 年 7 月 31 日
 邮政编码      614800
 电    话    028-6205 0230
 传    真    028-6205 0290
 互联网址      http://hebang.cn
 电子信箱      jsy@hebang.cn
           许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三
           类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学
           品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品
           添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；进出口
           代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
 经营范围      具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥
           料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
           产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨
           询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销
           售；国内贸易代理；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
     二、发行人历史沿革
  （一）有限责任公司设立
  和邦生物（曾用名和邦股份）前身为和邦化工，成立于 2002 年 8 月 1 日。
四川和邦生物科技股份有限公司                                   可转换公司债券上市公告书
和邦化工成立时注册资本为 4,800.00 万元，其中和邦集团出资 4,300.00 万元，张
丽华出资 500.00 万元。
      有限责任公司设立时股权结构如下：
 序号          股东名称或姓名            出资金额（元）           出资比例（%）
              合计                 48,000,000.00           100.00
      乐山恒信会计师事务所有限责任公司（后更名为“四川方略会计师事务所有
限责任公司”）于 2002 年 7 月 26 日出具了乐恒会师验（2002）022 号验资报告，
确认上述股东出资到位。2002 年 8 月 1 日，四川省乐山市工商行政管理局核发
了注册号为 5111122800119《企业法人营业执照》。
      （二）股份公司的设立
务所有限责任公司审计的净资产值 363,449,735.90 元为基础，按照 1.2115:1 的比
例折合股本共计 30,000.00 万股，整体变更设立为股份有限公司。
验，并出具“君和验字（2008）第 2002 号”《验资报告》。
《企业法人营业执照》。
      整体变更设立股份公司时的股本结构如下：
 序号          股东名称或姓名            持股数量（股）           持股比例（%）
              合计                  300,000,000            100.00
      （三）首次公开发行股票并上市
      经中国证监会“证监许可2012704 号”文批准，和邦股份向社会公开发行
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人民币普通股（A 股）股票 10,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为 45,000.00 万股。
报告》，验证截至 2012 年 7 月 24 日，公司已收到向社会公众募集的资金 175,000.00
万元。
   首次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：
              股权性质                持股数量（股）           持股比例
一、尚未流通股份                            350,000,000       77.78%
二、可流通股份                             100,000,000       22.22%
   社会公众股                            100,000,000       22.22%
                  合计                450,000,000      100.00%
   （四）发行人首次公开发行并上市后的重大股权变更
   经中国证监会“证监许可2014363 号”文批准，和邦股份向省盐总公司发
行 55,547,425 股股份购买其持有的和邦农科 51.00%股权。2014 年 4 月 9 日，和
邦股份完成了和邦农科 51.00%股权过户登记手续，和邦农科成为和邦股份全资
子公司。2014 年 4 月 15 日，华信所针对发行股份购买资产而新增注册资本人民
币 55,547,425.00 元进行审验，并出具了“川华信验（2014）20 号”
                                         《验资报告》。
   和邦股份于 2014 年 4 月 17 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理完成新增股份登记手续，并于 2014 年 4 月 29 日办理完成工商变更登
记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 505,547,425.00 元，股本结构如下：
      项目                股东名称或姓名   持股数量（股）           比例（%）
                  和邦集团                268,740,000      53.16
 有限售条件流通股         省盐总公司                55,547,425      10.99
                  贺正刚                  31,260,000       6.18
有限售条件流通股小计                            355,547,425      70.33
无限售条件流通股小计                            150,000,000      29.67
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      项目             股东名称或姓名    持股数量（股）          比例（%）
                合计                 505,547,425     100.00
   经 2014 年 4 月 23 日和邦股份第二届董事会第三十次会议及 2014 年 5 月 26
日 2013 年年度股东大会审议批准，和邦股份 2013 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案为：以 2014 年 4 月 17 日股本总数 505,547,425 股为基数，向全体股
东按每 10 股分配红利 0.40 元（含税），共计派发现金股利 20,221,897.00 元，以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。
案实施完毕。2014 年 7 月 12 日，华信所针对此次转增的新增注册资本人民币
均为人民币 1,011,094,850.00 元。
   经中国证监会“证监许可2015460 号”文批准，和邦股份向申万菱信基金
管理有限公司等 7 名投资者非公开发行 92,984,676 股股份，发行价格为 15.01 元
/股，募集资金总额为 1,395,699,986.76 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
行审验，并出具了“川华信验（2015）23 号”《验资报告》。
申请办理完成新增股份登记手续。2015 年 6 月 9 日，公司办理完成工商变更登
记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 1,104,079,526.00 元，股本结构如
下：
      项目             股东名称或姓名    持股数量（股）          比例（%）
              和邦集团                 537,480,000      48.68
              省盐总公司                 84,043,255       7.61
有限售条件流通股
              贺正刚                   62,520,000       5.66
              申万菱信基金管理有限公司等 7       92,984,676       8.42
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     项目              股东名称或姓名        持股数量（股）            比例（%）
              名投资者
          有限售条件流通股小计                    777,027,931       70.38
          无限售条件流通股小计                    327,051,595       29.62
                合计                     1,104,079,526     100.00
   经 2015 年 7 月 30 日和邦股份第三届董事会第十四次会议及 2015 年 8 月 17
日 2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司 2015 年半年度资本公积金转增股
本方案为：以 2015 年 6 月 30 日股本总数 1,104,079,526 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 20 股。
毕 。 2015 年 9 月 2 日 ， 华 信 所 针 对 此 次 转 增 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币
                                          《验资报告》。
均为人民币 3,312,238,578.00 元。
   经中国证监会“证监许可2016917 号”文批准，公司向西部利得基金管理
有限公司等 4 家投资者非公开发行 701,966,071 股新股，发行价格为 5.60 元/股。
本次发行募集资金总额为 3,931,009,997.60 元，扣除发行费用 60,085,346.61 元后，
募集资金净额为 3,870,924,650.99 元。2016 年 9 月 29 日，华信所对本次发行募
集资金进行了审验，并出具了“川华信验（2016）94 号”《验资报告》。
理完毕本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。2016 年 11 月 28 日，公司
办理完成工商变更登记，变更后的注册资本和实收资本均为人民币
     项目           股东名称或姓名          持股数量（股）             比例（%）
              省盐总公司                     127,114,731        3.17
有限售条件流通股
              西部利得基金管理有限公司              701,966,071       17.49
四川和邦生物科技股份有限公司                                      可转换公司债券上市公告书
      项目           股东名称或姓名            持股数量（股）              比例（%）
              等 4 名投资者
           有限售条件流通股小计                        829,080,802       20.65
              和邦集团                         1,653,629,011       41.19
无限售条件流通股      贺正刚                            187,560,000        4.67
              其他无限售条件流通股股东                 1,343,934,836       33.48
           无限售条件流通股小计                      3,185,123,847       79.35
              合计                           4,014,204,649      100.00
物 2016 年度利润分配预案》，拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 4,014,204,649
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股、送红股 2 股（含税）、派现金红利
了本次利润分配、资本公积转增股本方案。
完毕。2017 年 7 月 13 日，公司办理完成工商变更登记，变更后的注册资本和实
收资本均为人民币 8,831,250,228.00 元。
     三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
     （一）发行人股本结构
   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 883,125.0228 万股，股权结构如
下：
            股份类别                  股份数量（万股）            股份比例（%）
一、有限售条件股份                                    0.00             0.00%
其中：国有法人持股                                    0.00             0.00%
二、无限售条件股份                            883,125.0228           100.00%
其中：人民币普通股                            883,125.0228           100.00%
三、股份总数                               883,125.0228           100.00%
四川和邦生物科技股份有限公司                                   可转换公司债券上市公告书
     （二）发行人前十大股东持股情况
     截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
                                                 持有有限
                         持股数量           持股比例     售条件的
序号          股东名称                                         股东性质
                          （股）           （%）      股份数量
                                                  （股）
                                                         境内非国
                                                         有法人
      四川省盐业集团有限责任公
      司
                                                         境内自然
                                                         人
      四川和邦生物科技股份有限
      公司-第二期员工持股计划
      四川和邦生物科技股份有限
      公司－第三期员工持股计划
      中国农业银行股份有限公司-
      证券投资基金
                                                         境内自然
                                                         人
                                                         境内自然
                                                         人
                                                         境内自然
                                                         人
            合计          3,624,275,016    41.05       -        -
     注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至 2024 年 6 月 30 日，四
川和邦生物科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份 65,941.54 万股，持股比例
     四、发行人的控股股东及实际控制人
     （一）发行人股权控制结构图
     截至 2024 年 6 月 30 日，公司的股权控制结构图如下：
四川和邦生物科技股份有限公司                             可转换公司债券上市公告书
        贺正刚
       和邦集团            省盐总公司               其他股东
                       和邦生物
   （二）发行人控股股东及实际控制人基本情况
   发行人控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。发行人最近三年控股股
东、实际控制人未发生变化。
   和邦集团成立于 1993 年 8 月 5 日，注册资本为 13,500.00 万元，法定代表人
为贺正刚，注册地址为乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村，经营范围为一般项目：
企业总部管理；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采（分支机构经营）；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
   截至 2024 年 6 月 30 日，和邦集团直接持有公司 22.24%的股份，系公司控
股股东，和邦集团的股权结构如下：
  序号       股东姓名       出资额（万元）               出资比例
              合计               13,500.00           100.00%
   贺正刚先生于 1954 年 3 月出生，中国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历。
长，2012 年 8 月至 2021 年 5 月任和邦集团总经理，2021 年 5 月至今任和邦集团
执行董事，2013 年 12 月至 2023 年 8 月任巨星农牧董事长，2002 年至 2017 年 5
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月任和邦生物董事长，2017 年 5 月至今任和邦生物董事。
  截至 2024 年 6 月 30 日，贺正刚直接持有公司 41,263.20 万股，直接持股比
例为 4.67%；通过和邦集团间接持有公司 196,377.91 万股，持股比例为 22.24%，
合计持股比例 26.91%，系公司实际控制人。
   五、发行人主要经营情况
  （一）发行人主要业务及主要产品
  发行人依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿，合计 9,091 万吨
储量的磷矿资源、9,800 万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优
势，具备了实现高成长性发展的基础。发行人所涉及的产品，从单一的纯碱、氯
化铵业务发展到纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃、蛋氨酸、生物农药、油
气能源供应、光伏硅片、光伏玻璃、光伏组件等全产业链产品。发行人通过自主
创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来持续进行核心业务升级，
结合资源优势，成为了一个具有明显成本优势的磷、盐、气龙头平台型公司，实
现了技术一流、质量一流、成本一流的运营目标。
  （1）农业业务产品及用途
  ①草甘膦、双甘膦
  草甘膦（英文商品名 Glyphosate），为全球市场份额最大的除草剂，具有高
效、低毒、广谱灭生性等优点。同时，基于其良好的除草效果以及低毒特性，草
甘膦也适用于轮种期的农业生产以及果园的除草。
  双甘膦（PMIDA，分子式（C5H10NO7P）），系草甘膦中间体，通过一步氧
化工艺即可产出草甘膦，与草甘膦的产出比大约为：1.5:1，即约 1.5 吨双甘膦可
产出 1 吨草甘膦。
  ②生物农药、生物兽药
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  以色列 S.T.K 的生物农药、兽药，是从天然植物、生物提取剂中制取，基于
植物源活性成分，及某种自然来源的活性成分，开发出的新一代具有抗菌，杀虫
效果的广谱生物农药。其创新产品既包括单活性成分的纯天然生物农药，也包括
多活性成分的由植物源提取物和传统化学合成物复配而成的混合生物农药，能显
著的降低农药的化学残留对于环境、农民和消费者的影响，具有环保、绿色、有
机特性，使用后无农残、药残等优点，广泛的应用于农业生产。
  ③蛋氨酸产品
  蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一，蛋氨酸主要应用于饲料营养剂、医药
中间体、食品营养剂等。蛋氨酸参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、
胆碱及肌酸的合成，同时还是合成蛋白质和胱氨酸的原料，是动物必需的“氨基
酸”之一。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸的需求，均衡饲料
配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值，也对当前我国推广低蛋饲料原料
有积极、重要作用。
  （2）化工业务产品及用途
  ①纯碱
  碳酸钠，是一种无机化合物，分子式为 Na2CO3，又叫纯碱，呈白色粉末或
颗粒，是重要的基础化工原料之一。碳酸钠广泛地应用于国民经济的各个方面，
主要用于玻璃制造、碳酸锂制造、洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、
食品制造等。
  ②氯化铵
  氯化铵（NH4Cl）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵 95%以上用于农肥，
其中 90%以上又用于制造复合肥。
  ③卤水
  卤水为盐类含量高于 5%的液态矿产。公司自有盐矿，从事卤水开采业务，
主要作为公司双甘膦业务、纯碱业务原料，同时也供应顺城盐品用于制工业盐、
食用盐。
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  ④磷矿（在建项目）
  公司马边烟峰磷矿项目的采矿工程建设已接近尾声，已实现工程矿的销售；
刘家山汉源磷矿已经开始建设。磷矿为黄磷、磷酸原料，下游应用最大的两个领
域为：磷酸铁锂电池、农化。
  （3）光伏、玻璃业务产品及用途
  ①玻璃、智能玻璃、特种玻璃、Low-E 镀膜玻璃
  公司产品为玻璃以及经过深加工后的智能玻璃、特种玻璃、Low-E 镀膜玻璃
等产品。玻璃根据厚度及性质的不同而具有不同的用途，主要产品在建筑装饰、
电子显示、节能环保等高端领域有着广泛的应用前景。
  ②光伏封装材料及制品项目
  重庆年产 8GW 光伏封装材料及制品项目，采用先进的全自动化智能控制技
术、宽液流成形工艺、薄型化背板玻璃钢化技术生产光伏封装材料及制品，主要
用于光伏发电。其中两条光伏玻璃生产线（分别为 1,000t/d 及 900t/d）以及 2GW
光伏组件生产线均已建成并陆续投产。鉴于光伏组件行业竞争激烈，产能提升，
行业整体库存较高，公司将暂缓尚未投建的光伏组件项目投资。
  光伏玻璃面板主要用于光伏组件封装，覆盖在太阳能电池上，具有良好的抗
风压和承受昼夜温差变化大的能力。
  光伏玻璃背板是双面双玻组件的重要组成部分，相比于单玻组件，双玻组件
在零透水率、优良机械性能、少热斑损伤、降低组件温度、低 PID 概率等方面优
势明显。
  光伏组件（也称为太阳能电池组件）主要用于太阳能发电，是光伏发电系统
中的核心部分。
  ③N+型单晶硅片
  阜兴科技 10GW N+型超高效单晶太阳能硅片项目，项目启动规模 1.5—2GW
（视切片厚度及转化效率形成不同产能），已经生产出合格产品并对外销售，该
产线已于 2023 年上半年转固。光伏硅片是光伏产业链中重要的一环，相比于传
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统的 P 型电池，N 型电池具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。鉴于
报告期内 N 型硅片行业整体产能提升、库存增长，基于谨慎原则，公司短期内暂
不追加尚未投建项目的后续投资。
  ④光伏 EPC
  泸州武骏为客户提供光伏电站项目开发、设计、建设、运行维护等光伏发电
全生命周期解决方案。
  在光伏业务领域，发行人已基本形成光伏玻璃、硅片、组件、光伏 EPC 的
上下游“垂直一体化”产业链，基于发行人在玻璃行业多年积累的生产、管理以
及销售方面的优势，在该产业链中发行人主要围绕着光伏玻璃开展业务。考虑到
近年来全球大部分区域及我国分布式光伏发电行业发展迅速，成为推动能源转型
和实现碳中和目标的重要力量，绿色低碳成为主要发展方向，发行人决定在下游
重点拓展光伏 EPC 业务。
  （二）公司的行业竞争地位
  在农药行业，发行人目前拥有国内单套规模最大的双甘膦生产线，为全球双
甘膦最大供应商。发行人双甘膦产能达 20 万吨/年，产品质量优异，双甘膦主含
量达 98.5%以上，氯化物含量低于 0.25%。除此之外，发行人已于 2022 年 4 月与
四川省广安市签订投资协议，将在国家级广安经开区布局目前全球最大的 50 万
吨/年双甘膦生产基地，广安项目投产后，公司将成为草甘膦、双甘膦产品的全球
龙头企业。
  双甘膦主要用于合成草甘膦除草剂。发行人 5 万吨/年草甘膦项目已建成投
产，拥有全球先进制备水平。目前行业内制备草甘膦工艺主要为 IDA 法与甘氨
酸法，发行人采用 IDA 法，在环保、技术、质量、成本方面优势更为明显。
  基于市场需求增长，草甘膦供需关系当前处于紧平衡状态；近年来，国内行
业受能耗双控、供给侧改革和环保监督政策的影响，使落后产能进一步出清，草
甘膦行业集中度继续提高，龙头企业优势扩大。发行人双甘膦、草甘膦项目受益
于资源优势和技术优势，产能利用率、成本控制水平持续提升，在环保、技术、
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质量、成本各方面，均处于全球行业一流水平。
  生物农药在环保、农残控制方面，较化学农药有显著的优势，但基于成本较
高，当前市场份额较小，但增速明显。发行人子公司以色列 S.T.K.采用纯天然植
物源萃取技术，开发 TIMOREXGOLD 生物农药产品，并于 2013 年和 2015 获得
了全球农业界的生物农药 AGROW 创新农药奖，在生物农药杀菌剂领域为全球
领先企业。S.T.K.进一步推进生物农药及混合农药产品的运营与开发，未来生物
农药业务有望成为发行人的潜在盈利增长点。
  蛋氨酸是新一代食品营养剂、动物饲料营养剂和医药中间体，全球蛋氨酸市
场供给主要被赢创德固赛、诺伟司、安迪苏、住友等几家化工巨头所控制。发行
人通过引进欧洲、日本先进工艺技术的蛋氨酸项目已于 2021 年底正式投产，一
期实际有效产能为 7 万吨/年，是国内第二家实现液体蛋氨酸量产的公司。
  发行人当前主要化工产品是纯碱和氯化铵，在碳中和背景下，环保和能耗要
求逐渐提高，当前行业中小落后产能已基本出清。发行人作为西南地区最大的联
碱制造商，市场空间稳固。基于新能源行业储能产品对纯碱应用的新增需求，发
行人专门开发了低钙镁离子纯碱产品，以满足新能源行业需求。
  基于多年运行积累的技术优势和川渝地区的天然气和自有盐矿的资源优势，
发行人联碱产品在成本、质量、工艺、环保、安全等方面，均具有明显的竞争优
势，系成都南玻玻璃有限公司、台玻成都玻璃有限公司等多家知名下游企业的供
应商。
  发行人光伏业务由控股子公司武骏光能运营，主要产品为：光伏玻璃、光伏
组件、光伏硅片，在重庆江津拥有 1,900 吨/日光伏玻璃项目、8GW 光伏组件项
目，两条光伏玻璃生产线（分别为 1,000t/d 及 900t/d）以及 2GW 光伏组件生产
线均已建成并陆续投产。在安徽阜阳拥有 10GW N 型超高效光伏硅片项目。发行
人光伏玻璃、组件项目处在一期，光伏硅片起步段（1.5-2GW）已建成试生产，
试生产产品已获得了广泛的下游认可，并于 2023 年上半年转固。
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  发行人玻璃业务由控股子公司武骏光能经营，位于四川省泸州市，销区覆盖
四川、重庆、贵阳、昆明等经济发展快速增长区域，为该销区内龙头企业。武骏
光能 2023 年生产浮法玻璃 54.50 万吨，Low-E 玻璃及中空等深加工玻璃 858.57
万平方米。发行人以平板玻璃为基础，通过创新升级，生产深加工智能玻璃、特
种玻璃等系列产品，满足市场需求。
  （三）公司的竞争优势
  公司依托自有的资源及地域资源优势，制定了“专业、专注、做优、做强”
的提质、绿色发展战略，并进入快速成长期。公司长期坚持以“全球一流的技术、
一流的产品质量、一流的制造成本”为指导思想，依靠联碱、双甘膦/草甘膦、蛋
氨酸、光伏与玻璃四大业务产品，逐步完成了在化工、农业、光伏三大领域的基
本布局，并在此基础上，通过对资源、技术的整合，形成了成本以及产品质量为
核心的竞争优势。
  （1）农药、饲料添加剂业务
  ①资源与成本优势
  发行人草甘膦、双甘膦、蛋氨酸业务是以资源优势为基础构建的资源产业链
项目，其原材料和动力来源主要是天然气、黄磷、盐、硫、电力，前述原材料发
行人均可就近取得或自有，形成较为明显的成本优势。
  A、川渝是中国的天然气富产区，发行人采购天然气管道输送距离短，管输
费低，从而使发行人取得天然气的价格低于非产区的价格；同时发行人全资子公
司涌江实业还拥有天然气管输业务，为发行人稳定供气带来保障；
  B、发行人自有磷矿资源，为草甘膦、双甘膦项目提供充足的磷资源保证；
  C、发行人坐落于岷江水系，有丰富的水力发电资源，电力供应充足且电力
输送成本低；
  D、发行人拥有自有盐矿和采盐业务，直接通过管道输送至工厂，制取液碱
与液氯、纯碱产品，成本控制优势明显。
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  ②规模化优势
  发行人草甘膦、双甘膦业务的规模化优势主要体现如下两个方面：
  A、采用优势技术、规模化生产带来的质量和成本优势
  发行人全资子公司和邦农科双甘膦项目，为当前全球最大的全流程单体装置，
通过多年的运行经验和技术开发，工艺的先进性优良，结合就地资源优势，形成
了产品单位消耗低、人均劳效高、制造成本低、产品质量优的竞争优势。发行人
草甘膦通过植物纯氧氧化法合成，产品纯度较高，无重金属残留。
  B、规模化产能带来的市场定位优势
  发行人所产双甘膦、草甘膦、蛋氨酸产品，为农业投入品，服务于农业，但
发行人自身定位于原药制造商，与广泛的下游农药制剂制造商、品牌商、渠道商
形成合作而不竞争的优良战略关系。
  （2）生物农药业务
  发行人控股子公司以色列 S.T.K.，主要从事生物农药研发、制造，通过对植
物源、动物源天然物的有效成分萃取制取生物农药，解决农药用药的环保、农残
问题。
  ①TIMOREXGOLD 系列产品，源于天然植物，环境亲和力高，同时具有预
防和治疗的双重效果，可极大限度的减少农药残留，获得包括 IMO、BCS、PPIC
等多项世界农药组织认证，并于 2013 年和 2015 年获得生物农药 AGROW 奖项；
  ②TIMOREXGOLD 系列产品，已在美国、加拿大、韩国、阿根廷等全球 30
个国家完成了农药登记，并于 2016 年 11 月获得中国农业部登记，商品中文名为
“田梦金”；
  ③新研发的水产生物制剂 AQUAMOR，能够替代抗生素，有效减少病害，
于鱼类运输中可替代化学镇静剂，无抗生素残留，2016 年已在南美投放；
  ④以色列 S.T.K.通过与全球大型农化渠道商、品牌商合作，已在北美、南美、
南亚建立广泛的销售渠道，进行产品销售，客户反馈良好，当前正积极拓展欧盟
市场业务。
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   （1）循环经济优势
   发行人积极贯彻科学发展观，建设循环经济模式，力求以最小的资源消耗换
取最大的经济效益，实现可持续发展。
   发行人联碱工艺，在合成氨过程中产生的废气二氧化碳转变为制造纯碱的主
要原料；纯碱合成过程中无效的成分氯离子与合成氨结合来制取氯化铵，消除废
渣，减少了对环境的污染，同时降低了纯碱和氯化铵的成本，充分体现了循环经
济的优越性。
   公司自行研发、设计、投建的“氨-氮零排放”“暴空氨气回收系统”装置，
通过回收联碱装置用水、挥发气体中含有的氨、氮元素，不仅实现“零排放”，
还有效的节约了成本。发行人投建的双甘膦项目绿色环保综合循环利用回收装置，
对双甘膦废水回收综合利用和二氧化碳、氨气回收综合利用，实现了资源循环利
用。
   上述工艺技术、装置的应用，既充分的进行了资源利用，又减少了废水、废
气的排放，还带来了较高的经济效益。
   （2）资源及成本优势
   发行人联碱法生产纯碱的原材料和动力来源主要是天然气、工业盐、电力和
煤炭。这些原材料和能源供应充足，均可就近取得，成本优势明显。
   （3）产品质量优势
   自设立以来，发行人一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品
质量控制标准，发行人主要产品均严格执行国家标准和企业标准，享有较高市场
声誉。发行人纯碱和氯化铵产品通过 ISO9001：2015、GB/T19001-2016 质量管理
体系认证；纯碱产品经审核符合 GB210.1-2004 标准，氯化铵产品经审核符合
GB2946-92 标准。
   发行人光伏、玻璃业务是以资源优势为基础构建的资源产业链项目，其原材
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料和动力来源主要为纯碱、石英砂、天然气。上述原材料和能源供应充足，均可
就近取得或自供，成本优势明显。
  （1）四川是天然气富产区，水电资源也较充足，公司生产使用的气、电供
应上有保障，采购成本低。
  （2）公司用石英石原料，供应保障充分，且均可就近取得，有效的降低了
该类产品的物流成本。
  （3）武骏光能技术中心拥有稳定的技术研发团队，通过常年对光伏、玻璃
产品、生产、工艺技术的研发，掌握了一系列核心技术。
  在光伏领域，武骏光能控股子公司生产的超高效 N 型硅片，有效地提升了
光伏电池的发电效率，根据下游试生产结果，已为行业一流水平。同时发行人研
发的高质量光伏玻璃与高效率、高可靠性的光伏组件亦已为业内一流水平。
  在玻璃制造和产品方面，通过原料配料与称量技术、熔窑优化设计和提高熔
化质量技术、锡槽成型技术、退火窑技术，到集成自动控制和实时监测系统，使
生产稳定性和管理效率均有提升。拥有的内置窗帘（花）中空玻璃、异形中空玻
璃、夹层中空玻璃、双中空玻璃、双曲夹层玻璃、填充氩气中空玻璃、智能调光
玻璃等深度加工技术，充分满足市场客户需求。
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                   第五节     发行与承销
     一、本次发行情况
量的 56.26%。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
原股东优先配售 258,775.90 万元（258.7759 万手），占本次发行总量的 56.26%；
网上社会公众投资者实际认购 193,982.60 万元（193.9826 万手），占本次发行总
量的 42.17%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 7,241.50 万元（7.2415
万手），占本次发行总量的 1.57%。
                                                     占总发行量
序号              持有人名称              持有数量（张）
                                                     比例（%）
       四川和邦生物科技股份有限公司－第二期员
              工持股计划
       四川和邦生物科技股份有限公司－第三期员
              工持股计划
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                                                          占总发行量
序号                  持有人名称                 持有数量（张）
                                                          比例（%）
        中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易
           型开放式指数证券投资基金
              MORGAN STANLEY & CO.
               INTERNATIONAL PLC.
        中国建设银行股份有限公司－华夏中证 500
          交易型开放式指数证券投资基金
        中国建设银行股份有限公司－嘉实中证 500
          交易型开放式指数证券投资基金
      注：首创证券股份有限公司因包销而持有本次发行的可转换公司债券。
                    项目                        金额（万元，不含税）
承销及保荐费用                                                        2,264.15
律师费                                                              62.26
审计及验资费                                                           66.04
资信评级费                                                            51.89
信息披露费、发行手续费等费用                                                   15.57
发行费用合计                                                         2,459.91
序      项目     项目实
                         开户行名称         账户名称         开户行账户
号      名称     施主体
                                      四川和邦生物科
                    中国银行股份有限          技股份有限公司
                    公司五通桥支行           广安必美达生物
                                       科技有限公司
              广安必   成都银行股份有限
              美达生   公司乐山分行
              物科技   乐山市商业银行股
       吨双甘
       膦项目                            广安必美达生物
              司     行
                                       科技有限公司
                    兴业银行股份有限
                    公司乐山分行
                    中信银行股份有限                    811100101180099552
                    公司成都武成支行                    6
      二、本次承销情况
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  本次可转换公司债券发行总额为 460,000.00 万元，每张面值为人民币 100.00
元，共计 460 万手，按面值发行。本次发行向原股东优先配售 258,775.90 万元
（258.7759 万手），占本次发行总量的 56.26%；网上社会公众投资者实际认购
次可转换公司债券 7,241.50 万元（7.2415 万手），占本次发行总量的 1.57%。
   三、本次发行资金到位情况
  本次发行可转换公司债券募集资金扣除首创证券保荐承销费后的余额已由
保荐人（主承销商）于 2024 年 11 月 1 日汇入公司指定的募集资金专项存储账
户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情
况进行了验证，并出具了川华信验(2024)第 0045 号《验资报告》。
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                    第六节     发行条款
     一、本次发行基本情况
的第六届董事会第七次会议、2024 年 10 月 21 日召开的第六届董事会第十九次
会议、2024 年 10 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，并经公
司 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第三次临时股东大会、2023 年 3 月 17 日召
开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第三次临
时股东大会和 2024 年 11 月 6 日召开的 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行已经上交所审核通过，并已取得中国证监会出具的同意注册批复（证监
许可20241233 号）。
（募集资金总额减去不含税发行费用）。
集资金资金总额为人民币 460,000.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                    单位：万元
序号                 项目             投资总额           拟利用募集资金
      广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨
      双甘膦项目
               合计                 1,671,265.76      460,000.00
     二、本次发行可转换公司债券的主要条款
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  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  本次可转债的发行规模为 460,000.00 万元（4,600 万张，460 万手）。
  本次可转债每张面值为 100 元人民币。
  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2024 年 10 月 28 日（T
日）至 2030 年 10 月 27 日（非交易日顺延）。
  本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
  （1）年利息计算
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
                 I  B1  i
  年利息的计算公式为：
   I ：指年利息额；
   B1
        ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
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  i ：指可转债的当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 11 月 1 日，T+4 日）
起满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 5 月 1 日，非交易日顺延）起至可转债
到期日（2030 年 10 月 27 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一
个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
  可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q  V / P ，
并以去尾法取一股的整数倍。
  Q：指可转债持有人申请转股的数量；
  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
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转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转债初始转股价格为 2.00 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
                        P1  P0 （
                                / 1  n）
  派送股票股利或转增股本：                           ；
              P1 （P0  A  k）（
                              / 1  k）
  增发新股或配股：                           ；
                 P1 （P0  A  k）（
                                 / 1  n  k）
  上述两项同时进行：                                  ；
            P1  P0－D
  派送现金股利：               ；
                 P1＝（P0－D  A  k）（
                                  / 1  n  k）
  上述三项同时进行：                                      ；
      P
  其中： 0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
                                                       P
或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， 1 为调整后转股
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价。
  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则
该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
     （1）修正条件及修正幅度
  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格
不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     （2）修正程序
  若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
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股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
该类转股申请按修正后的转股价格执行。
  （1）到期赎回条款
  本次发行的可转债期满后的五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
  ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
                  IA  B2 * i * t / 365
  当期应计利息的计算公式为：                           。
  IA ：指当期应计利息；
  B2
       ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
  i ：指可转换公司债券当年票面利率；
  t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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     （1）有条件回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
     （2）附加回售条款
  若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售
申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
                     IA  B3 * i * t / 365
  当期应计利息的计算公式为：                              。
     IA ：指当期应计利息；
     B3
          ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
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    i ：指可转换公司债券当年票面利率；
    t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 10 月 28 日（T 日）。
    （1）发行方式
    本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024 年 10 月 25 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
    （2）发行对象
    ①
向
    ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
原
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
股
止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管
东
理
优
相
  ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
先
关
配 15、向原股东优先配售的安排
事
售
项 本次发行的可转债向发行人在股权登记日 2024 年 10 月 25 日（T-1 日）收市
：
的
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。       发行人总股本 8,831,250,228
本
通
股，剔除回购专用账户所持有的 805,823,172 股，其余全部可参与原 A 股股东优
次
知
发
》                    32
行
（
的
上
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先配售。
    （1）优先配售数量
    原
股
东
    原
可
股
优
东
先
优
配 （2）原股东优先配售的重要日期
先
售
配 股
的
售
权
    原
可
不
登
股
转
足 （3）原股东（含限售股股东）的优先认购方法
记
东
债
手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量
日
优 所
数
的
（
先
有
量 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
整
日
配
原
为
申购量获配和邦转债，请原股东仔细查看证券账户内“和邦配债”的可配余额。
数
）
售
股
其
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
部
：
认
东
在
分 10原股东持有的“和邦生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
年    月 25 日。
购
的
股
，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，  且必须依照上交所相关业务
及
优
权
对
规则在对应证券营业部进行配售认购。
缴
先
登
于 （4）原股东优先认购程序
款
认
记
计
日 ①原股东于股权登记日收市后核对其证券账户内“和邦生物”的可配余额。
购
日
算
（
均
（ ②
出
日
通
年
原
不
）
过
股
足
：
上
东
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾
年
交
月
参
的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量
所
与
一致。
交                  33
优
月
易
日
先
系
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办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
  ④原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
  ⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。
  （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与优先配售的部分，应在 2024 年 10 月 28 日（T 日）申购时缴付足额
资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
  在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持
有人会议决议方式进行决策：
  （1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
  （2）拟修改债券持有人会议规则；
  （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
  （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
  ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
  ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
  ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
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计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
     ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
     ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
     ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
     ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
     ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
     （5）发行人提出重大债务重组方案的；
     （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
     公司已与首创证券股份有限公司签订了《四川和邦生物科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，首创证券股份有限公司将作
为本次可转债的受托管理人。
     投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
     本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额为 460,000.00 万元，扣除发行
费用后募集资金净额将用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号         项目名称        项目总投资额              本次募集资金拟投入金额
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序号         项目名称      项目总投资额              本次募集资金拟投入金额
     年产 50 万吨双甘膦项目
          合计              1,671,265.76          460,000.00
  本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集
资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
  本次发行的可转债不提供担保。
  公司已经制定《募集资金使用管理办法》，本次发行的募集资金存放于公司
董事会决定的专项账户中。
         第七节      发行人的资信和担保情况
   一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评
【2024】第 Z【690】号 01），公司的主体评级为 AA，评级展望为稳定，本次可
转换公司债券的债项评级为 AA。
  在本次可转债的存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级。如果
由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换
公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者
的投资风险，损害投资者的利益。
   二、可转换公司债券的担保情况
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
   三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
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  最近三年及一期，公司及其子公司未发行债券。
   四、本公司商业信誉情况
  最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
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                  第八节         偿债措施
  公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具
的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级
报告》（中鹏信评【2024】第 Z【690】号 01），公司主体信用级别为 AA，评级
展望稳定，本次可转债信用评级为 AA。
  在本次可转债存续期限内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级。
  最近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：
      项目
流动比率（倍）                1.96              2.69          2.60          1.49
速动比率（倍）                1.14              1.49          2.05          1.19
资产负债率（合并）           25.19%            17.62%        18.00%        18.33%
资产负债率（母公司）          17.30%             8.48%        15.46%        20.22%
      项目                       2023 年度          2022 年度       2021 年度
利息保障倍数（倍）              6.74            21.66         71.60         46.98
息税折旧摊销前利润
（万元）
  注：各指标计算方法如下：
  （1）流动比率=流动资产/流动负债
  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  （3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
  （4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
  （5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
  （6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
   一、资产负债率
  报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为 20.22%、15.46%、8.48%和
资产负债水平较低；报告期各期，公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润较高，
长期偿债能力较强。
   二、流动比率、速动比率
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   报告期各期末，公司流动比率分别为 1.49、2.60、2.69 和 1.96，速动比率分
别为 1.19、2.05、1.49 和 1.14。
   报告期内，公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包
括货币资金、应收票据及应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款及存
货，其中应收款项融资、应收账款及存货占流动资金比例较大，应收款项融资为
银行承兑汇票，应收账款账龄主要集中在一年以内且回款情况较好，存货主要为
库存商品及原材料，库龄较短，具有良好的变现能力。公司具有较强的短期偿债
能力。
    三、利息保障倍数、息税折旧摊销前利润
   报告期各期，公司利息保障倍数分别为 46.98、71.60、21.66 和 6.74，息税折
旧摊销前利润分别为 430,013.21 万元、545,989.85 万元、256,281.26 万元和
   报告期各期，公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润较高，长期偿债能力
较强。
    四、本次融资对公司偿债能力的影响
   本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负
债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若
本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，
资产负债率将进一步降低。同时，可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿
还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可
转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，
保证按期支付到期利息和本金。
 四川和邦生物科技股份有限公司                                               可转换公司债券上市公告书
                     第九节            财务会计资料
      四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2022
 年度、2023 年度财务报告进行了审计，分别出具编号为“川华信审（2022）第
 准无保留意见的审计报告。公司 2024 年 1-6 月财务报告未经审计。
       一、报告期主要财务指标
      （一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
                                                                             单位：元
      项目      2024.6.30            2023.12.31          2022.12.31          2021.12.31
流动资产       11,135,509,365.20     9,854,626,292.04    9,718,871,752.72    4,643,445,560.90
非流动资产      15,087,400,337.04    14,687,807,830.81   14,383,755,427.76   13,278,910,090.85
资产总额       26,222,909,702.24    24,542,434,122.85   24,102,627,180.48   17,922,355,651.75
流动负债        5,693,927,932.45     3,669,941,850.66    3,734,334,538.74    3,123,147,629.62
非流动负债        911,417,584.52       654,110,050.90      605,074,371.30      161,928,327.40
负债总额        6,605,345,516.97     4,324,051,901.56    4,339,408,910.04    3,285,075,957.02
归属于母公司所
有者权益
少数股东权益       639,078,910.71       643,039,736.01      644,861,560.82      391,843,165.31
所有者权益合计    19,617,564,185.27    20,218,382,221.29   19,763,218,270.44   14,637,279,694.73
负债和所有者权
益总计
                                                                             单位：元
      项目     2024 年 1-6 月           2023 年度            2022 年度              2021 年度
营业收入         4,848,440,513.18    8,824,107,811.82   13,038,947,986.80     9,987,353,725.52
营业成本         4,306,910,058.74    6,771,569,678.96    7,451,315,369.96     5,854,726,831.59
营业利润          245,767,298.40     1,541,792,116.14    4,481,157,181.56     3,591,076,131.73
利润总额          245,320,877.12     1,535,965,520.99    4,478,562,143.58     3,578,380,467.88
净利润           188,048,359.55     1,278,699,260.63    3,810,238,934.75     3,026,501,760.28
     四川和邦生物科技股份有限公司                                                   可转换公司债券上市公告书
      项目          2024 年 1-6 月           2023 年度                2022 年度             2021 年度
   归属于母公司所有
   者的净利润
                                                                                    单位：元
      项目              2024 年 1-6 月                2023 年度              2022 年度                   2021 年度
经营活动产生的现金流量净额          -103,484,115.22            80,331,784.33       2,644,262,791.95      3,270,529,877.93
投资活动产生的现金流量净额          -500,954,071.74        -782,226,584.95          -807,242,334.32     -1,796,286,501.24
筹资活动产生的现金流量净额           549,889,872.18        -943,596,714.98         1,004,983,738.74       -619,363,794.22
期末现金及现金等价物余额          2,854,896,360.26       2,904,831,842.08         4,544,858,084.17      1,680,997,756.94
       （二）主要财务指标
           财务指标
     流动比率（倍）                          1.96              2.69             2.60             1.49
     速动比率（倍）                          1.14              1.49             2.05             1.19
     资产负债率（母公司）                     25.19%           17.62%           18.00%         18.33%
     资产负债率（合并）                      17.30%            8.48%           15.46%         20.22%
     归属于公司普通股股东的
     每股净资产（元/股）
           财务指标                                   2023 年度         2022 年度        2021 年度
                                月
     应收账款周转率（次/年）                     4.33              9.09            17.89            16.38
     存货周转率（次/年）                       0.94              2.07             4.96             7.58
     总资产周转率（次/年）                      0.19              0.36             0.62             0.61
     利息保障倍数（倍）                        6.74             21.66            71.60            46.98
     每股经营活动产生的现金
                                     -0.01              0.01             0.30             0.37
     流量（元/股）
     每股净现金流量（元/股）                    -0.01              -0.19            0.32             0.10
     研发费用占营业收入的比
     重
       注：各指标计算方法如下：
       （1）流动比率=流动资产/流动负债
       （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
       （3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
       （4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
       （5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
       （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
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  （7）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
  （8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
  （9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
  （10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
  （11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
  （12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入。
     （三）净资产收益率和每股收益
   按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号---净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
20102 号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所
示：
                           加权平均净资         每股收益（元/股）
     项目         期间
                            产收益率          基本         稀释
归属于公司普通       2023 年度             6.56%    0.1474      0.1474
股股东的净利润       2022 年度         22.47%       0.4377      0.4377
扣除非经常性损
益后归属于公司       2023 年度             6.32%    0.1419      0.1419
普通股股东的净       2022 年度         22.14%       0.4313      0.4313
利润
   注：主要财务指标计算如下：
   （1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
   其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk
为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj
为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
   （2）稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股
利息－转换费用）×（1-所得税率）/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期
权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
   其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk
为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj
为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
   （3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
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  其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
  （四）非经常性损益明细
  公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
                                                              单位：万元
         项目       2024 年 1-6 月      2023 年       2022 年       2021 年
非流动资产处置损益                   -3.62   2,342.77     3,710.26       300.96
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准         853.97      1,196.70     2,785.49       699.54
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
                                -            -     -72.25        88.29
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
                           -44.64    230.50       -265.43       -41.40
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
所得税影响额                     -15.84    -904.86      -394.35      -195.08
少数股东权益影响额              -359.24       -335.31      -242.50       -21.83
         合计             526.49      4,777.69     5,533.36       883.65
   二、财务信息查阅
  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
   三、本次可转换公司债券转股的影响
  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 2.00 元/股计算，则公司
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股东权益增加 460,000.00 万元，总股本增加 230,000.00 万股。
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   第十节    本次可转债是否参与质押式回购交易业务
  公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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             第十一节   其他重要事项
  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
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            第十二节   董事会上市承诺
  公司董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市
之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
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          第十三节          上市保荐人及其意见
     一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商）        首创证券股份有限公司
法定代表人            毕劲松
保荐代表人            周飞、阚道平
项目协办人            于晓
                 刘胜非(截止 2024 年 9 月 6 日)、李诚诚、雷永清、孟祥件、
                 吴斯伦、苏渊正、刘德山、保渡凡、李韵、孙悦成、赵正哲、
项目经办人
                 王传浩、任芃、范佳琪、李宛蓉、邓良、王磊、江小伟、邵俊
                 夫、王浩歌、李亚霏
住所               北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
联系地址             北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
联系电话             010-8115 2000
传真号码             010-8115 2008
     二、上市保荐人的推荐意见
  保荐机构首创证券认为，四川和邦生物科技股份有限公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
和邦生物本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的
条件。首创证券同意推荐和邦生物可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
                  发行人：四川和邦生物科技股份有限公司
                             年   月   日
四川和邦生物科技股份有限公司              可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
                 保荐人（主承销商）：首创证券股份有限公司
                              年   月   日